鸿达兴业股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2020-001
鸿达兴业股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2305号）核准，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行24,267,800张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,426,780,000元，扣除本次发行的承销保荐费用人民币11,320,754.72元（不含税金额）后公司实收募集资金为人民币2,415,459,245.28元。上述募集资金已于2019年12月20日汇入公司开立的募集资金专项账户。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2019年12月22日出具了《验资报告》（大信验字[2019]第23-00011号），上述募集资金已于2019年12月20日全部到位。
二、募集资金三方监管协议的主要内容
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定，公司与本次募投项目实施主体公司全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）分别在广发银行股份有限公司广州分行（以下简称“广发银行广州分行”）、中国建设银行股份有限公司广州越秀支行（以下简称“建设银行广州越秀支行”）、广州农村商业银行股份有限公司棠景支行（以下简称“农商银行棠景支行”）、中国光大银行深圳东海支行（以下简称“光大银行东海支行”）开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。日前，公司及全资子公司中谷矿业连同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别与广发银行广州分行、建设银行广州越秀支行、农商银行棠景支行、光大银行东海支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要条款如下：
1、公司募集资金专户的开立和存储情况为：
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2、公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为公司的保荐机构，应该依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。一创投行应该依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其监督职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行应当配合一创投行的调查与查询。一创投行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司（或公司及募投项目实施主体）授权一创投行指定的保荐代表人宋垚、范本源可以随时到募集资金存放银行查询、复印专户的资料；募集资金存放银行应该及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金存放银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；一创投行指定的其他人员向募集资金存放银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证证明和单位介绍信。
5、募集资金存放银行按月（每月五日之前，遇节假日顺延）向公司（或公司及募投项目实施主体）出具对账单，并抄送一创投行。募集资金存放银行保证对账单内容真实、准确、完整。
6、公司（或公司及募投项目实施主体）一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，募集资金存放银行应该及时以传真方式通知一创投行，同时提供专户的支出清单。
7、一创投行有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。一创投行更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放银行，同时向公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、募集资金存放银行累计三次未及时向公司（或公司及募投项目实施主体）或一创投行出具对账单或者向一创投行通知专户大额支取情况，以及存在未配合一创投行调查专户情形的，公司（或公司及募投项目实施主体）或一创投行均有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、协议自公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行、一创投行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资
金全部支出完毕且一创投行督导期结束后失效。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2020-002
鸿达兴业股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月27日收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第422号），公司对问询函所提事项进行了认真核查，并说明如下：
一、请说明本次房产评估的具体方法、选取的主要参数及选取依据，并结合广州圆大厦附近可比房价、历史走势等因素，具体分析本次交易定价的合理性及公允性。
回复：
（一）、本次交易转让的房产简要情况
公司本次交易拟购买的标的为坐落在广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦7楼、8楼、28楼房产，该房产位于“三江汇聚、千年商都”的广州荔湾区，地处白鹅潭经济圈，合计建筑面积9484.2553平方米，土地使用权限为50年，自2008年2月3日到2058年2月3日止。
自2019年6月以来，公司及全资子公司广东塑料交易所股份有限公司（以下称“塑交所”）租赁使用广州圆大厦7楼、8楼、28楼部分场地作为办公场所，近年来随着公司及塑交所的业务发展，公司拟购买此处房产作为公司经营管理中心、塑交所的主要办公场所。
（二）、本次房产评估的具体情况
广东广信粤诚土地房地产与资产评估有限公司对公司拟购买的房产进行了评估并出具了《房地产估价报告》（粤诚估字[2019]第BYC1209号）。本次评估遵循独立、客观、公正、科学、谨慎的原则，按照国家规定的技术标准和估价程序对该房地产进行了实地查勘、市场调查及询证，合理选用比较法、收益法评估，经过周密细致的评估，确定估价对象于2019年11月30日的房地产市场价值为298,754,100元。具体情况如下：
1、评估房产概况
本次估价对象的范围为荔湾区广州圆路1号第七、八、二十八层，建筑面积合计9484.2553平方米，包括房地产附属装饰装修工程、土地使用权，不包含动产、债券债务、特许经营权等其他财产或权益。
2、评估方法
（1）估价方法适用性分析
①根据《房地产估价规范》，通行的估价方法有比较法、收益法、成本法、假设开发法、基准地价系数修正法等。
比较法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，然后将它们与估价对象进行比较，对它们的实际成交价格进行适当处理来求取估价对象价值的方法。收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。成本法是测算估价对象在估价时点的重新购建价格（重置成本或重建成本）和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。重新购建价格是指假设在价值时点重新取得全新状况的估价对象的必要支出，或者重新开放建设全新状况的估价对象的必要支出及应得利润。建筑物折旧是指各种原因造成的建筑物价值减损，其金额为估价对象在价值时点的重置成本或重建成本与在价值时点的市场价值之差，包括物质折旧、功能折旧和外部折旧。假设开发法是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将估价对象开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出及应得利润来求取估价对象价值的方法。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，就待估宗地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件相比较，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价时点价格的一种方法。基准地价系数修正法适用的估价对象为位于政府已公布基准地价的地区的土地。
②不适用的估价方法
本次估价对象为已建成并可投入持续利用的物业，属于无需更新改造、拆除重建或改变用途的房地产，故本次不宜采用假设开发法进行估价。估价对象不能作为独立的开发建设项目进行重新开发建设，且估价对象所在区域内交通便捷，基础和共用配套设施较齐全，社区成熟度较高，二级市场交易活跃，房屋价值增值较大，运用成本法不能如实的反映估价对象的市场价值，故本次不宜采用成本法进行估价。
③适用的估价方法
根据估价对象的特点和估价目的、估价人员对邻近地区市场状况的调查和对估价对象的实地勘查，以及遵循房地产市场价格评估的确定原则，如《房地产估价规范》5.1.4中规定：有条件选用比较法进行估价的，应以比较法为主要的估价方法。由于估价对象为科研楼用途，所在商圈存在较多同用途房地产的交易，同类型的房地产市场较为发达，所在地在估价时点的近期有较多的类似房地产的交易，可以搜集足够的实际成交案例并选取可比实例，故采用比较法进行估价。房地产具有投资属性，收益法是其中一种估价方法，也是其投资属性的一种表现形式。估价对象周边有较多同类型物业出租案例，相关案例较易收集，因此适宜选用收益法求取估价对象的评估价值。综上，我们对估价对象采用比较法、收益法进行评估。
（2）、评估方法公式
①比较法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，然后将它们与估价对象进行比较，对它们的实际成交价格进行适当处理来求取估价对象价值的方法。
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（2）收益法
收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。
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（3）、评估结果明细表如下：
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经上述评估，确定估价对象于2019年11月30日的房地产市场价值为298,754,100元。
（二）、广州圆大厦附近可比房价、历史走势
1、可比案例概况
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2、参考周边楼盘均价情况：
（1） 富凯星堤：位于荔湾区东沙荷景路1号，物业类别为建筑综合体、商铺，距广州圆大厦0.5公里，单位房间采用双层loft结构，建筑面积约46-101平米，均价2.7万元/平米，楼房建成较早且并未配有装修，周边亦无生活配套设施，地理位置较差处于两座高架桥中间。
（2） 碧桂园朝花：位于荔湾区花地大道中，物业类别为商业，距广州圆大厦3公里，单位房间建筑面积约36-160平米，均价3.3万元/平米，楼房2019年1月开盘，目前装修情况为毛坯房，临近西塱地铁站，地理位置优越。
（3）保利和光晨樾：位于广钢新城南区中央公园首排 ，物业类别为商业，距广州圆大厦2公里，单位房间建筑面积约40-42平米，均价3.2万元/平米，房屋内装修情况为精装修，地处广钢新城区域内，周边配套设施完备。
（4）碧桂园壹城广场：位于荔湾荷景路80-82号，物业类别为商业，距广州圆大厦1公里，单位房间建筑面积约25-45平米，均价2万元/平米，房屋内装修情况为精装修，周边配套设施较为完备，目前仍处于在建状态且为小产权房。
经对可比案例进行交易日期、繁华程度、交通条件、公共配套等区域因素和新旧程度、装修、平面布局、楼层、朝向等个别等因素综合修正后，委估写字楼的评估值合计为298,754,100元，综合评估单价为31500元/㎡，周边可比案例算术平均单价33280元/㎡，主要原因如下：
①精装修成本
广州圆大厦外部三分之一采用日本进口的防火涂层，三分之二则以降噪保温抗辐射能力极强的中空镀膜玻璃，总外部装修面积约30054平方米。内部方面，大厦总建筑面积采用106913平米，室内配置公共电梯、防火电梯10台，高等级大理石墙面、地面等，精装修成本超过5000元/平方米。
②地理位置优越
广州圆大厦位置优越，处于白鹅潭经济圈南部，周边有包括立白大厦、大坦沙健康生态岛、白鹅潭产业金融服务创新区、岭南V谷在内的珠江西岸总部经济带规划中的顶级办公区。
交通方面，目前广州圆大厦附近有在建地铁22号线及规划10号线经过本区，距离广州南站约10分钟车程。此外大厦脚下便是珠江支流三支香水道，有东洛围码头，配有轮渡接驳两岸。
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综上，考虑到评估办公楼的繁华程度、独特的地标意义、交通条件、公共配套等区域因素和办公区域装饰装潢等个别因素均优于可比案例，评估办公楼的比较结果相近可比案例的成交价的算术平均单价，具有合理性。
3、历史走势
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近年来大湾区写字楼整体成交量、成交价格呈现上涨趋势，广州圆大厦自建成后，大厦租金由基本租金和管理费两部分组成，其中租户基本租金根据朝向不同，望江面为100元/平米，背江面为90元/平米；租户管理费为28元/平米。
综上，本次评估采用比较法、收益法的评估结果具备合理性，本次交易对价按评估值确认，符合资产的实际市场情况，具备合理性及公允性。
二、请结合公司主营业务开展情况、未来经营计划、房产租售比等说明你公司对广州圆大厦由租赁转为购买的原因、合理性及必要性，并说明购买房产对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
回复：
（一）、公司购买广州圆大厦部分楼层具有合理性、必要性
1、广州圆大厦适合公司的日常办公及经营
广州圆大厦为公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（下称“鸿达兴业集团”）于2013年建成，公司拟购买28层作为管理总部，加强经营管理效率，并为公司未来发展提供了办公场所的保证。
公司控股子公司塑交所自2014年以来，一直租用广州圆大厦7、8层作为主要经营场所。广州圆大厦7、8层符合塑交所使用要求，7、8层为跃层中空结构，实时大屏显示PVC、PP等基础化工实时成交行情，与公司管理总部同处广州圆大厦内，亦有利于公司加强对塑交所的经营管理。同时，塑交所从事的仓储物流服务所需仓库、泊车库均处于广州圆大厦园区内，邻近塑交所所在地便于管理。
因此，为理顺资产权属，减少关联交易，提升公司总部形象，保障公司及塑交所等子公司对广州圆大厦部分楼层长期稳定使用，公司拟以现金方式购买上述房产作为公司管理总部和塑交所的固定办公场所。
综上，选择广州圆大厦为公司的管理总部和塑交所的经营场所具有合理性、必要性，广州圆大厦作为公司重要办公及经营场所具有不可替代性。
2、办公楼所处区域快速发展，地价和租金将较快增长
广州圆大厦所在白鹅潭经济圈是目前广东省协同港澳建设的国际金融枢纽，所在地块与目前广州唯一规划的国际中央居住区广钢新城紧密相连。广钢新城是按照纽约曼哈顿规划理念整合商业中心、高端居住中心、生态中心三大黄金板块，拥有广州最密集的五维交通立体交通网（地铁11号线，广佛线、地铁1号线，地铁10号线等四条地铁线，快速路、有轨电车、4桥4隧道过江设施、社区巴士和水上巴士，紧密连接海珠区、天河等其他中心城区），拥有约30万平方米的世界级中央公园，规划建成后将堪比纽约。因此未来广州圆大厦所在区域的地价/租金势必会有巨大的上升空间。
公司目前租用广州圆大厦28层作为管理总部的办公场所，租用7层、8层为重要控股子公司塑交所的主要经营场所。随着广州圆大厦周边地区的快速发展，交通枢纽、地铁、商业配套的逐渐建成，广州圆大厦及周边办公楼、住宅升值潜力大，办公楼租金将较快上涨，可能导致上市公司未来租赁费用的提高，增加日常关联交易金额。
国际上用来衡量一个区域房产运行状况良好的租售比一般界定为1:200~1:300。根据诸葛找房数据研究中心的统计，2019年上半年全国50个重点城市的租售比1：592，一线城市租售比1:636，其中北京、上海、广州、深圳租售比均在1:600左右。
按照公司2019年租用广州圆大厦的租金费用与本次购买对价计算的租售比约1:83，远低于国际标准租售比、我国一线城市平均租售比和广州城区租售比，表明广州圆大厦具有较高的投资价值，公司对广州圆大厦的部分办公楼层转租赁为购买是合理的投资决策。
本次交易完成后，公司对主要办公场所由租赁转为购买有利于避免上述关联交易的持续发生和金额的增加，有利于增强公司及控股子公司的资产独立性。
（二）、购买房产对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次购买办公楼总价款为298,754,100元。依据已签订的《房屋买卖合同》公司应在2019年内支付首期款项149,377,050元，待房产交割完成后剩余款项，交割后公司不再需要通过关联交易的方式向兴业国际租赁广州圆相关楼层，本次对广州圆部分楼层由租赁转为购买的交易完成后：
1、在资产负债表层面，公司将其作为固定资产进行核算，母公司及合并报表货币资金有所降低，但固定资产相应增长，截至2019年9月30日，公司总资产账面价值136.07亿元，净资产账面价值66.08亿元，本次购买办公楼总价款占公司总资产和净资产账面价值分别为2.20%、4.52%，占比很小。
2、在现金流量表层面，公司将在支付相关交易对价作为投资性活动现金流流出后，每年无需支付现有价格及未来调价的租赁费用，从而不再有相应的经营性活动现金流出。
3、未来若公司不再需要广州圆大厦相关楼层，可对外进行转让，溢价部分将为公司带来收益。
综上，本次交易不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。
三、请说明上述房产是否存在抵押或者其他第三人权利、是否存在重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等权属瑕疵。
回复：
（一）、房产质押情况
广州圆大厦于2018年7月17日以18登记01028387号办理抵押登记，作为向广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行5.4亿元借款的抵押。
除上述抵押情况外，该房产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等权属瑕疵。
（二）、卖方具有完成产权交割的义务并需承担违约责任
根据公司与兴业国际签署的《房屋买卖合同》，兴业国际应协助买方办理产权过户手续，公司于产权交割手续完成之日起3个月内方需支付剩余房款，若兴业国际不能办理土地、房产二证，或将土地、写字楼抵押给任何第三方，则售房合同无效，甲方无条件全额退还乙方所有的购房款，并支付给公司违约金。
综上，广州圆大厦除已被抵押用于借款外，该房产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等权属瑕疵，兴业国际将尽快解除抵押并办理产权过户手续，并负有违约责任。
四、请说明公司购买房产的具体资金来源。
回复：
（一）、本次购买房产需要支付的现金情况
根据公司与兴业国际签署的《房屋买卖合同》，本次交易付款以转帐或现金方式支付，总价款为人民币 298,754,100元，分二次付清：
1、乙方应与本合同签署之日起5日内支付房款总金额的50%，即人民币 149,377,050元（壹亿肆仟玖佰叁拾柒万柒仟零伍拾圆整）。
2、甲方、乙方办理产权交割手续完成后，乙方于产权交割手续完成之日起3个月内支付剩余房款，即人民币149,377,050元（壹亿肆仟玖佰叁拾柒万柒仟零伍拾圆整）。
（二）、本次购买房产的具体资金来源
公司本次购买房产的资金为公司自有资金，公司自上市以来盈利水平始终保持在较高水平，经营活动现金流良好，具备支付本次房产价款的资金实力。
1、公司具备较强的盈利能力，经营利润积累丰厚
公司是国内领先的大型氯碱生产企业，PVC、烧碱产品产能和综合经营实力在国内名列前茅，公司是PVC产能位居全国前十。公司自成立以来，充分依托乌海及周边地区的优势资源和能源，充分利用国家和内蒙古自治区的产业发展政策，已建成“电石一PVC/烧碱一副产品综合利用及土壤调理剂一下游制品加工”一体化循环经济体系，具有良好的规模效益、成本控制及运营管理能力，对行业周期性波动具有较强的抗风险能力，多年以来盈利水平保持在较高水平，积累了大量经营利润。
自2014年末至2019年9月末近5年时间里，随着公司生产规模扩大，盈利水平不断提升，公司未分配利润由7.32亿元持续增长至25.78亿元，体现了公司多年盈利积淀的丰厚，既是公司持续开展业务的基础，也为公司进行对外投资提供了重要保障。
2、公司经营活动现金流良好，现金较为充沛
依托公司的产业龙头地位，公司在产业链上下游具备较强的竞争优势，能较好地控制采购成本及付款周期，保障稳定销售和应收账款收回，多年以来公司始终保持着良好的经营活动现金流。2016年、2017年、2018年和2019年前三季度，公司经营活动的现金流净额分别为6.33亿元、8.71亿元、14.30亿元和10.70亿元，均实现了同期增长。
3、公司投资活动适度、谨慎，近年来无大额投资支出
与此同时，公司投资活动坚持适度、谨慎的原则，近年来投资支出较小。首先，自2016年公司“中谷矿业一期30万吨PVC、30万吨烧碱”项目投产后至今，公司无重大项目投资支出，2017年、2018年构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金仅为1.81亿元和0.71亿元。其次，公司自2013年上市以来未发生现金支付的重大资产重组。而公司2015年以12.7亿元现金购买广东塑料交易所股份有限公司按协议分期付款已于2019年履行完毕，未发生不能支付款项而违约的情形。
4、公司货币资金充裕，为公司本次购买房产及日常生产经营提供进一步资金保障
截至2019年11月30日，公司具有货币资金9.04亿元，足以支付本次交易价款。如公司未来经营需要，上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进行融资。
综上，公司多年以来主营业务发展良好，注重长期利润积累，现金情况良好，具备支付本次房产价款的资金实力。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司
二〇二〇年一月二日
