国轩高科股份有限公司
关于签订募集资金三方
和四方监管协议的公告
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-121
国轩高科股份有限公司
关于签订募集资金三方
和四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月4日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019] 2310号），核准公司向社会公开发行面值总额185,000万元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行1,850万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）30,617,924.53元（含税32,455,000.00元），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。公司本次公开发行的可转换公司债券简称为“国轩转债”，债券代码为“128086”。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（会验字[2019]8521号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司本次发行的募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金净额用于以下项目：
单位：人民币万元
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二、监管协议的签订情况和募集资金专户开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，截至2019年12月30日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司合肥包河支行签订了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议”）；公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目实施主体公司控股子公司南京国轩新能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行分别签订了募集资金四方监管协议（以下简称“四方监管协议”）。
相关募集资金监管专户设立信息及账户金额如下：
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三、《募集资金三方监管协议、四方监管协议》主要内容
（一）三方监管协议
甲方：国轩高科股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：杭州银行股份有限公司合肥包河支行（以下简称“乙方”）
丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张君、崔浩可以随时到乙方查询、复印上述专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询上述专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2020年12月31日）后失效。
（二）四方监管协议
甲方：国轩高科股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：南京国轩新能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行（以下简称“丙方”）
丁方：海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）
一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于乙方各募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况及用途进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人张君、崔浩可以随时到丙方查询、复印上述专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询上述专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询上述专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、丙方按月向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方和/或乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或未向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（单位负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期（2020年12月31日）结束后失效。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》；
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2019]8521号）。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-122
国轩高科股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2019年12月27日以《公司章程》规定的方式发出了通知。会议于2019年12月30日以通讯方式召开，应参与本次会议表决的董事9名，实际参与本次会议表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于使用募集资金对子公司增资的议案》
公司将使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金对募投项目的实施主体，即公司子公司进行增资，增资的募集资金将全部用于募投项目的实施和建设。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用募集资金对子公司增资的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
为使公司本次公开发行可转换公司债券募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已使用自筹资金对本次募集资金投资项目进行了先期投入。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国轩高科股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019]8564号），截至2019年12月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为559,069,640.88元。董事会同意使用募集资金人民币559,069,640.88元置换先期投入募投的自筹资金。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的的议案》
为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书）支付募集资金投资项目应付设备采购款、工程款等部分款项，并从募集资金专户划转等额资金进行置换。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在确保不影响本次公开发行可转换公司债券募集资金投资计划，使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率和资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意使用部分闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-123
国轩高科股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2019年12月30日以通讯方式召开，会议通知于12月27日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于使用募集资金对子公司增资的议案》
公司将使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金对募投项目实施主体，即公司子公司进行增资，增资的募集资金将全部用于募投项目的实施和建设。
经核查，监事会认为：公司使用募集资金对子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经核查，监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的的议案》
经核查，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。监事会同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经核查，监事会同意公司在董事会决议有效期内使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可循环滚动使用。同意授权公司经营管理层在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财产品金额、选择产品品种、签署合同等。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司监事会
二〇一九年十二月三十一日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-124
国轩高科股份有限公司
关于使用募集资金对子公司增资的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日分别召开第八届董事会第二会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司进行增资。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。
本次使用募集资金对子公司增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司于2019年12月4日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2310号），核准公司向社会公开发行面值总额185,000万元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行1,850万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）30,617,924.53元（含税32,455,000.00元），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。公司本次公开发行的可转换公司债券简称为“国轩转债”，债券代码为“128086”。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（会验字[2019]8521号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司本次发行的募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金净额用于以下项目：
单位：人民币万元
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二、使用募集资金对子公司增资情况概述
1、为合理推进本次发行募集资金使用计划的实施，公司拟将募集资金1,469,382,075.47元增资至合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”），同时合肥国轩将募集资金90,000万元增资至本次发行的实施主体母公司南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”），上述增资分别增资至相关公司的资本公积。
2、为推进本次发行募集资金使用计划的实施，南京国轩拟以募集资金90,000万元对本次募投项目“国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）”的实施主体南京国轩新能源有限公司（以下简称“南京新能源”）进行增资，本次增资完成后，南京新能源的注册资本由30,000万元变更为120,000万元，公司持有其92.5%的股权。
3、为推进本次发行募集资金使用计划的实施，合肥国轩拟以募集资金569,382,075.47元对本次募投项目“庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目”的实施主体国轩新能源（庐江）有限公司（以下简称“庐江新能源”）进行增资，其中30,000万元增加注册资本，269,382,075.47元增加至资本公积。本次增资完成后，庐江新能源的注册资本由20,000万元变更为50,000万元，公司持有其100%的股权。
三、本次增资标的基本情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
统一社会信用代码：913401007885639594
注册资本：100,000万元人民币
成立时间：2006年5月9日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王强
注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资、资产管理。
与公司的关系：公司持有合肥国轩100%的股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
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2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。
2、南京国轩电池有限公司
统一社会信用代码：91320116302670034Y
注册资本：50,000万元人民币
成立时间：2015年4月1日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：宋金保
注册地址：南京市六合区龙池街道时代大道59号
经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有南京国轩100%的股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
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2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。
3、南京国轩新能源有限公司
统一社会信用代码：91320116MA1W0YPQ27
注册资本：30,000万元人民币
成立时间：2018年2月5日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：宋金保
注册地址：南京市六合区龙池街道虎跃路19号
经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、生产与销售；锂电应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、生产、销售、租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司持有南京新能源70%的股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
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2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。
4、国轩新能源（庐江）有限公司
统一社会信用代码：91320116MA1W0YPQ27
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2017年5月5日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐兴无
注册地址：安徽省合肥市庐江县庐城镇城西大道111号
经营范围：新能源技术领域内的技术开发，锂离子电池的研发、销售，新能源汽车用锂离子动力电池的制造；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有庐江新能源100%的股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
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2018年度数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集资金，相关资金使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。公司本次增资南京新能源和庐江新能源有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强上述控股子公司的资本实力，改善整体财务结构，经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。
五、监事会、独立董事、保荐机构意见
1、监事会意见
经核查，监事会认为：公司使用募集资金对子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。
2、独立董事独立意见
公司本次通过使用募集资金对子公司增资的方式具体组织实施本次公开发行可转换公司债券募投项目，符合公司募投项目的相关安排，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们一致同意公司使用募集资金对子公司进行增资的事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司本次使用募集资金对子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司本次增资南京新能源和庐江新能源有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强上述控股子公司的资本实力，改善整体财务结构，进一步提高经营能力，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划，本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。
六、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-125
国轩高科股份有限公司
关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日分别召开第八届董事会第二会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币559,069,640.88元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司于2019年12月4日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2310号），核准公司向社会公开发行面值总额185,000万元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行1,850万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）30,617,924.53元（含税32,455,000.00元），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。公司本次公开发行的可转换公司债券简称为“国轩转债”，债券代码为“128086”。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（会验字[2019]8521号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
本次发行的募集资金投资项目、总投资金额、拟使用募集资金金额、实际使用募集资金金额、自筹资金已投入金额及置换金额如下：
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二、募集资金置换预先投入的实施
根据公司于2019年12月13日披露的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国轩高科股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019]8564号），截至2019年12月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为559,069,640.88元，以募集资金置换金额为559,069,640.88元。
公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定。
三、监事会、独立董事、保荐机构意见
1、监事会意见
经审查，监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、独立董事独立意见
公司本次使用募集资金置换预先已经投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况，本次置换符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。
综上，我们一致同意公司使用募集资金人民币559,069,640.88元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
四、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国轩高科股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019]8564号）；
5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-126
国轩高科股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募集资金
投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日分别召开第八届董事会第二会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司于2019年12月4日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2310号），核准公司向社会公开发行面值总额185,000万元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行1,850万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）30,617,924.53元（含税32,455,000.00元），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。公司本次公开发行的可转换公司债券简称为“国轩转债”，债券代码为“128086”。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（会验字[2019]8521号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司本次发行的募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金净额用于以下项目：
单位：人民币万元
■
二、拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的基本情况
为提高资金使用效率，合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，节约财务费用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书）支付募集资金投资项目应付设备采购款、工程款等部分款项，并从募集资金专户划转等额资金进行置换。
三、使用承兑汇票支付项目资金的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，确保承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关操作流程，具体如下：
1、根据公司募集资金投资项目的建设需要，由项目管理部门（综合部、工程项目部、计划采购部等）在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同。
2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目管理部门（综合部、工程项目部、计划采购部等）填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
3、财务部门应建立银行承兑汇票支付募投项目的台帐，逐笔记录及统计银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月编制《银行承兑汇票支付情况汇总明细表》，经公司总经理审核后，并于次月10日前抄送保荐代表人。财务部门按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将上月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募投项目实施主体的募集资金专户转入其一般结算账户，用于公司经营活动。
4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，募投项目实施主体以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
使用银行承兑汇票支付公司公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、监事会、独立董事、保荐机构意见
1、监事会意见
经核查，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。监事会同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
2、独立董事独立意见
公司使用银行承兑汇票支付本次公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审核、批准程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在变相变更募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司用银行承兑汇票支付本次公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司使用银行承兑汇票支付公司公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
六、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-127
国轩高科股份有限公司
关于使用部分募集资金进行现金管理
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日分别召开第八届董事会第二会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司于2019年12月4日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2310号），核准公司向社会公开发行面值总额185,000万元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行1,850万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）30,617,924.53元（含税32,455,000.00元），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。公司本次公开发行的可转换公司债券简称为“国轩转债”，债券代码为“128086”。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（会验字[2019]8521号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司本次发行的募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金净额用于以下项目：
单位：人民币万元
■
二、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资品种
投资品种为商业银行发行的且期限不超过十二个月的保本型理财产品，投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求的银行投资理财产品，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资理财产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、实施方式
董事会授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确产品金额、选择产品品种、确定理财金额、期间以及签署合同等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。
5、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理的具体进展情况。
6、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资理财产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要为收益波动风险、流动性风险等；
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化，适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、董事会授权董事长签署相关合同，财务负责人负责组织具体实施。公司财务部建立购买理财产品的台账，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现，存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资理财产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对投资理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买理财产品的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，确保不影响募集资金项目正常进行。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及损益情况。
四、对公司经营的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的利益。
五、监事会、独立董事、保荐机构意见
1、监事会意见
经核查，监事会同意公司在董事会决议有效期内使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可循环滚动使用。同意授权公司经营管理层在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财产品金额、选择产品品种、签署合同等。
2、独立董事独立意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率。公司使用最高额度不超过60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财产品，使用期限内，资金可循环滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行相应的董事会、监事会审议表决程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。
综上，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
六、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日
