维维食品饮料股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2020-001

维维食品饮料股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维维食品饮料股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2019年12月31日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到9人，监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

会议由董事长杨启典先生主持。

会议审议并一致同意通过了以下事项：

1、以9票同意，0票弃权，0票反对，全体董事一致同意通过了关于子公司维维六朝松面粉产业有限公司下淀厂区被征收的议案。

2、以9票同意，0票弃权，0票反对，全体董事一致同意通过了关于召开2020年第一次临时股东大会有关事项的议案。

以上议案具体内容详见2020年1月2日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月二日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2020-002

维维食品饮料股份有限公司

关于子公司维维六朝松面粉产业有限公司下淀厂区被征收的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据徐州市城市规划要求，徐州市鼓楼区人民政府决定对维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）子公司维维六朝松面粉产业有限公司下淀厂区地块改造项目范围内的房屋实施征收。上述土地、设备及地面附着物等由江苏中远土地房地产资产评估测绘咨询有限公司出具了苏中远房估字[2019]第25号《房地产征收估价报告》，评估基准日为2019年12月28日，房地产、附属物及设备的评估总价值为141,991,473.00元，大写人民币壹亿肆仟壹佰玖拾玖万壹仟肆佰柒拾叁元整。经过双方协商确定征收补偿为150,000,000.00元，较评估价值溢价8,008,527.00元，溢价率为5.64%。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易经董事会和股东大会批准后实施。

一、交易概述

接徐州市鼓楼区人民政府通知，根据《徐州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《徐州市土地利用总体规划（2006一2020年）》、《徐州市城乡总体规划（2007一2020年）》以及《鼓楼区2019年度国民经济和社会发展年度计划》的要求，依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》的规定，徐州市鼓楼区人民政府决定对下淀六朝松面粉厂地块改造项目范围内的房屋实施征收，详见徐州市鼓楼区人民政府房屋征收决定公告（徐鼓政征字[2019]第07号）。

（一）上述土地、设备及地面附着物等由江苏中远土地房地产资产评估测绘咨询有限公司出具了苏中远房估字[2019]第25号《房地产征收估价报告》，评估基准日为2019年12月28日，房地产、附属物及设备的评估总价值为141,991,473.00元，大写人民币壹亿肆仟壹佰玖拾玖万壹仟肆佰柒拾叁元整。经过双方协商确定征收补偿共150,000,000.00元，较评估价值溢价8,008,527.00元，溢价率为5.64%。

（二）公司第七届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案，独立董事发表了独立意见认为：本次交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，系徐州市鼓楼区人民政府规划发展需要，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。

（三）本次交易尚需经公司股东大会批准通过后方可生效。

二、交易双方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方的情况如下：

1、转让方情况如下：

名 称：维维六朝松面粉产业有限公司

统一社会信用代码：913203007293151118

类 型：有限责任公司

住 所：徐州市铜山区张集镇工业园区

法定代表人：杨启典

注册资本：6000万元整

成立日期：2001年7月5日

营业期限：2001年7月5日至2031年7月4日

经营范围：面粉生产加工；粮食收购；农产品销售；厂房租赁；装卸服务；预包装食品、散装食品销售；油脂销售，仓储服务，国内道路普通货物运输，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、征收方：徐州市鼓楼区住房和城乡建设局。

三、交易标的基本情况

1、本次估价对象为维维六朝松面粉产业有限公司下淀厂区所属工业用途房地产、设备及地面附属物。

2、上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、维维六朝松面粉产业有限公司下淀厂区土地、设备及地面附着物等账面净值为2,608万元，其中土地净值为1,045万元、房屋及设备净值为1,563万元。根据政府征收的相关要求，上述资产由江苏中远土地房地产资产评估测绘咨询有限公司出具了苏中远房估字[2019]第25号《房地产征收估价报告》，评估基准日为2019年12月28日，房地产、附属物及设备的评估总价值为141,991,473.00元，大写人民币壹亿肆仟壹佰玖拾玖万壹仟肆佰柒拾叁元整。经过双方协商确定征收补偿共150,000,000.00元，较评估价值溢价8,008,527.00元，溢价率为5.64%。具体明细详见下表：

■

4、采用的评估方法如下：

（1）、房产、设备部分评估采用了成本法

成本法适用于那些既无收益又很少发生交易的房地产，估价对象用途为工业用途房地产、设备及地面附属物，为已建成使用的房地产，房地产、设备及地面附属物价值与成本关联性强，房地产开发成本和设备、附属物重新购建成本能准确反映的实际市场价值，因此适宜采用成本法进行评估。

成本法估价的公式为：

房地产价值＝建筑物价值+国有土地使用权价值

本次估价首先采用重置成本法计算建筑物价值，然后采用市场比较法和基准地价系数修正法计算国有出让土地使用权价值，最后加总得到估价对象房地产价值。

建筑物价值＝完全重置价×年期修正系数×层高修正系数×成新率

（2）、土地部分采用了市场比较法，是根据市场中的替代原理，将估价对象宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似土地交易案例进行比较，并对类似土地的成交价格作适当修正，以此估算估价对象宗地客观合理价格的方法。根据估价委托人提供和估价人员收集的资料，估价对象宗地区域位于徐州市鼓楼区下淀路，宗地所在同一供需圈和相似供需圈内相同用途和相似用途开发用地挂牌、拍卖案例较多，故可采用市场比较法评估估价对象宗地地价。

公式：V=VB×A×B×C×D

其中：

V----估价宗地价格;

VB----可比实例价格;

A----估价对象宗地交易情况指数/可比实例交易情况指数;

B----估价对象宗地估价期日地价指数/可比实例交易期日地价指数;

C----估价对象宗地区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数;

D----估价对象宗地个别因素条件指数/可比实例个别因素条件指数;

基准地价系数修正法

徐州市国土资源局于2017年完成了徐州市区土地定级估价工作，其主要成果有《徐州市市区地价动态监测与基准地价更新技术报告（2017年度）》（下简称《报告》）和2017年相关土地定级估价图件，基准日为2018年1月1日，距估价期日时间较近，根据土地定级估价图件，估价对象位于徐州市工业用地一级地，故适宜采用基准地价系数修正法评估。

基准地价修正系数的公式为：

土地价格=估价对象宗地所在区域的级别基准地价×期日修正系数×综合修正系数×年期修正系数±开发水平差异修正。

四、涉及土地征收的其他安排

本次土地征收不涉及人员安置等情况。

五、土地征收的目的和对公司的影响

本次土地征收是根据徐州市鼓楼区人民政府城市规划建设需要，交易完成后子公司维维六朝松面粉产业有限公司将产生资产处置收益9,294.00万元，增加上市公司净利润8,532.82万元，最终须以年度会计师审计确认后的结果为准。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）资产评估报告

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月二日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：2020-003

维维食品饮料股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年1月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年1月17日14 点 00分

召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年1月17日

至2020年1月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的详细内容刊登在2020年1月2日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件；

法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2020年1月16日（星期四）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。

（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

六、其他事项

（一）会议常设联系人：孟召永、于航航

联系电话：0516-83398138、0516-83398828

传真：0516-83394888

电子邮箱：mengzy@vvgroup.com

联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份董事会办公室

邮政编码：221111

（二）费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司董事会

2020年1月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

维维食品饮料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。