太原化工股份有限公司
关于重大资产重组实施完毕的公告
证券代码：600281 证券简称：太化股份 公告编号：2020-001
太原化工股份有限公司
关于重大资产重组实施完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
太原化工股份有限公司（以下简称“太化股份”、“上市公司”或“公司”）于2019年12月20日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易方案》等相关议案。
本次重大资产重组，公司以氯碱、合成氨等关停业务相关资产增资关联方企业阳煤太化焦化投资有限公司（以下简称“焦化投资”）。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会组织实施了本次重大资产重组的相关工作，截至本公告披露日，本次重大资产重组已实施完毕，有关事项如下：
一、焦化投资工商变更情况
太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）已根据《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》将17,917.05万元款项转入焦化投资账户，增资后，持有焦化投资50.88%股权。
焦化投资于2019年12月23日完成工商变更，并取得山西省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9114000009262459X5的《营业执照》，太化股份取得焦化投资49.12%股权。
二、标的资产交付和过户安排
根据交易各方签署的《增资协议》及《增资协议之补充协议》，资产交割日为关停业务相关资产的权利义务以及风险责任由太化股份转移至焦化投资以及太化集团之日，关停业务相关资产交割日以选定的基准日为准，即焦化投资完成工商变更且资产交割至焦化投资名下的相关手续完成之日。
2019年12月30日，太化集团、太化股份及焦化投资签署了《资产交割确认书》，相关资产交割至焦化投资名下，各方选择确定本次交易资产交割日为2019年12月30日，并于当日完成了资产交割。
三、过渡期损益情况
根据《增资协议之补充协议》，自评估基准日（2019年6月30日）至标的资产交割日期间为过渡期间，标的资产过渡期间损益由焦化投资承担，标的资产过渡期间损益为人民币-434.41万元（未经审计，最终以审计结果为准），待审计机构出具过渡期损益专项审计报告后，焦化投资将向上市公司支付经审计的过渡期间损益金额。
四、债权债务处理
（一）债务处理
根据《增资协议之补充协议》，标的资产相关债务由焦化投资承接，截至资产交割日（2019年12月30日），上市公司已将标的资产相关债务转移给焦化投资。
本次交易中，太化股份以关停业务相关资产对焦化投资增资，太化集团以17,917.05万元现金对焦化投资增资，焦化投资取得该笔增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。同时，根据《增资协议之补充协议》，就焦化投资无法赔偿的债务，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（二）债权处理
对于标的资产中的债权，太化股份已向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
五、人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。相关的员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
六、关于本次重组实施情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：
1、本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效；《增资协议》和《增资协议之补充协议》约定的协议生效条件均已满足 ，主要标的资产的权属已完成变更，其他部分资产相关权属变更程序正在履行，且不存在实质法律障碍；
3、本次重大资产重组涉及增资的工商变更登记手续已办理完毕， 相关增资款项已经支付完毕，主要标的资产的权属已完成变更，其他部分资产相关权属变更程序正在履行，且不存在实质法律障碍，符合相关法律、法规 、规范性文件的规定及《增资协议》和《增资协议之补充协议》的约定；
4、本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。本次重大资产重组实施过程中公司董事会成员提名、选举事项已履行必要的审批程序及信息披露义务；
5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形；
7、交易各方严格履行相关协议和承诺的情形下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性风险。
（二）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效;《增资协议》和《补充协议》约定的协议生效条件均已满足 ，本次交易相关主要资产已交割完毕，后续部分资产交割不存在实质法律障碍；
3、本次重大资产重组涉及增资的工商变更登记手续已办理完毕， 相关增资款项已经支付完毕，主要标的资产的权属变更已经完成，剩余部分标的资产的权属变更正在履行过程中，且无实质性法律障碍，符合相关法律、法规 、规范性文件的规定及《增资协议》和《补充协议》的约定；
4、本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。本次重大资产重组实施过程中公司董事会成员提名、选举事项已履行必要的审批程序及信息披露义务；
5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形；
7、交易各方严格履行相关协议和承诺的情形下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性风险。
三、备查文件
（一）《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》；
（二）《中天国富证券有限公司关于太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易实施情况之核查意见》；
（三）《北京天驰君泰（太原）律师事务所关于太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易的实施情况的法律意见书》。
特此公告
太原化工股份有限公司董事会
2020年1月2日
证券代码：600281 证券简称：太化股份 公告编号：2020-002
太原化工股份有限公司
关于重大资产重组
相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
太原化工股份有限公司（以下简称“太化股份”、“上市公司”或“公司”）于2019年12月20日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易方案》等相关议案。
本次重大资产重组，公司以氯碱、合成氨等关停业务相关资产增资关联方企业阳煤太化焦化投资有限公司（以下简称“焦化投资”）。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会组织实施了本次重大资产重组的相关工作，截至本公告披露日，本次重大资产重组已实施完毕，现将本次重大资产重组中相关承诺事项公告如下：
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截至本公告披露日，各承诺方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。
特此公告
太原化工股份有限公司
2020年1月2日
