袁隆平农业高科技股份有限公司
第七届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

2020-01-03 来源：上海证券报

证券简称：000998 证券代码：隆平高科公告编号：2020-001

袁隆平农业高科技股份有限公司

第七届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次会议的通知和表决票以电子邮件方式于2019年12月27日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。截至2020年1月2日，公司董事会办公室共计收到15位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：

（一）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

经审议本议案及《金融衍生品交易可行性分析报告》，董事会同意公司在在手合约任意时点余额不超过4亿美元或等值货币的额度内开展外汇衍生品交易业务，本额度自董事会审议通过之日起三年内可滚动使用。本议案的详细内容见公司于2020年1月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

公司独立董事在会议召开时发表了《独立董事关于第七届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

（二）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案》

本议案的详细内容见公司于 2020年1月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的公告》。

公司独立董事在会议召开前已就上述事项出具了《独立董事关于第七届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》，且在会议召开时发表了《独立董事关于第七届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

在关联董事毛长青、张坚、田冰川和林响回避表决的前提下，本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于制定〈金融衍生品交易管理制度〉的议案》

董事会同意颁布实施《袁隆平农业高科技股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，该制度由董事会负责解释。

本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

（四）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2020年第一次（临时）股东大会的议案》

本议案的详细内容见公司于2020年1月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2020年第一次（临时）股东大会的通知》。

本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

二、备查文件

（一）《第七届董事会第三十八次（临时）会议决议》；

（二）《独立董事关于第七届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

（三）《独立董事关于第七届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇二〇年一月三日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科公告编号：2020-002

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、开展外汇衍生品交易业务概述

（一）开展外汇衍生品交易业务的必要性

鉴于外汇市场波动较为频繁，结合袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理模式要求和日常业务需要，为防范外汇市场风险，减少汇兑损失，降低财务费用，公司拟适度开展外汇衍生品交易。

（二）开展外汇衍生品交易业务所履行的程序

公司于2020年1月2日召开第七届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司根据风险控制需要，在外汇衍生品业务的在手合约任意时点余额不超过4亿美元或等值货币额度内开展外汇衍生品交易，主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合，本额度自董事会通过之日起三年内可滚动使用。

（三）本事项不构成关联交易。

二、开展外汇衍生品交易业务的基本情况

1、主要业务品种及涉及币种：拟开展的外汇衍生品业务包括但不限于：远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，严禁使用任何带有投机目的或性质的外汇衍生产品。公司开展外汇衍生品交易业务的主要外币币种为美元、欧元和港币等。

2、业务规模：根据公司风险控制需要，提请授权外汇衍生品业务的在手合约任意时点余额不超过4亿美元或等值货币，本额度自董事会通过之日起三年内可滚动使用。

3、交易对手范围：与资信较强、经过国家相关部门批准的具有衍生品业务经营资格的银行。

4、授权事项：授权公司经营管理层根据前述原则，具体负责实施外汇衍生品交易相关事宜。

三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险：开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险较低。

4、其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

四、开展外汇衍生品交易的准备工作和风险控制措施

1、明确外汇衍生品交易原则：外汇衍生品交易以保值为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

2、制度建设：公司已建立了《金融衍生品交易管理制度》，对金融衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。

3、产品选择：在进行外汇衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。

4、交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

5、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

6、公司财务管理部将持续跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司经营管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

7、公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

8、公司董事会风险控制委员会负责审查外汇衍生品交易的必要性及风险控制情况。

五、开展外汇衍生品交易的公允价值分析和会计核算原则

公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，其公允价值变动计入当期损益。

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

六、独立董事意见

鉴于外汇市场波动较为频繁，结合公司资金管理模式要求和日常业务需要，为防范外汇市场风险，减少汇兑损失，降低财务费用，公司利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动风险；公司内部已建立了相应的风险控制机制，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

七、备查文件

（一）《公司第七届董事会第三十八次（临时）会议决议》；

（二）《独立董事关于第七届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》；

（三）《金融衍生品交易可行性分析报告》。

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇二〇年一月三日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科公告编号：2020-003

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）为防范外汇市场风险，减少汇兑损失，降低财务费用，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于：远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，严禁使用任何带有投机目的或性质的外汇衍生产品。

（二）鉴于中信农业科技股份有限公司、中信兴业投资集团有限公司和深圳市信农投资中心（有限合伙）合计持有公司20.56%股份，为公司第一大股东，其与中信银行股份有限公司实际控制人均为中国中信集团有限公司，本事项构成关联交易。

（三）公司第七届董事会于2020年1月2日召开了第三十八次（临时）会议，在关联董事毛长青、张坚、田冰川和林响回避表决的前提下，审议通过了《关于开展外汇衍生品投资业务暨关联交易的议案》。公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。此项交易构成关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

■

中信银行股份有限公司近三年主要财务数据：

单位：百万元人民币

■

三、关联交易基本情况

拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于：远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，严禁使用任何带有投机目的或性质的外汇衍生产品。公司开展外汇衍生品交易业务的主要外币币种为美元、欧元和港币等。

四、关联交易金额

根据公司风险控制需要，提请授权外汇衍生品业务的在手合约任意时点余额不超过4亿美元或等值货币。本额度自股东大会通过之日起三年内可滚动使用。

五、关联交易定价依据

公司与中信银行开展的外汇衍生品交易业务，应当以交易当日市场交易市场公允合理价格为定价政策及依据。

六、风险控制手段

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《袁隆平农业高科技股份有限公司金融衍生品交易管理制度》的要求，严格履行上述各项业务审批流程，公司财务部门将及时分析和跟踪上述各项业务进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制风险。

七、对公司的影响

公司因防范外汇市场风险，减少汇兑损失，降低财务费用需要与相关银行开展外汇衍生品交易业务，选择中信银行股份有限公司作为合作对象，主要是基于其资产实力，服务质量和社会形象等综合性考虑。公司与中信银行开展的金融服务为正常的外汇衍生品交易业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对上述关联方形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

八、与中信银行等关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2019年11月30日，公司在中信银行股份有限公司存款余额为7,321.90万元，中信财务有限公司存款余额为1,675.63万元，中信证券股份有限公司存款余额为2.15万元。

九、独立董事出具的意见

（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见：

公司因防范外汇市场风险，减少汇兑损失拟与中信银行股份有限公司开展外汇衍生品交易业务，选择中信银行股份有限公司作为合作对象，主要是基于其资产实力，服务质量和社会形象等综合性考虑，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。我们同意将该事项提交董事会审议。

该事项构成关联交易，董事毛长青、张坚、田冰川和林响作为关联董事应在董事会审议相关议案时回避表决。

（二）独立董事关于关联交易的独立意见：

公司与关联方中信银行股份有限公司开展外汇衍生品交易业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。该事项对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信银行股份有限公司形成依赖。在董事会审议本项议案时，关联董事毛长青、张坚、田冰川和林响已回避表决，本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司与中信银行股份有限公司开展外汇衍生品交易业务。本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该事项回避表决。

十、备查文件

（一）《第七届董事会第三十八次（临时）会议决议》；

（二）《独立董事关于第七届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

（三）《独立董事关于第七届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇二〇年一月三日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科公告编号：2020-004

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于召开2020年第一次（临时）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次召开的股东大会为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年第一次（临时）股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司第七届董事会已于2020年1月2日召开第三十八次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2020年第一次（临时）股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：召开2020年第一次（临时）股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（四）本次股东大会召开日期与时间

现场会议召开时间为：2020年1月20日（星期一）下午15:00。

网络投票时间为：2020年1月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月20日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2020年1月13日。

（七）出席对象

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：长沙市芙蓉区合平路638号袁隆平农业高科技股份有限公司8楼会议室

二、会议审议事项

审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案》。

本议案的详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的公告》及《袁隆平农业高科技股份有限公司第七届董事会第三十八次（临时）会议决议公告》等相关文件。

三、提案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2020年1月17日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）到公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证（授权委托书格式见本通知附件1）。

2、个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持授权委托书和出席人身份证。

（二）登记地点及联系方式

1、联系地址：长沙市芙蓉区合平路638号袁隆平农业高科技股份有限公司8楼董事会办公室

2、邮编：410125

3、电话：0731-82183880

4、传真：0731-82183880

5、联系人：罗明燕、刘纤纤

（三）其他事项

1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件2、参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

《第七届董事会第三十八次（临时）会议决议》

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇二〇年一月三日

附件1

授权委托书

委托人：

委托人股东账户号：

委托人持股数：

受托人：

受托人身份证号码：

兹全权委托先生/女士代表本单位/本人出席袁隆平农业高科技股份有限公司2020年第一次（临时）股东大会并行使表决权。

委托权限：代表本单位/本人参加股东大会并对会议审议的以下事项行使表决权。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司2020年第一次（临时）股东大会召开期间（如委托人不作具体指示，受托人可按自己的意思表决）。

委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：

受托人（签章）：

委托日期：

附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：360998

（二）投票简称：隆平投票

（三）填报表决意见或选举票数

本次股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2020年1月20日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月20日9:15至15:00期间的任意时间。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

袁隆平农业高科技股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第三十八次（临时）会议

99版信息披露