福州达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第五十五次会议
决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-001
福州达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第五十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十五次会议于2020年1月2日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年12月26日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《关于签署重大资产出售补充协议的议案》
公司已将其持有的润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%的股权转让给珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”），公司已与珠海晟则签订关于润兴租赁股权《股权转让协议》、《转让协议之补充协议（一）》、《转让协议之补充协议（二）》，与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议》、《债务承担三方协议补充协议》。为更好地收回剩余股权转让款，现公司与珠海晟则签订关于润兴租赁股权转让协议之补充协议三，就珠海晟则剩余未支付股权转让款达成一致意见。
表决结果：董事【王天宇】为本次交易的关联董事，回避表决。同意七票，反对零票，弃权零票。本议案获得通过。
根据2019年3月28日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》第3条，授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
本次补充协议的签署已获得股东大会的授权无需提交股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第五十五次会议决议》
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二○年一月三日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-002
福州达华智能科技股份有限公司
关于签署重大资产出售补充协议暨进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年1月2日召开第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于签署重大资产出售补充协议的议案》，公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）签订关于润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）股权转让协议之补充协议三，就珠海晟则剩余未支付股权转让款达成一致意见。
根据2019年3月28日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》第3条，授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
本次补充协议的签署已获得股东大会的授权无需提交股东大会审议。
一、股权转让协议之补充协议三主要内容：
本《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与福州达华智能科技股份有限公司（原名：中山达华智能科技股份有限公司）关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议补充协议三》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于2019年12月31日在中国北京市朝阳区签署。甲方：珠海晟则投资管理中心（有限合伙），乙方：福州达华智能科技股份有限公司。
鉴于双方于2018年9月28日已签订《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与福州达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议》（以下简称“原协议”），于2018年11月20日已签订《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与福州达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”），于2019年2月22日已签订《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与福州达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），对甲方受让乙方所持润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴融资租赁”或“目标公司”）40%股权（以下简称“本次交易”）的相关事项予以约定。现由于交易情况发生变化，双方就补充协议一、补充协议二及本次交易的相关事项达成如下补充约定，以资共同遵守。
1、双方确认，乙方已将标的资产交割给甲方，并已经于2019年4月30日办理完毕工商变更登记手续，且乙方及其控股子公司已向甲方、润兴融资租赁清偿全部债务，原协议约定的条件已经完成和成就。
2、双方确认，截至本补充协议签订日，甲方应向乙方支付第二期股权转让价款金额共计559,154,183.22元（大写：人民币伍亿伍仟玖佰壹拾伍万肆仟壹佰捌拾叁元贰角贰分）（人民币元，下同），甲方向乙方支付完毕上述第二期股权转让价款后，甲方的在原协议及补充协议一、补充协议二及本协议下所有支付义务即全部完成。
3、双方同意，甲方应当在如下约定时间，将第二期股权转让价款分期支付至乙方指定的银行账户：
■
4、乙方同意并认可，甲方按照本合同约定向乙方支付本合同约定的全部第二期股权转让价，即视为甲方履行股权转让价款的给付义务，甲方按本协议支付完每一期后，甲方的股权转让价款给付义务相应扣减，在甲方完成全部12期给付后，甲方的全部股权转让价款付款义务已经完成。即甲方根据本协议的约定将￥559,154,183.22支付到本合同约定账户后，即视为甲方完成股权转让协议、股权转让协议之补充协议、股权转让协议之补充协议二及股权转让协议之补充协议三项下丙方的所有款项支付义务。
5、本补充协议是原协议、补充协议一、补充协议二不可分割的组成部分，与原协议、补充协议一、补充协议二具有同等法律效力。本补充协议与原协议、补充协议一、补充协议二存在不一致的，以本补充协议为准；本补充协议没有约定的事项仍适用原协议、补充协议一、补充协议二的约定。
6、本补充协议自双方加盖公章之日起成立并生效。
7、除本补充协议另有约定外，本补充协议所适用的词语简称条款与原协议、补充协议一、补充协议二的定义和约定一致。
二、对公司的影响
本补充协议的签署公司将比原计划延期收回润兴租赁股权转让款，该事项对公司利润的影响暂不确定，该事项不影响公司的生产和经营。公司将敦促珠海晟则按约定履行付款承诺，切实履行后续的付款义务。
三、风险提示
本次签署的补充协议系双方就润兴租赁股权转让款分期支付达成的约定，可能存在交易对方不能按时支付等不确定性风险。公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《股权转让协议补充协议三》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二○年一月三日
