南京钢铁股份有限公司
关于2017年、2018年股票期权
激励计划于2019年
第四季度股票期权行权结果
暨股份上市公告
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一001
南京钢铁股份有限公司
关于2017年、2018年股票期权
激励计划于2019年
第四季度股票期权行权结果
暨股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次行权股票数量：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股票期权激励计划于2019年第四季度行权且完成过户登记的股份共计1,015,000股，占第二个行权期可行权的股票期权数量的9.01%；公司2018年股票期权激励计划于2019年第四季度无自主行权。
●截至2019年12月31日，公司无限售流通股总数为4,429,468,457股。
●本次行权股票上市流通时间：公司2017年、2018年股票期权激励计划均采取自主行权方式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
一、公司股票期权行权的决策程序及相关信息披露
（一）2017年股票期权激励计划
1、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）的议案》及《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年3月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。本次授予的激励对象共40人，授予数量4,035万份，行权价格为3.40元/份。激励对象自期权授予日后12个月等待期届满之日起的36个月内分三期行权。
同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年3月28日至2017年4月7日，公司对激励对象在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。
4、2017年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017年4月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年4月14日为授予日。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
6、2017年6月9日，公司授予的4,035万份股票期权在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。
7、2018年3月26日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，分别审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销1名激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计24万份。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
8、经中证登上海分公司审核确认，前述24万份股票期权注销事宜已于2018年4月3日办理完毕。
9、2018年5月7日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议并通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2017年度利润分配方案，将公司股票期权行权价格由3.40元/股调整为3.35元/股。关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
10、2019年3月22日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2名激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计134.2万份。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
11、2019年4月29日，公司召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，拟注销1名激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计36万份，并同意根据公司2018年度利润分配方案，将公司股票期权行权价格由3.35元/股调整为3.05元/股。
同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
12、经中证登上海分公司审核确认，上述170.2万份股票期权注销事宜已于2019年5月10日办理完毕。
（二）2018年股票期权激励计划
1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2018年12月20日，公司授予的 3,178 万份股票期权已在中证登上海分公司完成授予登记手续。
5、2019年10月11日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司股票期权行权价格由 3.87 元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次股权激励计划行权的基本情况
（一）激励对象行权的股份数量
1、2017年股票期权激励计划
（1）激励对象2017年股票期权激励计划第二个行权期于2019年第四季度行权的股份数量
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（2）激励对象2017年股票期权激励计划第二个行权期累计行权的股份数量
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注1：因自主行权所得股票在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2019年12月31日已在中证登上海分公司登记的数据。
注2：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
注3：“占授予股票期权总数的比例”的统计口径为公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合条件的37名激励对象的授予总数。
2、2018年股票期权激励计划
公司2018年股票期权激励计划第一个行权期于2019年第四季度无自主行权。
（二）行权股票来源情况
上述行权股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（三）行权人数
公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合条件的激励对象为37名。2019年第四季度，共有5名激励对象行权；截至2019年12月31日，公司2017年股票期权激励计划第二个行权期共有19名激励对象行权。
公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合条件的激励对象为70名，2019年第四季度无自主行权。
三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）行权股票的上市流通日：公司2017年、2018年股票期权激励计划采取自主行权方式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（二）行权股票的上市流通数量：2019年第四季度，行权股票上市流通数量为1,015,000股。截至2019年12月31日，公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权股票上市流通数量为4,613,000股；公司2018年股票期权激励计划第一个行权期无自主行权。
（三）本次激励对象行权后，公司新增股份均为无限售条件流通股。参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月，转让时须遵守上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及中国证监会的相关规定。
（四）本次股本结构变动情况
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本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。
四、股份登记情况
2019年第四季度，公司通过自主行权方式已在中证登上海分公司过户登记股份为1,015,000股。截至2019年12月31日，公司2017年股票期权激励计划第二个行权期通过自主行权方式已在中证登上海分公司过户登记股份为4,613,000股；公司2018年股票期权激励计划第一个行权期无自主行权。
五、本次募集资金使用计划
本次行权缴款资金为3,095,750元，将用于补充公司流动资金。
六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
2019年第四季度，公司自主行权后新增上市的股票数量为1,015,000股，占变更前公司总股本的0.02%。
公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为2,375,216,088.72元，基本每股收益为0.5368元；本次行权后，若以行权后总股本4,429,468,457股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，基本每股收益为0.5367元，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月三日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一002
南京钢铁股份有限公司
关于股份回购进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”或“公司”）于2019年11月12日召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以不超过人民币1亿元（人民币，下同），且不低于人民币5,000万元的自有资金回购公司股份用于实施公司股权激励计划，回购股份的价格不超过4.73元/股，回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。2019年12月5日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。【详见公司分别于2019年11月13日、2019年12月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（临2019-105号）、《南京钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（临2019-112号）】
2019年12月24日，公司实施了首次回购，并披露了《关于首次回购公司股份的公告》。【详见公司于2019年12月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于首次回购公司股份的公告》（临2019-129号）】
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司应于每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将进展情况公告如下：
截至2019年12月31日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为10,017,800股，占公司总股本的0.226%；回购最高价3.45元/股，最低价3.30元/股，均价3.37元/股；已支付的总金额为人民币33,759,174元（不含交易费用）。上述回购进展情况符合相关法律法规的规定及公司股份回购方案的约定。
公司后续将根据市场情况在回购期限内按照相关规定及回购方案继续实施本次回购，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月三日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一003
南京钢铁股份有限公司
关于本次交易相关内幕知情人买卖
股票情况自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南钢股份”）拟向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买其持有的南京南钢产业发展有限公司38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司针对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕知情人自查期间为公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》日前6个月至《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告前一日止，即2018年10月26日起至2019年12月17日止（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司实际控制人；
2、上市公司控股股东、交易对方南京南钢钢铁联合有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、上市公司南钢股份董事、监事、高级管理人员；
4、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，相关中介机构包括国泰君安证券股份有限公司、江苏泰和律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及北京天健兴业资产评估有限公司；
5、其他内幕信息知情人；
6、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关自然人及机构买卖股票的情况
根据公司自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖南钢股份股票的情形：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、徐晓春（南钢股份副总裁）
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针对买卖上市公司股票的行为，徐晓春出具声明和承诺如下：
“本人自2019年3月11日起担任南京钢铁股份有限公司副总裁，此前不属于内幕信息知情人。
本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
2、胡惠娟（南钢股份副总裁徐晓春之配偶）
■
针对买卖上市公司股票的行为，胡惠娟出具如下声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
3、张红霞（南钢股份副总裁邵仁志之配偶）
■
针对买卖上市公司股票的行为，张红霞出具如下声明和承诺：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
单位：股
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截至2019年12月17日，国泰君安衍生品部持仓南钢股份股票684,436股；券源账户持仓南钢股份股票286,500股。
根据国泰君安证券股份有限公司出具的自查报告：“本公司自营投资业务使用自营账户买卖该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深 300、上证50、中证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作；融资融券账号买卖的南钢股份股票系为第三方提供融券服务供其卖出的行为。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内均不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据本次交易相关内幕知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：“上述相关自然人和机构在自查期间买卖南钢股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖南钢股份股票的情况。”
五、律师出具的专项核查意见
本次交易的专项法律顾问江苏泰和律师事务所经充分核查后，就上述自查报告出具专项核查意见认为：“上述相关自然人和机构在自查期间买卖南钢股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖南钢股份股票的情况。”
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月三日
