北京动力源科技股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2020-001
北京动力源科技股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京动力源科技股份有限公司（简称“公司”或“动力源”）第七届董事会第八次会议通知于2019年12月31日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2020年1月2日上午10:00在公司以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于全资子公司银川动力源节能服务有限公司股权转让及债务清偿的议案》
2016年，为满足宁夏东义镁业有限公司（简称“宁夏东义”）铁合金矿热炉配套余热电站系统综合节能项目的经营与管理需要，动力源在宁夏银川设立银川动力源节能服务有限公司（简称“银川动力源”）项目公司负责该余热电站的资产管理、运营和维护。现由于宁夏东义很难提供合同约定的生产条件，经双方友好协商一致，宁夏东义同意受让银川动力源100%股权，股权转让价格为人民币115万元并清偿银川动力源截止2019年12月31日的欠付债务人民币3,385万元。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二〇二〇年一月三日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2020-002
北京动力源科技股份有限公司
关于全资子公司银川动力源节能服务有限公司
股权转让及债务清偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容:宁夏东义镁业有限公司（简称“宁夏东义”）同意受让北京动力源科技股份有限公司(简称“公司”或“动力源”)全资子公司银川动力源节能服务有限公司（简称“银川动力源”）100%股权,股权转让价格为人民币115万元并清偿银川动力源截止2019年12月31日的欠付债务人民币3,385万元。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）交易基本情况
2016年，为满足宁夏东义铁合金矿热炉配套余热电站系统综合节能项目的经营与管理需要，宁夏东义和动力源签署《合同能源管理项目（余热发电）商务合同》（简称“商务合同”），动力源在宁夏银川设立银川动力源项目公司负责该余热电站的资产管理、运营和维护。现由于宁夏东义很难提供合同约定的生产条件，经各方友好协商一致，签署《商务合同补充协议》，宁夏东义同意受让银川动力源100%股权，股权转让价格为人民币115万元；清偿银川动力源截止2019年12月31日的欠付债务人民币3,385万元。
（二）表决情况
本次交易已经2020年1月2日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，本次交易在公司董事会的审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名 称：宁夏东义镁业有限公司
2、统一社会信用代码：91640181585386374R
3、类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住 所：灵武市白土岗乡白黄公路东侧、新火砖厂南侧
5、法定代表人：马志红
6、注册资本：3000万元
7、成立日期：2012年03月28日
8、经营范围：金属镁、硅铁的生产、销售；硅锰、白灰、白云石、焦炭、煤炭及制品的批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与本公司的关系：无。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、名 称：银川动力源节能服务有限公司
2、统一社会信用代码：91640181MA75WMQ127
3、类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住 所：宁夏银川灵武市白土岗乡白黄公路东侧、新火砖厂南侧（宁夏东义镁业有限公司院内）
5、法定代表人：黄国雄
6、注册资本：2600万元
7、成立日期：2016年04月21日
8、经营范围：工业信息化及自动化设计、技术开发、技术服务；工业余热发电；工业废气净化回收；脱硫脱氮技术、工艺的服务、可再生资源发电发热技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与本公司的关系：本次股权转让前，银川动力源为公司全资子公司。
10、截止2019年12月31日，银川动力源资产总额为3,424.62万元；负债总额为3,397.46万元；净资产为27.17万元；2019年1月至12月，营业收入为241.48万元；净利润为6.78万元，以上数据未经审计。
11、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的债务及债务清偿
1、截止2019年12月31日，银川动力源负债总额为3,397.46万元。
2、宁夏东义同意清偿银川动力源截止2019年12月31日应付债款和其它应付款合计人民币3,385万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、交易主体
甲方：宁夏东义镁业有限公司（简称：宁夏东义）
乙方：北京动力源科技股份有限公司（简称：动力源）
丙方：银川动力源节能服务有限公司（简称：银川动力源）
丁方:山西东义煤电铝集团有限公司(简称“山西煤电铝”)
2、交易事项：宁夏东义同意受让银川动力源100%股权，股权转让价格为人民币115万元并清偿银川动力源截止2019年12月31日的欠付债务人民币3,385万元。
3、交易价格及支付方式：甲方应支付给乙方、丙方股权转让及债务清偿款总金额3,500万元。其中，3,385万元支付至丙方指定账户，由丙方以上述款项清偿其对乙方及承建方债务； 115万元支付至乙方指定账户，作为乙方将其持有的丙方股权转让给甲方的股权转让款。
4、资产交付
自甲方向乙方、丙方完全支付3,500万元后一周内，乙方将电站整体运营权移交甲方，双方签署交接文件。
5、股权转让
自甲方向乙方、丙方支付3,500万元后15日内，甲乙双方共同至工商部门办理股权变更登记手续，移交手续双方各自存档，注册资本由甲方负责实缴。乙方不再对丙方的出资履行出资义务。
6、担保条款
丁方作为甲方付款义务的连带责任保证人，如甲方未按本协议约定履行付款义务，乙方、丙方有权直接对丁方提起司法程序。如甲方如期足额支付全部款项后，丁方所有担保义务结束。
7、生效与终止条件
本转让协议自各方盖章之日生效，各方权利义务履行完毕时终止。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让未涉及土地租赁等情况，交易完成后不会涉及关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权转让可增强公司现金回流，收回前期投入资金，不会对公司未来财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。本次股权转让遵循公开、公平、公正的原则，交易价格在参照市场价格并与交易对方充分协商的基础上确定的，不存在损害公司及股东利益的情况，股权转让完成后，银川动力源不再是公司合并报表范围内的子公司,本次交易不会对公司2019年当期损益产生影响。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二〇二〇年一月三日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2020-003
北京动力源科技股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知已于2019年12月31日以邮件及通讯形式送达每位监事。
（三）会议于2020年1月2日在公司会议室以现场表决的方式召开。
（四）会议应出席监事三人，实际出席监事三人。
（五）会议由监事会主席郭玉洁召集和主持，吴永利、李勣出席。
二、监事会会议审议情况
本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：
（一）审议通过《关于全资子公司银川动力源节能服务有限公司股权转让及债务清偿的议案》
2016年，为满足宁夏东义镁业有限公司（简称“宁夏东义”）铁合金矿热炉配套余热电站系统综合节能项目的经营与管理需要，动力源在宁夏银川设立银川动力源节能服务有限公司（简称“银川动力源”）项目公司负责该余热电站的资产管理、运营和维护该项目。现由于宁夏东义很难提供合同约定的生产条件，经双方友好协商一致同意，宁夏东义同意受让银川动力源100%股权，股权转让价格为人民币115万元并清偿银川动力源截止2019年12月31日的欠付债务人民币3,385万元。
叁票同意、零票反对、零票弃权，表决结果通过
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司监事会
二〇二〇年一月二日
