湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2020-001

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：南岭民爆

股票代码：002096

收购人名称：湖南湘科控股集团有限公司

注册地址：长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦1101

通讯地址：长沙市迎宾路238号军工大厦9楼

签署日期：2020年1月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会拟将湖南新天地投资控股集团有限公司100%国有股权无偿划转给湖南湘科控股集团有限公司，导致收购人间接取得湖南新天地投资控股集团有限公司间接持有的南岭民爆64.92%的股份。本次收购完成后，上市公司直接控股股东仍为湖南省南岭化工集团有限责任公司，实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司直接控股股东、实际控制人均未发生变更。

五、本次收购涉及的相关事项已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以湘国资产权[2019]172号文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人控股股东、实际控制人情况

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日，湘科集团的股东共有两名，分别为湖南省国资委和湖南兴湘投资控股集团有限公司，其中，湖南省国资委直接持有湘科集团90%股权，并通过其全资子公司湖南兴湘投资控股集团有限公司持有湘科集团10%股权。因此，湖南省国资委系湘科集团的控股股东、实际控制人。

截至本报告书摘要签署之日，湘科集团的股权结构如下：

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（二）收购人控股股东及实际控制人情况

截至本报告书摘要签署之日，湘科集团的控股股东、实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下：

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（三）收购人主要下属公司情况

截至本报告书摘要签署之日，湘科集团实际控制的核心企业及其主营业务情况如下：

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三、收购人主营业务及最近三年财务状况

湘科集团的主营业务为企业自有资产的经营和管理；军工产品、军民两用新技术、新材料、新能源的开发研究与其科技、经济信息咨询服务（不含中介及证券、金融、期货）；对下属企业的管理。

湘科集团下属子公司湖南省兵器工业集团有限责任公司主要从事枪、炮、弹、引信、军工电子的科研与生产，是全国涉及军品领域最多、产业链最完整的地方军工集团之一，产品广泛列装部队及公安，参与了国庆阅兵、奥运安保、亚丁湾护航、朱日和军演、国际维和、处理突发事件等重大行动。湖南省兵器工业集团有限责任公司形成了枪械系统、榴弹发射器系统、迫击炮系统、警用装备、特种弹药五大系列，服务对象由单纯的陆军拓宽到海军、空军、火箭军、武警部队诸兵种及公安部门，军品市场由国内拓展到亚非拉多个国家；民品主要研制生产军民用航空摩擦片、MV系列立式数控加工中心、YQ系列高端精品猎枪、起重用盘式电机、高铁用变压冷却油泵以及提供军民电子电器检测与服务等，是全国具有重要影响力的地方军工集团之一。

湘科集团成立于2019年6月19日，暂无最近三年的财务状况数据，目前其股东尚未出资，湘科集团亦无实质性的经营活动。其控股股东为湖南省国资委，也无最近三年的财务状况数据。湘科集团旗下唯一的一级子公司为湖南省兵器工业集团有限责任公司，由湖南省国资委2019年12月11日无偿划转至其名下。湖南省兵器工业集团有限责任公司最近三年财务状况数据如下：

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注：1、2016年-2018年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计，上表中的财务数据为合并报表数据。

2、资产负债率=总负债÷总资产

3、净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产+期末净资产）/2］

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，湘科集团最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，湘科集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，湘科集团不存在在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过5%的情况。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神，根据省委、省政府关于省属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，以湘科集团为主体，通过国有股权无偿划转的方式将新天地集团与湖南省兵器工业集团有限责任公司合并整合至湘科集团，以进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

2019年11月28日，湖南省国资委印发《湖南省国资委关于湖南省兵器工业集团有限责任公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》（湘国资产权［2019］172号），同意将湖南省国资委持有的湖南省兵器工业集团有限责任公司100%股权和新天地集团100%股权无偿划转至湖南湘科控股集团有限公司。

2019年12月6日，湘科集团董事会作出决议，同意接收从湖南省国资委无偿划出的新天地集团100%股权。

2019年12月23日，湖南省国资委与湘科集团签订了《无偿划转协议》，约定湖南省国资委将其持有的新天地集团100%股权无偿划转至湘科集团。公司于2020年1月3日收到该协议。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

湘科集团尚需向中国证监会申请豁免湘科集团因本次无偿划转触发向上市公司全体股东发出要约收购的义务。

四、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人无在未来12个月处置南岭民爆股份的计划，暂无在未来12个月内继续增持南岭民爆股份的计划。若未来12个月内继续增持南岭民爆股份，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，湘科集团未直接或间接持有南岭民爆股份。新天地集团通过湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南神斧投资管理有限公司间接合计持有南岭民爆241,038,812股股票，合计控制南岭民爆64.92%的股权。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

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（二）本次收购完成后收购人持有上市公司股份的情况

本次收购实施完成后，湘科集团将持有新天地集团100%的股权；新天地集团持有南岭民爆股份数量及比例未发生变化；湘科集团成为南岭民爆间接控股股东，间接持有南岭民爆64.92%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

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二、本次收购的基本情况

根据《湖南省国资委关于湖南省兵器工业集团有限责任公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》（湘国资产权［2019］172号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的新天地集团100%股权，从而间接收购新天地集团间接持有的南岭民爆241,038,812股股份，占南岭民爆总股本数的64.92%。

三、本次收购所涉及的交易协议

（一）《无偿划转协议》主体和签订时间

2019年12月23日，湖南省国资委与湘科集团签署《无偿划转协议》。

（二）《无偿划转协议》的主要内容

1、签署主体

划出方为湖南省国资委；划入方为湘科集团。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的为湖南省国资委持有的新天地集团100%股权。

3、划转基准日

以2018年12月31日为划转基准日。

4、股份对价

本次划转为无偿划转，湘科集团无需向湖南省国资委就本次划转支付价款。

5、职工安置

被划转企业没有职工分流工作任务。

四、本次划转股权的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，新天地集团的100%股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。本次划转涉及的新天地集团间接持有的上市公司241,038,812股股份不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

第五节其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或其授权代表）：

（金银国）

湖南湘科控股集团有限公司

2020 年 1 月 3 日

收购人：湖南湘科控股集团有限公司

法定代表人（或其授权代表）：

（金银国）

2020 年 1 月 3 日