正源控股股份有限公司
关于四川证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

证券代码：600321 证券简称：ST正源 公告编号：2020-001

正源控股股份有限公司

关于四川证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】40号）（以下简称“决定书”），要求公司对检查中发现的问题进行整改，具体内容详见公司于2019年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到四川证监局监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-074号）。

公司对此次现场检查发现的问题高度重视，责成相关人员对决定书中涉及事项进行深入地分析和讨论，深刻反思公司在信息披露、财务核算过程中存在的问题和不足，并成立整改小组负责落实整改工作，整改小组通过对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，认真进行了整改，现将公司整改报告的主要内容公告如下：

一、大额关联交易未履行审议程序和信息披露义务的整改情况

（一）存在问题

2018年1月至7月间，控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）向公司提供财务资助，累计发生金额53,444.43万元。上述资金往来构成关联交易，但公司未履行内部审议程序，也未及时履行信息披露义务，违反《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定。

（二）整改要求

对控股股东向公司提供财务资助的关联交易事项补充履行董事会、股东大会审议程序并及时披露。

（三）整改措施

公司于2019年12月9日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股股东及其关联方向公司无偿提供财务资助的议案》，并提请公司2019年12月30日召开的2019年第三次临时股东大会予以审议。公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股股东及其关联方向公司无偿提供财务资助的议案》，同意公司于2018年1月至7月期间接受控股股东正源地产及其控股子公司向公司及公司控股子公司无偿提供财务资助，累计发生金额为53,444.43万元。

公司于2019年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《第九届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2019-077号）和《关于控股股东及其关联方向公司无偿提供财务资助的公告》（公告编号：2019-079号），于2019年12月31日披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-092号）。

二、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确的整改情况

（一）存在问题

1、前述关联资金往来中，22,661.40万元由正源地产在2018年1月至3月间提供公司，后于2018年4月归还，但公司未按会计准则对有关资金流转进行账务处理，并导致公司一季报中少计资产22,661.40万元，少计负债22,661.40万元，同时导致2018年一季报、半年报、三季报及年报现金流量表少计对应的流入流出数据。

2、公司在2018年开展贸易业务过程中发生的运输费1,564.02万元，该笔支出按照会计准则应计入成本科目，但公司计入费用科目，导致2018年报中多计费用1,564.02万元，少计成本1,564.02万元。

3、公司2017年开始对双流西航港工业开发区45万M3/年生产线（包括新一线和新二线两条）停产进行环保技改，其中新二线在2018年初完成技改进行调试生产期间，公司未将调试品销售毛利194.39万元冲减在建工程的成本，导致公司2018年年报中多计固定资产186.12万元，多计税前利润186.12万元。

公司上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

（二）整改要求

严格按照会计准则规定进行会计核算和账务处理，更正定期报告中财务数据的错误内容并及时披露。

（三）整改措施

收到决定书后，公司与审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行多次沟通，严格按照会计准则规定对公司存在的问题进行会计核算和账务处理，并更正定期报告中财务数据的错误内容。公司于2019年12月9日召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并提请公司2019年12月30日召开的2019年第三次临时股东大会予以审议。公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司严格按照会计准则规定进行会计核算和账务处理，对之前定期报告中财务数据进行更正。

公司于2019年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《第九届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2019-077号）、《第九届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-078号）、《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-080号）以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《正源控股股份有限公司2018年度会计差错更正专项说明的鉴证报告》，于2019年12月31日披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-092号）。

三、重要对外投资未及时披露进展情况的整改情况

（一）存在问题

2017年8月26日，公司披露了参与设立北京新兴博源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新兴博源”）事项，拟作为劣后级有限合伙人认缴出资6亿元（出资占比49.92%）。2017年12月31日，新兴博源引入新的劣后级合伙人并重新签订合伙协议，公司认缴出资变更为1.08亿元，出资占比变更为9%。但是，公司未及时公告该重大投资变更事项，迟至2018年4月才在2017年度报告中简要披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定。

（二）整改要求

按照临时报告披露相关要求，补充披露投资新兴博源的后续进展情况及对公司的影响。

（三）整改措施

公司于2019年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《关于补充披露参与投资设立股权投资合伙企业的进展公告》（公告编号：2019-082号）。

四、加强学习和强化规范运作管理

2019年12月，公司通过现场结合视频等方式两次组织公司董事、监事、高级管理人员以及子公司管理人员认真学习相关法律法规文件和公司制度，由董事会秘书宣讲了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》和《关联交易制度》等相关制度，要求参会人员充分认识到上市公司依法依规的相应义务和对应的责任风险，加强对各职能部门、子公司重大事项报告管理，增强规范运作意识，避免违规事项发生。

公司财务部门组织公司及子公司财务人员和内控审计人员对《公司信息披露管理制度》和《企业会计准则》等相关制度进行学习，夯实财务基础工作、加强资金管控和内部审计监督，避免再次发生财务核算不符合会计准则的情况。

此外，公司董事会秘书和证券事务部在加强自身学习的同时，将持续督促董事、监事、高管人员及子公司管理人员学习信息披露相关法律法规和公司内部制度，严格按要求安排董事、监事、高管人员参加监管部门组织的培训；证券事务部将持续梳理并定期发送监管新规和典型违规案例给公司董事、监事、高管人员学习；财务部将持续组织公司及子公司财务人员学习专业知识并考核；内控审计部将进一步加强对定期报告所披露财务数据的核查，提高财务核算的准确性。公司将持续加强对信息披露管理制度执行情况的检查、监督力度，不断提高公司规范运作能力和水平，杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股东的利益，从而实现公司持续、健康发展。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会

2020年1月4日