陕西建设机械股份有限公司关于为
南通庞源机械租赁有限公司1500万元
流动资金贷款提供担保的公告

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2020-001

陕西建设机械股份有限公司关于为

南通庞源机械租赁有限公司1500万元

流动资金贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：南通庞源机械租赁有限公司

● 本次担保金额及累计为其担保金额：公司本次拟为南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保。

● 本次是否有反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、本次担保基本情况

南通庞源机械工程有限公司（以下简称“南通庞源”）是陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司的全资子公司（以下简称“庞源租赁”）。2019年，为保证设备采购的资金投入，南通庞源在中国银行股份有限公司南通城东支行办理了1,500万元流动资金借款，现即将到期。南通庞源拟在上述贷款到期后在中国银行股份有限公司南通城东支行继续申请办理1,500万元流动资金借款，期限1年，年利率为5.22%，需由公司对该笔借款提供连带责任保证担保。经公司审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。

2、董事会表决情况

2020年1月3日上午以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于为南通庞源机械租赁有限公司1500万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》；经公司9名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为南通庞源拟在中国银行股份有限公司南通市城东支行申请办理的1,500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：南通庞源机械工程有限公司

注册地址：南通市通州开发区南区金川路西、文昌路南；

法定代表人：顾龙

注册资本：8,000万元

经营范围：起重设备安装工程施工；建筑工程机械及其设备租赁；带操作人员的建筑工程机械设备出租；提供施工设备服务；建筑工程机械及其配件加工、修理；机械设备配件批发、零售；装卸搬运服务。（国家有专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一年又一期财务数据：

币种：人民币 单位：万元

■

三、担保的主要内容

南通庞源拟在中国银行股份有限公司南通市城东支行继续申请办理1,500万元流动资金贷款，期限1年，年利率为5.22%，由公司提供连带责任保证担保。具体担保事项由南通庞源根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

四、董事会意见

南通庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，管理制度较为完善，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对南通庞源银行贷款提供的连带责任保证担保，能够满足其日常经营中的资金需求，有利于其业务的稳定发展。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

五、独立董事意见

南通庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。

六、累计对外担保数量

截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保金额为人民币219,203.27万元，占公司2018年经审计后净资产336,873.04万元的65.07%。其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币194,247.27万元。公司及下属子公司无逾期担保。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2020年1月4日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2020-002

陕西建设机械股份有限公司

关于子公司上海庞源机械租赁有限公司为

广东庞源工程机械租赁有限公司6000万元

项目贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：广东庞源工程机械租赁有限公司

● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次子公司上海庞源机械租赁有限公司拟为其下属全资子公司广东庞源工程机械租赁有限公司提供人民币6,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司未向广东庞源工程机械租赁有限公司提供担保。

● 本次是否有反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、本次担保基本情况

广东庞源工程机械租赁有限公司（以下简称“广东庞源”）是陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）的全资子公司。为了满足维修再制造基地建设的资金投入需求，广东庞源拟在广东农村商业银行股份有限公司风神大道支行（以下简称“广农银行风神支行”）申请办理项目贷款额度6,000万元，期限5年，年利率不低于5.9%，需由庞源租赁对该笔贷款提供连带责任保证担保。经公司审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。

2、董事会表决情况

2020年1月3日上午以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于为广东庞源工程机械租赁有限公司6000万元项目贷款提供连带责任保证担保的议案》；经公司9名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意由子公司庞源租赁为其下属全资子公司广东庞源拟在广农银行风神支行申请办理的6,000万元项目贷款提供连带责任保证担保。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海庞源机械租赁有限公司

注册地址：上海市青浦区华新镇芦蔡北路2018号

法定代表人：柴昭一

注册资本：80,800万元

经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理，装卸服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年又一期财务数据：

币种：人民币 单位：万元

■

三、担保的主要内容

广东庞源拟在广农银行风神支行申请办理6,000万项目贷款，期限5年，年利率不低于5.9%，由庞源租赁提供连带责任保证担保。具体担保事项由广东庞源根据资金需求情况向银行提出申请，经与公司协商后办理担保手续。

四、董事会意见

广东庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，管理制度较为完善，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司子公司庞源租赁本次对广东庞源办理项目贷款提供的连带责任保证担保，能够满足其日常经营中的资金需求，有利于其业务的稳定发展。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

五、独立董事意见

广东庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司相关担保制度。本次子公司庞源租赁为其项目贷款提供担保的决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。

六、累计对外担保数量

截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保金额为人民币219,203.27万元，占公司2018年经审计后净资产336,873.04万元的65.07%。其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币194,247.27万元。公司及下属子公司无逾期担保。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2020年1月4日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2020-003

陕西建设机械股份有限公司

关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在

陕西开源融资租赁有限责任公司办理融资

租赁授信的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）拟向陕西开源融资租赁有限责任公司（以下简称“开源租赁”）申请办理融资租赁授信额度3,000万元，全部为直租业务，期限5年，年利率为5.9375%。

● 过去12个月内公司未发生过此类关联交易。

一、关联交易概述

公司全资子公司庞源租赁为了满足已接工程项目订单所需投入的塔机设备需求，拟向公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）全资子公司开源租赁申请办理融资租赁授信额度3,000万元，全部为直租业务，期限5年，年利率为5.9375%。

鉴于上述交易对方为公司实际控制人的全资子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与开源租赁发生过类似关联交易。

二、关联方介绍

1、陕西开源融资租赁有限责任公司

法定代表人：桂泉海

注册资本：人民币100,000万元

成立日期：2018年5月15日

注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座4层0429室

主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等活动；未经有关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务）；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、2019年3季度，开源租赁未经审计的资产总额为100,386.14万元，净资产100,389.53万元，营业收入416.86万元，净利润389.53万元。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的是：子公司庞源租赁拟向开源租赁申请办理融资租赁授信额度3,000万元，全部为直租业务，期限5年，年利率为5.9375%。

四、关联交易的主要内容和履约安排

为了满足已接工程项目订单所需投入的塔机设备需求，公司全资子公司庞源租赁拟向公司实际控制人的全资子公司开源租赁申请办理融资租赁授信额度3,000万元，全部为直租业务，期限5年，年利率为5.9375%。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司子公司庞源租赁向开源租赁申请办理融资租赁授信，有助于改善其塔机设备采购的资金投入压力，保障已接工程项目的建设实施和经营计划的落实。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、2020年1月3日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理融资租赁授信的议案》。

在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东进行了回避，非关联董事柴昭一、卢青、陈永则及独立董事宋林、王满仓、张敏一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》公告编号2020-005）。

2、公司独立董事宋林、王满仓、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理融资租赁授信的议案》提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。并发表如下独立意见：

本次关联交易对子公司庞源租赁的经营发展是必要的，有利于缓解其设备采购的资金压力，保障庞源租赁已接工程项目的实施建设；本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

（1）、本次关联交易是经过双方协商达成的，遵循了市场原则；

（2）、本次关联交易有助于缓解子公司塔机设备采购的资金投入紧张状况，保障其经营计划的落实；

（3）、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、公司独立董事独立意见；

3、董事会审计委员书面审核意见。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2020年1月4日

证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2020-004

陕西建设机械股份有限公司关于召开

2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年1月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年1月21日 14点00分

召开地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年1月21日

至2020年1月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，公告于2020年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2020年1月15日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；

4、出席会议股东请于2020年1月16日、1月17日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

六、其他事项

1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；

2、联系地址：陕西省西安市金花北路418号；

3、邮政编码：710032；

4、联系电话：029-82592288，传真：029-82592287；

5、联系人：白海红、石澜。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司董事会

2020年1月4日

附件：授权委托书

授权委托书

陕西建设机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月21日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2020-005

陕西建设机械股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议通知及会议文件于2019年12月25日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2020年1月3日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

一、通过《关于为南通庞源机械租赁有限公司1500万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为南通庞源机械租赁有限公司1500万元流动资金贷款提供担保的公告》（公告编号2020-001）。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

二、通过《关于为广东庞源工程机械租赁有限公司6000万元项目贷款提供连带责任保证担保的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限公司为广东庞源工程机械租赁有限公司6000万元项目贷款提供担保的公告》（公告编号2020-002）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、通过《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理融资租赁授信的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理融资租赁授信的关联交易公告》（公告编号2020-003）。

此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、柴昭一先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

四、通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2020-004）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述第一、二、三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2020年1月4日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2020-006

陕西建设机械股份有限公司

关于非公开发行股票获得中国证监会

核准批文的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2284号）（以下简称“批复”），批复主要内容如下：

一、核准公司非公开发行不超过165,558,692股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

二、本次发行股票应严格按照公司报送中国证监会的申请文件实施。

三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。

四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

公司董事会将按照有关法律法规和上述批复文件的要求及公司股东大会的授权，办理本次非公开发行股票的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

发行人和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）的联系方式如下：

发行人：陕西建设机械股份有限公司

联系人：白海红

电话： 029-82592288

传真： 029-82522830

邮箱：scmc600984@163.com

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

联系人：颉陶陶

电话：021-38565638

邮箱：xietaotao@xyzq.com.cn

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2020年1月4日