中化国际（控股）股份有限公司
第八届董事会第一次会议
决议公告

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2020-001

债券代码：136473 债券简称：16中化债

中化国际（控股）股份有限公司

第八届董事会第一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2020年1月5日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《关于公司第八届董事会运作机构设置及高管聘任的议案》。

1、同意推选杨华先生为公司第八届董事会董事长。

2、同意公司第八届董事会各专业委员会组成如下：

（1）战略委员会：杨华（主席）、刘红生、俞大海、程晓曦；

（2）提名与公司治理委员会：徐永前（主席）、刘红生、程晓曦；

（3）审计与风险委员会：徐经长（主席）、杨林、徐永前；

（4）薪酬与考核委员会：俞大海（主席）、杨林、徐经长。

3、同意续聘刘红生为公司总经理；同意续聘柯希霆为公司董事会秘书，续聘程晓曦、王军、苏赋、周颖华为公司副总经理，续聘秦晋克为公司首席财务官；同意续聘陈宝树为公司首席研发官。

公司独立董事徐经长、俞大海、徐永前发表独立意见，对上述决议表示同意。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、同意《关于公司与子公司其他股东签订〈一致行动协议〉暨关联交易的议案》。

鉴于中化集团、浙江化工拟将其合计持有的扬农集团39.88%的股权无偿划转给中农科技（拟更名为“先正达集团股份有限公司”），公司与中化集团、浙江化工于2018年6月29日签署的《股权托管协议》将在该等股权划转完成交割后自动解除。公司拟与中农科技签订《一致行动协议》，约定中农科技应当在扬农集团所有日常经营管理、公司治理和其他决策事项方面（包括但不限于财务预算、商业计划和高级管理人员的任免等事项）始终与公司保持一致行动。

因中农科技为本公司关联自然人担任董事的公司，本议案构成关联交易，但不存在董事需要回避表决的情形。

公司独立董事徐经长、俞大海、徐永前发表独立意见，对上述决议表示同意。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详细内容请参见同日发布的临2020-003号“中化国际关于与子公司其他股东签订一致行动协议暨关联交易的公告”。

三、同意《关于公司2019年度审计费用的议案》。

同意公司2019年度财务审计费用为人民币531万元；

同意公司2019年度内控审计费用为人民币172万元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2020年1月6日

附件：候选人简历

刘红生 男，1966年出生，北京大学哲学专业大学本科毕业，上海海事大学EMBA。曾任中国对外贸易经济合作部人事司科员、副处长，中国驻泰国大使馆商务参赞处一等秘书等职务。2000年加入中化国际，历任公司办公室主任、中化仓储有限公司总经理、公司执行总部总经理、物流事业总部副总经理兼集装罐事业部总经理、物流事业总部总经理、物流公司总经理、公司董事、副总经理等职务。现任本公司董事、总经理。

程晓曦 男，1960年出生，南京化工学院化工自动化及仪表专业大学本科毕业，南京大学EMBA。曾任扬州农药厂工程科技术员、三车间副主任、主任、生产科科长、副厂长，江苏扬农化工集团有限公司董事、常务副总经理，董事、总经理、副董事长、党委书记、董事长等职务。现任本公司董事、副总经理兼江苏扬农化工集团有限公司董事长、党委书记。

陈宝树 男，1962年11月出生，天津大学化学工程专业大学本科、硕士研究生毕业，美国科罗拉多大学博尔德分校化学工程专业博士研究生。曾在美国TDA研究公司、美国德固赛公司、赢创公司工作。2016年12月加入中化国际，现任本公司首席研发管，兼任创新工坊CEO、科技创新中心总经理、上海中化科技有限公司总经理。

王 军 男，1972年出生，南京理工大学化学工程专业大学本科毕业。曾任中国兵器第204研究所第一研究部技术员、中化近代（西安）环保化工有限公司质量部职员、副经理、催化剂生产部经理、副总工程师、总工程师，中化太仓化工产业园总工程师、总经理，中化蓝天副总经理等职务。2017年加入中化国际，历任公司副总经理兼运营管理部总经理等职务。现任本公司副总经理。

秦晋克 男，1970年出生，中央财经大学会计专业大学本科毕业，中欧国际工商管理学院EMBA。曾在山西汾西矿业集团、上海奥神环境高科技公司工作。2001年加入中化国际，历任审计部总经理助理、中化镇江财务总监、冶金能源事业总部财务总监、财务总部税务部经理、财务总部会计税务部总经理、财务总部副总经理、财务总部总经理、公司财务副总监等职务。现任本公司首席财务官兼任财务管理部总经理。

苏 赋 男，1974年出生，北京物资学院国际贸易专业大学本科毕业。曾在北京市化工轻工总公司、国内贸易部华星进出口有限责任公司工作。2000年加入中化国际，历任化学品四部职员、总经理助理，化学品事业总部职员、交易部经理，化工事业总部石化事业部副总经理，广东分公司总经理，橡胶事业总部丁基胶事业部副总经理、总经理，橡胶事业总部副总经理，合成胶事业总部总经理，中化国际总经理助理，圣奥化学首席执行官等职务。现任本公司副总经理兼任圣奥化学首席执行官。

周颖华 男，1968年出生，上海化工专科学校有机化工专业大专毕业，南京大学EMBA。曾任扬农集团生产部调度员、调度长、副主任、主任，总经理助理，江苏瑞盛公司总经理，扬农集团总经理等职务。现任中化国际副总经理兼任扬农集团总经理。

柯希霆 男，1977年出生，厦门大学国际金融专业大学本科毕业，复旦大学MBA。曾任中化黑龙江进出口公司财务部业务一部职员，中化进出口总公司人力资源部职员，总裁办公室职员，中化国际贸易有限公司投资部职员、经理办公室副主任，中化国际化工事业总部商务经理、总经理办公室主任、台湾代表处首席代表、投资管理部总经理、天然胶事业总部副总经理、海南中化橡胶有限公司总经理、生产运营管理部总经理等职务。现任本公司董事会秘书。

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2020-002

债券代码：136473 债券简称：16中化债

中化国际（控股）股份有限公司

第八届监事会第一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2020年1月5日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《关于选举公司第八届监事会主席的提案》

同意选举张宝红先生为公司第八届监事会主席。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2020年1月6日

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2020-003

债券代码：136473 债券简称：16中化债

中化国际（控股）股份有限公司

关于与子公司其他股东

签订一致行动协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：鉴于中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）、中化浙江化工有限公司（以下简称“浙江化工”）拟将其合计持有的江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）39.88%的股权无偿划转给中化工（上海）农业科技股份有限公司（以下简称“中农科技”，拟更名为“先正达集团股份有限公司”），中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）与中化集团、浙江化工于2018年6月29日签署的《股权托管协议》将在该等股权划转完成交割后自动解除。公司拟与中农科技签订《一致行动协议》，约定中农科技应当在扬农集团所有日常经营管理、公司治理和其他决策事项方面（包括但不限于财务预算、商业计划和高级管理人员的任免等事项）始终与公司保持一致行动。

● 交易性质：因中农科技为本公司关联自然人担任董事的公司，本次交易构成关联交易，但不存在董事需要回避表决的情形。

● 过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，公司及控股子公司与中农科技未发生关联交易。

● 审议流程：本次关联交易经公司第八届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2020年1月5日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于公司与子公司其他股东签订〈一致行动协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与中农科技签订《一致行动协议》，约定中农科技应当在扬农集团所有日常经营管理、公司治理和其他决策事项方面（包括但不限于财务预算、商业计划和高级管理人员的任免等事项）始终与公司保持一致行动，包括在扬农集团股东会会议的投票中与公司保持一致，做出与公司相同的表决意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中化集团作为公司的实际控制人，其董事构成公司的关联自然人，由于中化集团的董事存在同时兼任中农科技董事的情况，因此，中农科技应构成公司的关联法人，中农科技与公司签订《一致行动协议》构成公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1.公司名称：中化工（上海）农业科技股份有限公司

2.企业性质：其他股份有限公司(非上市)

3.法定代表人：宁高宁

4.注册资本：人民币1000000.0000万元整

5.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元

6.经营范围：从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,生产经营农作物种子,转基因农作物种子生产,化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售,化肥经营,仓储（除危险品）,从事货物及技术的进出口业务,经济信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7.成立日期：2019年6月27日

8.关联关系：中化集团作为公司的实际控制人，其董事构成公司的关联自然人，由于中化集团的董事存在同时兼任中农科技董事的情况，因此，中农科技构成公司的关联法人。

（二）关联方主要财务数据

中农科技成立于2019年6月27日，尚未编制年度财务报表。中农科技控股股东中国化工农化有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

■

注：表格数据单位为万元，为中国化工农化有限公司合并数据。

三、标的公司基本情况

（一）扬农集团的基本情况

1.企业性质：有限责任公司

2.住所地：扬州市文峰路39号

3.法定代表人：程晓曦

4.注册资本：25026.912123万元人民币

5.成立日期：1990年10月20日

6.经营范围：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；本企业的进料加工和三来一补业务。

7.主要股东：公司持股40.00%，浙江化工持股39.84%，中化集团持股0.04%，江苏金茂化工医药集团有限公司持股20.00%，自然人金文戈持股0.12%。

（二）扬农集团的主要财务数据

■

注：表格数据单位为万元，为扬农集团合并数据。

扬农集团2017年财务报告审计师为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)，具有从事证券、期货业务资格，出具的审计报告为标准无保留意见；扬农集团2018年财务报告审计师为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格，出具的审计报告为标准无保留意见。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易主要内容

鉴于中化集团、浙江化工拟将其合计持有的扬农集团39.88%的股权无偿划转给中农科技，公司与中化集团、浙江化工于2018年6月29日签署的《股权托管协议》将在该等股权完成交割后自动解除。

公司拟与中农科技签订《一致行动协议》，约定中农科技应当在扬农集团所有日常经营管理、公司治理和其他决策事项方面（包括但不限于财务预算、商业计划和高级管理人员的任免等事项）始终与公司保持一致行动，包括在扬农集团股东会会议的投票中与公司保持一致，做出与公司相同的表决意见。

（二）协议的生效条件和有效期

上述《一致行动协议》自公司与中农科技签署之日起生效，并应一直持续有效。双方同意，自中农科技不再直接或间接（包括但不限于通过其控制的关联方）持有扬农集团的任何股权之日起，该协议自动终止。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

在中化集团、浙江化工将其持有的扬农集团股权无偿划转给中农科技后，中农科技持有扬农集团39.88%的股权，本公司继续持有扬农集团40.00%的股权。通过本次关联交易，中农科技与公司签署《一致行动协议》，将在扬农集团的所有日常经营管理、公司治理及其他决策事项方面（包括但不限于财务预算、商业计划和高级管理人员任免等事项）与公司保持一致行动，包括在扬农集团股东会会议的投票中与公司保持一致，做出与公司相同的表决意见，以实现扬农集团的日常经营管理和决策由公司单独和实际控制之效果，进一步巩固公司对扬农集团的控股地位，有利于保持公司对扬农集团的控制力，进一步促进公司农化业务的发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项于2020年1月5日提交公司第八届董事会第一次会议审议，不存在董事需要回避表决的情形，经全体董事过半数审议通过。

公司独立董事徐经长先生、俞大海先生、徐永前先生事前对本关联交易事项表示事前认可，并发表独立意见如下：

“该关联交易中涉及的《一致行动协议》是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，没有发现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，同意该协议的签署。本公司董事会审议本议案，不存在董事需要回避表决的情形，审议程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”

七、上网公告附件

（一）公司第八届董事会第一次会议决议；

（二）独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的事前认可和独立意见；

（三）《一致行动协议》；

（四）扬农集团2017年审计报告；

（五）扬农集团2018年审计报告。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2020年1月6日