亚振家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）

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证券代码：603389 证券简称：亚振家居 上市地：上海证券交易所

亚振家居股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易预案（摘要）

（江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥）

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二〇二〇年一月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。

本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方白向峰、刘优和已出具承诺函：

“一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，同意暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。”

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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【注】本文中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的最终财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

亚振家居拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买白向峰、刘优和合计持有的劲美智能100%股权，其中，亚振家居通过发行股份方式支付不高于60%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由各方签订补充协议另行约定。本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金对价。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金或其他形式予以解决。

二、本次交易的预估值及作价情况

截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，各方确认标的公司100%股权的预估值不超过10亿元，各方同意参照上述预估值暂定标的公司100%股权交易作价不超过10亿元。

标的资产最终交易对价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日标的公司100%股权的评估价值为参考依据，并由交易各方协商确定。

三、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，劲美智能现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，预计白向峰持有的上市公司的股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，白向峰属于上市公司关联方，本次交易预计构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和劲美智能2018年度的财务数据，以及本次交易的暂定价格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

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【注1】标的公司的财务数据取自于其未经审计的财务报表。

【注2】上市公司的财务数据取自于2018年年度报告，经审计。

根据上述计算结果结合《重组管理办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为亚振投资，实际控制人为高伟、户美云和高银楠，其中高伟与户美云为夫妻关系，高银楠为高伟与户美云的女儿。

本次交易后，预计上市公司控股股东仍为亚振投资，实际控制人仍为高伟、户美云和高银楠。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，从而不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经各方友好协商，本次重组中发行股份购买资产的发行价格为5.78元/股，不低于定价基准日前60交易日上市公司股票均价的90%，在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行股份数量

本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，本次交易中对白向峰、刘优和发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份锁定期

白向峰、刘优和通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内以及其履行完毕《业绩补偿协议》项下的补偿义务之前（以较晚者为准）将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。在锁定期内，白向峰、刘优和持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

七、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行股份的定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的要求，并依据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（四）发行股份数量

募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）发行股份锁定期

本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

八、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2020年度完成，则为2020年、2021年和2022年，以此类推）。根据双方协商，全体交易对方承诺，劲美智能2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据）分别不低于9,000万元、11,000万元、13,000万元。

（二）业绩补偿

1、补偿方式

在业绩承诺期内每年实现的净利润低于当年业绩承诺数或业绩补偿期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业绩承诺未完成，业绩补偿义务人白向峰、刘优和按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数量计算方式为：

当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：

当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。

2、补偿上限

业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

3、补偿实施

上市公司应当在各承诺年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润的情况，并应当由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元的价格定向回购股份的议案，在上市公司股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到上市公司书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至上市公司指定银行账户。

（三）超额业绩奖励

若标的公司业绩承诺期满后承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润总额，则由上市公司对标的公司管理层进行奖励，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议，业绩奖励金额不得超过超额业绩部分的50%，且不得超过本次交易总对价的20%，相关税费由奖励对象自行承担。

上市公司应当于标的公司2022年度专项审计/审核结果出具后，根据2020年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。

九、减值测试及补偿

1、在业绩补偿期届满时，上市公司将对标的公司的账面资产进行减值测试，如标的公司的账面资产期末减值额〉（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额），则期末减值补偿义务人白向峰、刘优和将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减值额。

2、期末减值额补偿金额=标的公司的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份总数×每股发行价格

3、期末减值补偿义务人先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公式为：

期末减值额股份补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格

以上所补偿的股份由上市公司向补偿义务人以1元总价回购。若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。

4、在业绩补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司的减值测试情况出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额，向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元价格定向回购股份的议案，在上市公司股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到上市公司书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至上市公司指定银行账户。

十、关于标的公司应收账款的特别约定

1、交易对方应对标的公司截至2022年12月31日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。根据双方协商，实际可以在应收款项管理责任金额中免除管理责任的坏账准备不高于应收账款总额的3%，否则高于应收账款总额3%的坏账准备部分需要加计入应收款项管理责任金额。为确保应收款项管理责任的履行，在标的公司2022年度《专项审核报告》出具之日仍显示应收款项管理责任金额大于零的，则对交易对方所持上市公司股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照2022年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2022年度《专项审计报告》显示的应收款项管理责任金额与交易对方持有上市公司股份金额孰低者为准，追加锁定股份数额=追加锁定股份金额总额/2022年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价。

2、交易对方应在标的公司2022年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由交易对方以货币资金在回收期限届满之日起10个工作日内向标的公司先行垫付。

3、满足以下条件之一时，可以对交易对方追加锁定的股份解除锁定：（1）在标的公司2022年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收；（2）在标的公司2022年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由交易对方以货币资金全额垫付。

4、交易对方按前项约定垫付全部应收款项管理责任金额之差额的，标的公司后续收回之相应应收款项，无息退还给交易对方；若截至2023年12月31日，标的公司仍未完全收回应收款项管理责任金额，则交易对方应当于 2024年1月1日前受让标的公司的应收款中未收回的债权并支付完毕债权转让款，受让债权的额度应与标的公司未收回的应收款项管理责任金额相等。若交易对方未在 2024年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，上市公司有权以交易对方持有上市公司的股份变现后优先抵偿该等债权转让款；若交易对方之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。

十一、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

1、标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有。若该期间发生亏损，则由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向标的公司补足亏损。

2、本次交易完成后，标的公司的评估基准日之前滚存未分配利润由标的资产交割完成后的全体股东按股权比例享有。本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

十二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，本次交易中对白向峰、刘优和发行股份的数量尚未确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，亚振家居以海派生活家为理念指导，从事海派艺术家居产品的研发、生产与销售，以及围绕精致尚雅海派生活方式而打造一体化大家居生态系统，主要产品为“A-ZENITH亚振”、“AZ1865”、“MAXFORM”品牌家具、“亚振定制”高端定制服务，“AZ HOME”家居配套及周边产品。公司通过多品牌塑造覆盖中高端细分市场，各品牌相互补充、相互促进，有效服务中高端消费群体；以整体家居设计为基础，通过线上线下结合，实现全方位家居产品及服务供给。

通过本次交易，劲美智能将成为亚振家居全资子公司。劲美智能从事公寓家具及软体家具、全屋板式家具产品的研究、开发、生产与销售，为客户提供安全、健康、舒适、环保、耐用的家具产品，是华东地区业务规模和现代化程度较高的公寓家具供应商。本次交易是上市公司立足主业，践行拓展新领域，寻找新的利润增长点、尝试新型业务而迈出的坚实一步。本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次收购标的具有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过；

2、本次交易预案已经劲美智能股东会决定通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会表决通过；

3、中国证监会对本次交易的核准；

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投资风险。

十四、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东亚振投资已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

十六、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东亚振投资以及上市公司董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

十八、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的最终财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、上市公司股东大会表决通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。

以上审议通过、批准、核准均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）募集配套资金金额不足或失败的风险

上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，以增强重组后上市公司的盈利能力和可持续发展能力。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（五）重组整合风险

本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

标的公司所处的公寓家具行业发展稳定，标的公司在行业内具有较强的竞争力，未来发展前景良好。全体交易对方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据）分别不低于9,000万元、11,000万元、13,000万元。

上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。

二、标的公司相关风险

（一）长租公寓市场波动风险

近年来，随着买房门槛提高，越来越多年轻人加入租房群体，长租公寓需求规模加大，发展前景广阔。但由于占用资金量较大，市场参与方众多等特性，直接导致了长租公寓市场出现了良莠不齐的野蛮生长现象，而部分长租平台发生“暴雷”和资金流断裂也给整个市场蒙上一层阴影，作为与长租公寓市场息息相关的上游行业，家具市场需求不可避免地受到冲击，标的公司的订单可能出现萎缩的情况，从而对其造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

标的公司目前虽然在公寓家具行业中具备领先的市场地位，但行业竞争日趋激烈，不断有新的竞争者加入，如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（三）客户集中度较高的风险

劲美智能的主要客户为“自如”平台，具体包括：北京自如资产管理有限公司、自如寓（北京）酒店管理有限公司、上海自如资产管理有限公司、深圳自如友家资产管理有限公司等。在经营规模和产能有限的情况下，集中优先供给大客户能为劲美智能带来可观的收益，但也导致其客户集中度较高，使得劲美智能的生产经营对主要客户存在一定依赖。如果标的公司主要客户的生产经营情况发生不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对标的公司产品的需求量减少，标的公司将面临短期经营业绩出现大幅下滑的风险。

（四）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。

（五）经营管理风险

报告期内，标的公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。

（六）部分房产尚未办理权属证书的风险

本次交易标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本预案签署日，标的公司正在积极办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

亚振家居股份有限公司

2020年1月5日

证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2020-001

亚振家居股份有限公司

关于第三届董事会第七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2020年1月5日9:00-12:00在公司三楼会议室以现场加通讯方式召开召开。会议通知于2019年12月30日以书面形式发出，会议应到董事5名，实际参会董事5名，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《亚振家居股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事长高伟先生主持，经与会董事逐项审议，会议一致通过了以下议案：

一、关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案

公司拟向交易对手白向峰、刘优和以发行股份及支付现金的方式购买其持有的连云港劲美智能家居有限公司100%股权。同时，公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金对价。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，认为公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的各项要求及条件。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

公司本次发行股份购买资产的交易对方白向峰先生在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。根据本次交易方案，本次交易完成后，白向峰先生可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《上海证券交易所股票上市规则》，白向峰先生构成公司潜在关联方。

因此，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交易。

公司独立董事发表了事前认可意见：该关联交易议案的程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。本次交易收购资产定价方式公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》提交公司第三届董事会第七次会议进行审议。

公司独立董事发表了独立意见：本次交易收购资产定价方式公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案

1本次重大资产重组的整体方案

本次交易为公司拟以发行股份及支付现金方式购买连云港劲美智能家居有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。其中，公司通过发行股份方式支付不高于60%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由各方签订补充协议另行约定。同时公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金或其他形式予以解决。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2本次发行股份及支付现金购买资产

2.1本次交易的方式

本次交易为公司拟以发行股份及支付现金方式购买连云港劲美智能家居有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2标的资产

本次交易的标的资产为目标公司100%股权，其中白向峰持有目标公司90%股权，刘优和持有目标公司10%股权。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.3交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为白向峰、刘优和。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.4本次交易的定价依据及交易价格

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，以2019年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。

经交易各方协商，交易价格初步确定为不超过人民币10亿元。经交易各方协商，最终交易价格将以公司聘请的具有证券从业资格、期货从业资格的资产评估机构以2019年12月31日作为评估基准日正式出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础由各方另行协商确定。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.5审计评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2019年12月31日。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.6本次交易对价支付方式

公司拟通过发行股份方式向白向峰及刘优和支付不高于本次交易价格60%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例各方签订补充协议另行约定。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.7发行股份购买资产涉及的股份发行

2.7.1发行种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.7.2发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.7.3发行对象

本次发行的发行对象为白向峰及刘优和。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.7.4定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的第三届董事会第七次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经各方友好协商，本次重组中发行股份购买资产的发行价格为5.78元/股，不低于定价基准日前60交易日上市公司股票均价的90%，在定价基准日至发行日期间，如公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照上海证券交易所的规则作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.7.5本次发行的数量

本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

在定价基准日至发行日期间，如公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，本次交易中对白向峰、刘优和发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.7.6上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.7.7股份锁定期安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求并经各方友好协商，交易对方承诺，交易对方就本次交易中所取得的公司股份自上市之日起36个月内及交易对方履行完毕本次交易与公司签署的《业绩补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准）将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁股份不得用于质押融资或设定其他任何权利负担；前述锁定期限内，如因公司分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致交易对方持有的公司股份数量发生变化，则交易对方未解锁的股份所对应新增的公司股份应当视同本次向交易对手发行的股份，并适用上述锁定期的规定。

交易对方持有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让公司股份还应符合中国证监会及上海证券交易所的其他规定。

本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.8过渡期间损益的享有及承担

标的资产在过渡期的收益全部归公司所有。若该期间发生亏损，则由白向峰、刘优和按本次交易前各自持有目标公司的股权比例承担，并以现金方式向目标公司补足亏损。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与白向峰、刘优和拟签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”)的约定，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。白向峰、刘优和应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起60日内促使并确保目标公司完成将标的资产转让给公司，修改公司章程，并办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记手续；完成上述事项的相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的规定，本次交易的交割条件满足后，目标公司的交割应于交割日完成。

根据《购买资产协议》的约定，该协议书于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，部分条款自经各方签字盖章且已经公司董事会审议通过并由公司公告重大重组预案之日起生效，部分条款须于程序或手续全部完成/成就时立即生效。各方应当严格按照该协议约定履行己方义务，不得擅自变更或解除协议。如任何一方未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因争议解决而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行《购买资产协议》项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3配套募集资金涉及的股份发行

3.1配套募集资金方案

公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金对价。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.2发行股份的种类和面值

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.3发行股份的定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的要求，并依据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.4发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.5发行股份数量

募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.6上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.7发行股份锁定期

本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5业绩承诺与补偿安排

5.1业绩承诺

业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2020年度完成，则为2020年、2021年和2022年，以此类推）。根据双方协商，全体交易对方承诺，劲美智能2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据）分别不低于9,000万元、11,000万元、13,000万元。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.2业绩补偿

5.2.1补偿方式

在业绩承诺期内每年实现的净利润低于当年业绩承诺数或业绩补偿期届满时目标公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业绩承诺未完成，业绩补偿义务人白向峰、刘优和按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数量计算方式为：

当期补偿金额=（截至当期期末目标公司累积承诺净利润数合计总额－截至当期期末目标公司累积实际净利润数合计总额）÷目标公司盈利补偿期间累计承诺净利润数合计总额×目标公司交易作价-累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：

当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.2.2补偿上限

业绩承诺方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.2.3补偿实施

公司应当在各承诺年度的年度报告中单独披露目标公司的实现净利润的情况，并应当由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元的价格定向回购股份的议案，在公司股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由公司办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到公司书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至公司指定银行账户。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6减值测试及补偿

在业绩补偿期届满时，公司将对目标公司的账面资产进行减值测试，如目标公司的账面资产期末减值额〉(已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额)，则交易对方将另行补偿，交易对方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减值额。

期末减值额补偿金额=目标公司的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份总数×每股发行价格

交易对方先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公式为：

期末减值额股份补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格

以上所补偿的股份由公司向补偿义务人以1元总价回购。若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。

股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：

期末减值额现金补偿金额=期末减值额补偿金额－期末减值额股份补偿数量×本次发行股份购买资产的发行价格

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7关于目标公司的应收账款的特别约定

各方同意，交易对方应对目标公司截至2022年12月31日的按照中国会计准则以及公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项(下称“应收款项管理责任金额”)承担管理责任。另外各方同意，实际可以在应收款项管理责任金额中免除管理责任的坏账准备不高于应收账款总额的3%，否则高于应收账款总额3%的坏账准备部分需要加计入应收款项管理责任金额。

各方进一步同意，为确保应收款项管理责任的履行，若于目标公司2022年度《专项审核报告》出具之日，目标公司2022年度《专项审计报告》显示的应收款项管理责任金额大于零的，交易对方所持公司股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照2022年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2022年度《专项审计报告》显示的应收款项管理责任金额与交易对方届时持有的公司股份的之间金额孰低者为准。

若截至2023年12月31日，目标公司仍未完全收回应收款项管理责任金额，则交易对方应当于2024年1月1日前受让目标公司的应收款中未收回的债权并支付完毕债权转让款，交易对方受让债权的额度应与目标公司未收回的应收款项管理责任金额相等。若交易对方未在2024年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，公司有权以交易对方持有上市公司的股份变现后优先抵偿该等债权转让款；若交易对方在债权转让之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8超额业绩奖励

若目标公司业绩承诺期满后承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润总额，则由公司对目标公司管理层进行奖励，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，公司对奖励方案有权提出合理建议，业绩奖励金额不得超过超额业绩部分的50%，且不得超过本次交易总对价的20%，相关税费由奖励对象自行承担。

公司应当于目标公司2022年度专项审计/审核结果出具后，根据2020年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9决议有效期

与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

(下转91版)