上海城地建设股份有限公司

(上接94版)

同时，香江科技高度重视技术研发，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，取得了丰硕的成果。目前香江科技已取得了高新技术企业资质，具有9项发明专利和多项实用新型专利、外观设计专利等。香江科技拥有一支成熟的技术团队，核心技术人员均拥有多年的通信及相关行业经验，对通信行业与互联网行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有较强的影响力。

此外，香江科技凭借对通信行业及IDC的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。上述技术储备和优势将为公司实施本次募投项目提供有力的技术支持和保障。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司本次发行可转债募集资金投资项目沪太智慧云谷数字科技产业园项目位于江苏省苏州市太仓市双凤镇，项目一期用地面积24,516.4平方米，规划总建筑面积65,797.5平方米，项目一期拟新增6KW通信机柜约6,000台。项目建成后将为上海及长三角其他区域各类有IDC业务需求的企事业单位提供IDC和其他互联网综合服务。在上海市区IDC机房增量受限的情况下，该项目凭借紧邻上海的区位优势将在市场开拓方面获得有利条件。

同时，公司全资子公司香江科技在IDC行业具有深厚积累，与三大运营商、华为等知名企业形成了长期稳固的客户合作关系。公司通过子公司上海启斯在上海周浦运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目是联通华东区域混合云的核心节点，定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的大型客户提供安全、可靠、高速的IDC机房服务，并可提供灾难备份等服务，目前已经吸引腾讯、京东、银联、万国等知名企业入驻，并凭借可靠的运营服务得到了客户的认可。因此，公司在沪太智慧云谷数字科技产业园项目上具有良好的客户和市场基础，在目前上海及周边地区整体IDC资源较为稀缺的情况下，公司本次募投项目预计拥有良好的市场前景。

综上所述，本次公开发行募投项目是在公司原主营业务的基础上进行拓展，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。在募集资金投资项目建设过程中，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司 拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

（一）强化募集资金管理

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理制度》，募集资金 到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况， 确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

（二）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

公司本次公开发行可转债募集资金将用于沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期和补充流动资金。董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（三）严格执行现金分红，保障投资者利益

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体 董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实 履行做出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

董事会

2020年1月6日

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-006

上海城地建设股份有限公司

关于未被证券监管部门和交易所采取

监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海城地建设股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

董事会

2020年1月6日

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-007

上海城地建设股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年1月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年1月21日 14点00分

召开地点：上海市嘉定区外冈镇汇富路825号6楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年1月21日

至2020年1月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，相关内容于2019年12月2日及2020年1月6日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案11、议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记手续

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（一）1、2条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2020年1月17日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）登记地点

上海城地建设股份有限公司 证券办公室

办公室地址：上海市普陀区同普路299弄3号3楼

联系人：陈伟民

联系电话：021-52806755

传真：021-52373433

（三）登记时间

2020年1月17日-2020年1月17日

上午 9:00 -11:30；下午 14:00-17:00

六、其他事项

1、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场；

2、与会股东食宿和交通费自理；

3、因2019年第四次临时股东大会未能在2019年内召开，故会议届次调整为

2020年第一次临时股东大会，即本次会议。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司董事会

2020年1月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海城地建设股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月21日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-008

上海城地建设股份有限公司

关于子公司签订特别重大合同的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 合同类型：机房施工总承包合同

● 合同金额：人民币876,580,000.00元（大写：捌亿柒仟陆佰伍拾捌万元整）；

● 合同生效条件：本合同自甲乙双方签署之日起，并经公司董事会审议通过后生效；

● 对上市公司当期业绩的影响：本合同的合同金额超过2018年度全年营业收入的50%，预计会对公司2020年度营业收入和经营业绩产生积极影响；

● 特别风险提示：本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任 等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日披露了《关于子公司签订重大合同的公告》（公告编号：临2019-090），现对相关 事项进一步说明如下：

一、审议程序情况

公司于2019年12月29日收到全资子公司香江科技股份有限公司下属全资子公司香江系统工程有限公司关于与北京海湖云计算数据技术服务有限公司签订的“北京大数据软件研发生产用房及配套设施建设项目合同”，本合同已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本事项无需提交股东大会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

1、合同标的情况

项目名称：北京大数据软件研发生产用房及配套设施建设项目

发包人：北京海湖云计算数据技术服务有限公司

合同金额(合计)：人民币876,580,000.00元（大写：捌亿柒仟陆佰伍拾捌万元整）。

合同范围：机房工程

工期要求：计划开工日期：以发包人发出的《开工通知单》为准

计划竣工日期：2020 年 5 月 31 日

2、合同对方当事人情况：

企业名称：北京海湖云计算数据技术服务有限公司

统一社会信用代码：91110113MA00GW2UXQ

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：冉雅西

注册资本：5,000万人民币

住所：北京市顺义区高丽营镇金马园三街12号院1幢3层316室

成立日期：2017年8月1日

经营范围:数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询等。

3、关联关系说明

公司及公司控股子公司与对方当事人不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、合同主要条款

（一）合同内容

由承包人香江系统工程有限公司负责建设图纸范围内的给排水工程、通风工程、空调工程、电气工程、结构加固工程、消防工程、装修工程、外电工程、智能化工程等全部图纸内容。

（二）合同价款

人民币876,580,000.00元（大写：捌亿柒仟陆佰伍拾捌万元整）。

（三）违约责任

发包人违约。当发生下列情况时：

1、发包人不按时支付工程预付款；

2、发包人不按合同约定支付工程款，导致施工无法进行；

3、发包人无正当理由不支付工程竣工结算价款；

4、发包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况。

发包人承担违约责任，赔偿因其违约给承包人造成的经济损失，顺延延误的工期。双方在专用条款内约定发包人赔偿承包人损失的计算方法或者发包人应当支付违约金的数额或计算方法。

承包人违约。当发生下列情况时：

1、因承包人原因不能按照协议书约定的竣工日期或工程师同意顺延的工期竣工；

2、因承包人原因工程质量达不到协议书约定的质量标准；

3、承包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况。

承包人承担违约责任，赔偿因其违约给发包人造成的损失。双方在专用条款内约定承包人赔偿发包人损失的计算方法或者承包人应当支付违约金的数额或计算方法。

一方违约后，另一方要求违约方继续履行合同时，违约方承担上述违约责任后仍应继续履行合同。

（四）争议解决

发包人承包人在履行合同时发生争议，可以和解或者要求有关主管部门调解。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，双方可以在专用条款内约定下一种方式解决争议：

第一种解决方式：双方达成仲裁协议，向约定的仲裁委员会申请仲裁；

第二种解决方式：向有管辖权的人民法院起诉。

发生争议后，除非出现下列情况的，双方都应继续履行合同，保持施工连续，保护好已完工程；

1、单方违约导致合同确已无法履行，双方协议停止施工；

2、调解要求停止施工，且为双方接受；

3、仲裁机构要求停止施工；

4、法院要求停止施工。

（五）生效条件

双方签字盖章后生效。

四、对公司的影响

《北京大数据软件研发生产用房及配套设施建设项目》合同金额超过2018年度全年营业收入的50%；预计将对公司2019年度以及以后年度营业收入和净利润产生积极影响。该事项属公司日常经营事项，不会对公司业务的独立性产生不利影响。

五、风险提示

合同在履行过程中如遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会 导致合同无法全部履行或终止的风险。

公司将根据实际进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风 险。

六、备查文件

1、《北京大数据软件研发生产用房及配套设施建设项目合同》；

2、第三届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

董事会

2020年1月6日

上海城地建设股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海城地建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况的专项报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2016年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 24,600,000.00股，发行价为12.13元/股，募集资金总额为人民币298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币276,148,000.00元。

该次募集资金到账时间为2016年9月27日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况

公司根据中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837 号）（以下简称“《1837号批复》”），向沙正勇、镇江恺润思投资中心（有限合伙）、谢晓东、上海灏丞投资管理中心（有限合伙）、上海天卿资产管理有限公司、扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）、曹岭、汤林祥、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌云计算科技投资有限公司、黎幼惠、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的香江科技股份有限公司100.00%股权。其中，股份支付占支付总对价的比例为83.62%，现金支付占支付总对价的比例为16.38%。发行股份数量为113,090,894.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格17.25元/股，以股份支付的对价总额为人民币1,950,818,058.72元，现金支付对价总额为人民币382,181,941.28元，合计交易总金额为人民币2,333,000,000.00元。该股份发行事项业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的“天职业字[2019]25241号”《验资报告》验证。

根据《1837号批复》，中国证监会核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过44,000万元。截至2019年9月30日，该股份发行事项尚未完成。

（二）前次募集资金使用金额及年末余额

1、2016年首次公开发行股票募集资金使用金额及年末余额

截至2019年9月30日，本公司累计使用前次募集资金人民币272,340,173.61元，其中：以前年度使用198,684,768.33元，本年度使用73,655,405.28元，其中投入募集资金项目8,655,405.28元，临时补充流动资金65,000,000.00元。

截至2019年9月30日，本公司累计使用金额人民币272,340,173.61元，前次募集资金专户余额为人民币6,182,810.45元，与实际募集资金净额人民币276,148,000.00元的差异金额为人民币2,374,984.06元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用金额及年末余额

截至2019年9月30日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的使用事项。

二、前次募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、平安银行股份有限公司上海市西支行设立募集资金专户, 用于公司地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动资金等募集资金投向项目。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构华创证券有限责任公司已于2016年9月27日分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）前次募集资金专户存储情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金的存储情况

截至2019年9月30日，前次募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

■

2016年11月15日，公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买50,000,000.00元的保本型理财产品。公司已于2017年10月18日赎回该理财产品，已收回本金人民币50,000,000.00元，并取得收益人民币1,420,479.45元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的存储情况

截至2019年9月30日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的存储事项。

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

截至2019年9月30日止，本公司募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际使用情况

截至2019年9月30日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的实际使用情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金的募投项目先期投入及置换情况

经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,999.19 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2016〕第 116365 号鉴证报告。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2016-009）

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目先期投入及置换情况

截至2019年9月30日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2016-011）

2017年10月18日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计26,269,321.62元全部归还至募集资金专用账户。

经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2018年3月23日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2018-021）。

2019年3月22日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计5,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户。

经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年4月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-013）。截至2019年9月30日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金50,000,000.00元。

经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金1,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年5月23日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-033）。截至2019年9月30日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金15,000,000.00元。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2019年9月30日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金的现金管理，投资相关产品情况

经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告。2016年11月15日，公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买50,000,000.00元的保本型理财产品。公司已于2017年10月18日赎回该理财产品，已收回本金人民币50,000,000.00元，并取得收益人民币1,420,479.45元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的现金管理，投资相关产品情况

截至2019年9月30日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2018年9月20日经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场环境适当调整安排项目进度，拟延长部分募集资金投资项目实施期限。（详见公司于2018年9月20日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的公告》，公告编号：2018-082）。

2019年12月30日经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目再延期的议案》，公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场环境适当调整安排项目进度，拟延长部分募集资金投资项目实施期限。（详见公司于2019年12月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的公告》，公告编号：2019-089）

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

1、截至2019年9月30日，首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见本报告附件2。

2、截至2019年9月30日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未完成，公司尚不涉及项目实现效益情况。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

“技术中心项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益；“补充流动资金”项目不产生直接的经济效益，其效益将从公司日常经营活动中间接体现出来，无法单独核算效益。

五、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金使用情况与已公开披露信息的比较

本公司前次募集资金使用情况与已公开披露信息不存在差异

七、结论

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司前次募集资金的存放及实际使用情况，不存在前次募集资金管理违规的情况。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

上海城地建设股份有限公司

2019年12月31日

附件1

上海城地建设股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表

截至日期：2019年9月30日

编制单位：上海城地建设股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

上海城地建设股份有限公司

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至日期：2019年9月30日

编制单位：上海城地建设股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注：“地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目”尚未达产，截至2019年9月30日，该项目募集资金投入比例约69.45%，2019年1-9月实现效益2,336.17万元，与该项目进度相匹配。