上海至纯洁净系统科技股份有限公司

(上接97版)

类型：有限合伙企业

成立时间：2011年06月21日

经营范围：投资咨询，企业管理咨询（咨询类项目除经纪），投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

尚纯投资最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：不超过人民币35,600.00万元（35.60万手）

2、向原A股股东发行的数量：本次可转换公司债券发行总额为不超过人民币35,600.00万元（35.60万手）。原无限售条件股东优先配售至纯转债40,468手，占本次发行总量的11.37%；原有限售条件股东优先配售至纯转债213,387手，占本次发行总量的59.94%；网上社会公众投资者实际认购100,905，占本次发行总量的28.34%；联席主承销商包销本次可转换公司债券的数量为1,240手，占本次发行总量的0.35%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：不超过人民币35,600.00万元

6、发行方式：本次发行采取向公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为不超过人民币35,600.00万元（35.60万手）。原无限售条件股东优先配售至纯转债40,468手，占本次发行总量的11.37%；原有限售条件股东优先配售至纯转债213,387手，占本次发行总量的59.94%；网上社会公众投资者实际认购100,905，占本次发行总量的28.34%；联席主承销商包销本次可转换公司债券的数量为1,240手，占本次发行总量的0.35%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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9、本次发行费用：

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注：上述费用均为预计费用（含税），各费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为不超过人民币35,600万元，向原股东优先配售253,855手，即25,385.50万元，占本次发行总量的71.31%；向网上社会公众投资者实际配售100,905手，即10,090.50万元，占本次发行总量的28.34%；联席主承销商包销1,240手，即124.00万元，占本次发行总量的0.35%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2019 年12月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了众会字(2019)第7900号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经公司2019年5月6日召开的第三届董事会第二十一次会议、2019年5月16日召开的第三届董事会第二十二次会议和2019年5月27日召开的2018年年度股东大会审议通过。

公司本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2277号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：不超过人民币35,600.00万元

4、发行数量：356万张

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币35,600.00万元（含发行费用），扣除发行费用后实际募集资金净额为34,574.21万元。

7、募集资金用途：本次发行募集资金总额为不超过人民币35,600.00万元，本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债规模不超过人民币35,600万元（含35,600万元）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2019年12月20日至2025年12月19日。

5、票面利率

本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.50%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即自2020年6月26日至2025年12月19日）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为29.47元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的剩余部分以及该部分对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的120%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次发行的可转债最后两个计息年度起，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由联席主承销商包销。

16、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过35,600万元（含35,600万元），本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

单位：万元

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公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

17、担保事项

本次公开发行的可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司实际控制人蒋渊、股东陆龙英以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

（1）担保的主债权及担保范围

根据《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”），质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.56亿元（含3.56亿元）的可转债。质押担保的范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。债权人为实现债权而产生的一切合理费用是指债权人为实现债权，依据本次可转债发行的《募集说明书》、《股份质押合同》或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费等。

（2）质押财产

本次担保质押财产为蒋渊、陆龙英持有的至纯科技市值为4.984亿元的限售股份（以下简称“质押股票”，质押股票市值为发行规模3.56亿元的140%）。初始出质股份数、追加出质股份数及解除质押股份数以办理质押登记手续时，质权人代理人与出质人按照本合同确定的标准计算并以相应签署的《股份质押合同补充协议》中确定的股份数为准。

《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如至纯科技进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持至纯科技的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如至纯科技实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在20个工作日内追加质押股票数量，以使质押股票的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算）与本期债券未偿还本金及利息的比率不低于140%。

在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）超过本期债券尚未偿还本息总额的160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。

（4）出质人的承诺

在《股份质押合同》签署之日及质押权存续期内，为债权人的利益，出质人做出如下承诺：

《股份质押合同》签署，出质人不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

一旦知悉发生对全部或部分出质股票产生重大影响或损害的任何事件，应立即通知质权人。发生出质股票权属发生争议、被查封、被扣押等财产保全或执行措施等情形时，质权人有权要求出质人采取合理措施，包括但不限于以追加质押经质权人认可的出质股票或提供保证金的形式向质权人提供补充担保，出质人应予积极配合。

18、募集资金保存与管理

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

19、本次发行方案的有效期限

本次发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利

1.依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

2.根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

3.根据约定的条件行使回售权；

4.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

5.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

7.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1.遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

2.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4.除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

5.法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1.拟变更债券募集说明书的约定；

2.拟修改债券持有人会议规则；

3.拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4.公司不能按期支付本息；

5.公司减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

6.保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

7.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

8.发行人提出债务重组方案的；

9.发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

10.根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

单独或合计持有本次公开发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在本次公开发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请了鹏元资信为本次发行可转债进行信用评级。根据鹏元资信出具的中鹏信评【2019】第Z【330】号01《上海至纯洁净系统科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为A+，本次发行的可转债信用级别为A+。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年9月30日，公司最近一期末经审计的净资产为136,044.60万元，归属于母公司股东权益为136,900.30万元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。具体担保情况如下：

本次公开发行的可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司实际控制人蒋渊、股东陆龙英以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（联席主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

三、发行人商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

一、发行人报告期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形，公司无应付债券余额。

二、发行人偿债能力分析

（一）偿债指标分析

报告期内，公司偿债能力指标如下所示：

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注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）息税折旧摊销前利润=税前利润总额+利息费用+当期固定资产折旧+当期无形资产摊销+当期长期待摊费用摊销；

（5）利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）/利息费用。

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司流动比率分别为1.86、1.26、1.14和1.52；速动比率分别为1.39、0.89、0.70和1.01。最近三年，公司流动比率和速动比率指标较上期末呈逐年下降态势，主要系2017年以来，公司积极扩张业务，资金需求较大，增加借款、供应商占款等以满足日常运营所需。随着最近一期并表波汇科技、2019年4月完成新一轮股权融资，公司最近一期末偿债能力指标较2018年末已显著改善。综合来看，公司流动比率、速动比率均处于合理水平，公司具有一定的偿债能力。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为52.76%、58.58%、69.47%和54.27%。报告期内，公司仅通过首次发行并公开上市募集资金净额7,143.53万元，但随着公司生产经营规模的不断扩张，运营资金缺口及项目建设投入持续加大，主要通过债务融资满足资金需求，导致负债规模不断增加，公司资产负债率近两年有所上升。随着最近一期并表波汇科技、2019年4月完成新一轮股权融资，公司最近一期资产负债率（合并）已显著下降。

截至2016年末、2017年末、2018年末，公司息税折旧摊销前利润分别为7,038.26万元、7,977.67万元、7,006.69万元，利息保障倍数分别为7.34、5.09、2.69，保持在合理水平，表明公司具备较好的利息偿付能力。

报告期内，公司资信状况良好、融资渠道稳定，未发生逾期偿还贷款的情况；公司负债水平合理、资产流动性较高，偿债能力均保持在良好水平。截至2019年9月末，公司不存在对外担保事项，具备有效的防范债务风险能力。

（二）与同行业可比上市公司相关指标比较

报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标比较情况如下：

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由上表可以看出，报告期内公司主要偿债指标低于同行业平均水平，主要系公司较大程度上依赖于债务融资以满足业务资金需求，股权融资规模有限。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计意见

众华会计师事务所对公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了众会字（2017）第1528号、众会字（2018）第3858号、众会字（2019）第 3929 号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-9月财务报告未经审计。

众华会计师认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了至纯科技2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、最近三年及一期主要财务数据

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年及一期主要财务指标

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上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%

资产负债率（母公司）=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%

每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额

应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］

存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（三）最近三年及一期加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）最近三年一期非经常性损益明细表

单位：元

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三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格29.47元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加3.56亿元，总股本增加约1,208.01万股。

第十节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构（联席主承销商）兴业证券股份有限公司认为：至纯科技本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券推荐至纯科技本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人： 上海至纯洁净系统科技股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

2020年1月7日

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

年 月 日

保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2020-002

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2019年12月30日向全体董事发出了第三届董事会第二十八次会议通知。第三届董事会第二十八次会议于2020年1月6日上午在公司五楼会议室现场结合通讯方式召开。会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司设立全资子公司至一电子材料及累计对外投资的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司拟设立全资子公司至一高纯电子材料（上海）有限公司（以下简称“至一电子材料”），本次设立子公司及近期公司累计对外投资情况具体如下：

（一）公司设立全资子公司至一电子材料

为满足公司业务发展及未来经营发展的需要，公司拟设立全资子公司至一电子材料，相关信息如下：

名称：至一高纯电子材料（上海）有限公司

住所：上海市闵行区紫海路170号1幢306室

法定代表人：蒋渊

注册资本：3000万元

经营范围：集成电路应用及泛半导体领域相关材料的研发、设计、生产、销售，并提供相关的技术服务与技术咨询，电子材料科技领域内、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次公司设立全资子公司有利于促进公司业务的顺利开展与实施，符合公司及全体股东的利益。

（二）公司累计对外投资事项

截至2019年12月30日，公司累计对外投资金额为2748.23万元人民币，具体对外投资情况如下：

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特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2020年1月7日