欧菲光集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-006
欧菲光集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
1. 本次股东大会未出现否决议案；
2. 本次会议未变更前次股东大会已通过的决议。
二、会议召开的情况
1. 召集人：公司董事会
2. 表决方式：现场投票表决与网络投票相结合方式
3. 会议召开时间：
现场会议召开时间为：2020年1月6日（星期一）下午14:30。
网络投票时间为：2020年1月6日
(1) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：为2020年1月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
(2) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年1月6日9:15-15:00。
4. 会议召开地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。
5. 本次会议由公司董事长蔡荣军先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况
1. 出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共39人，代表公司股份数858,070,773股，占公司股份总数的31.6297%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共8人，代表公司股份数837,787,175股，占公司股份总数的30.8820%；通过网络投票出席本次股东大会的股东共31人，代表公司股份总数为20,283,598股，占公司股份总数的0.7477%。
2. 会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。
3. 公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的律师出席或列席了本次股东大会。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下提案，并形成如下决议：
(一)、审议《关于选举非独立董事的提案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份858,070,773股，其中同意票835,600,600股，占出席会议有表决权股份总数的97.3813%；反对票22,467,373股，占出席会议有表决权股份总数的2.6184%；弃权票2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份23,282,973股，同意票812,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的3.4910%；反对票22,467,373股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的96.4970%；弃权票2,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0120%。
(二)、审议《关于银行授信及担保事项的提案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份858,070,773股，其中同意票835,263,400股，占出席会议有表决权股份总数的97.3420%；反对票22,804,573股，占出席会议有表决权股份总数的2.6577%；弃权票2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份23,282,973股，同意票475,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的2.0427%；反对票22,804,573股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的97.9453%；弃权票2,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0120%。
(三)、审议《关于修改〈公司章程〉的提案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份858,070,773股，其中同意票835,263,400股，占出席会议有表决权股份总数的97.3420%；反对票15,440,285股，占出席会议有表决权股份总数的1.7994%；弃权票7,367,088股，占出席会议有表决权股份总数的0.8586%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份23,282,973股，同意票475,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的2.0427%；反对票15,440,285股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的66.3158%；弃权票7,367,088股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的31.6415%。
五、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所曹平生律师和唐都远律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
六、备查文件目录
1. 与会董事签署的欧菲光集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；
2. 广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会法律意见书。
欧菲光集团股份有限公司
2020年1月6日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-002
欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第三十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第四届董事会第三十次（临时）会议于2020年1月6日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2020年1月3日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于聘任总经理的议案》
审议通过了《关于聘任总经理的议案》，经公司董事长蔡荣军先生提名，经提名委员会审核，公司董事会决定聘任赵伟先生为公司总经理，任期自第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过之日至本届董事会届满日止。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
2020年度，欧菲光集团股份有限公司及子公司拟与关联方深圳市艾特智能科技有限公司（以下简称“艾特智能”）、新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）、常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）和安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）产生日常关联交易，预计总金额不超过503,700.00万元。2019年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为33,796.03万元。
独立董事事前认可意见：
公司及子公司拟与关联方艾特智能、新思考、纵慧芯光和安徽精卓及其子公司产生日常关联交易，预计总金额不超过503,700.00万元。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
独立意见：
本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司2020年度日常关联交易事项无异议。
监事会意见 ：
公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2020年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事蔡荣军先生及董事蔡高校先生回避表决
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2020年1月6日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-003
欧菲光集团股份有限公司
第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次（临时）会议于2020年1月6日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2020年1月3日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
2020年度，欧菲光集团股份有限公司及子公司拟与关联方深圳市艾特智能科技有限公司（以下简称“艾特智能”）、新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）、常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）和安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）产生日常关联交易，预计总金额不超过503,700.00万元。2019年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为33,796.03万元。
监事会意见 ：
公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2020年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司监事会
2020年1月6日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-005
欧菲光集团股份有限公司
关于公司2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易概述
1、2020年度，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与关联方深圳市艾特智能科技有限公司（以下简称“艾特智能”）、新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）、常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）和安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）产生日常关联交易，预计总金额不超过503,700.00万元。2019年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为33,796.03万元。
2、经独立董事事前认可后，公司于2020年1月6日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议，审议并通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。公司同日召开了第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了本议案。
3、本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）2020年度预计关联交易类别和金额
■
（三）2019年度日常关联交易实际发生情况
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、深圳市艾特智能科技有限公司
统一社会信用代码：91440300357880477C
法定代表人：沈澈
成立时间：2015年09月15日
注册地址：深圳市宝安区西乡街道鹤州工业区北六路鸿图工业园二栋二楼
注册资本：9,000万人民币
经营范围：智能电子软硬件的研发与销售；机器人研发和销售；电子产品及其配件、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
主要财务数据（未经审计）：截至2019年9月30日，该公司总资产5,637.94万元，净资产3,337.84万元，总负债2,300.10万元，营业收入3,517.34万元，净利润700.03万元。
2、新思考电机有限公司
统一社会信用代码：913304213136898814
法定代表人：蔡振鹏
成立日期：2014年09月17日
注册地址：嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层
注册资本：7,387.6923万元人民币
经营范围：生产精密电机、自动化设备、手机零部件,上述产品的销售、佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务和相关技术服务；模具加工；一般仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）
主要财务数据（未经审计）：截至2019年9月30日，该公司总资产60,267.46万元，净资产19,621.56万元，总负债40,645.90万元，营业收入27,988.40万元，净利润2,463.04万元。
3、常州纵慧芯光半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H75BC4F
法定代表人：赵励
成立日期：2015年11月18日
注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2019年9月30日，该公司总资产22,096.37万元，净资产20,073.93万元，总负债2,022.44万元，营业收入3,263.83万元，净利润-418.01万元。
4、安徽精卓光显科技有限责任公司
统一社会信用代码：91341523MA2U6RCF3X
法定代表人：郭剑
成立日期：2019年10月15日
注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋
注册资本：341,785.95万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（经审计）：截至2019年10月31日，该公司总资产382,093.67万元，净资产341,785.81万元，总负债40,307.86万元，自成立至2019年10月31日，该公司营业收入0万元，净利润-0.1401万元。
（二）与本公司的关联关系
艾特智能为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的控股子公司；新思考控股股东蔡振鹏与公司实际控制人蔡荣军先生为亲属关系；纵慧芯光董事蔡荣军先生为公司实际控制人及董事长；安徽精卓董事曾兆豪先生为公司财务总监，安徽精卓董事长兼总经理郭剑先生曾先后担任公司董事、副总经理；艾特智能、新思考、纵慧芯光及安徽精卓系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。艾特智能、新思考、纵慧芯光及安徽精卓的经营情况正常，财务状况良好，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价依据
1、公司及子公司与艾特智能、新思考及纵慧芯光的关联交易
公司及子公司与艾特智能、新思考及纵慧芯光拟进行的销售商品及服务、采购材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
2、公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易
（1）关联交易产生的背景
2019年10月，公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产对安徽精卓进行出资，安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相关业务（详见公司于10月23日披露的2019-135号公告）。
2019年11月，公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份（详见公司于11月18日披露的2019-147号公告）。截至目前，安徽精卓51.88%股份的转让已完成工商变更登记。
本次交易完成后，安徽精卓将不再纳入公司合并报表，并成为公司的参股公司。安徽精卓出表后将独立运营，但考虑到安徽精卓完成相关客户及供应商的认证以及将生产线从南昌搬迁至六安均需要一定的时间，在上述过渡期内（预计为24个月，最终根据安徽精卓厂房建设、产线搬迁及相关客户和供应商的认证等具体情况而定），公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓及其子公司发生关联交易。
（2）关联交易的具体内容
目前，公司预计2020年与安徽精卓及其子公司发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
■
综上，公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易系业务经营所需的暂时性安排，交易定价政策是根据交易性质的不同，以成本或市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次预计的公司与艾特智能、新思考及纵慧芯光的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
本次预计的公司与安徽精卓及其子公司的关联交易系业务经营所需的暂时性安排，交易定价政策是根据交易性质的不同，以成本或市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。上述交易定价原则公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事的意见
事前认可意见：
公司及子公司拟与关联方艾特智能、新思考、纵慧芯光和安徽精卓及其子公司产生日常关联交易，预计总金额不超过503,700.00万元。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
独立意见：
本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司2020年度日常关联交易事项无异议。
六、监事会意见
监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2020年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2020年1月6日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-007
欧菲光集团股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事蔡高校先生的辞职申请报告，蔡高校先生因职务调整，申请辞去公司董事职务，辞职后将继续在公司任职。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，蔡高校先生的辞职申请报告自送达董事会之时起生效。截至本公告日，蔡高校先生间接持有公司股票311,151,960股。蔡高校先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司正常经营。公司董事会将按照法定程序完成董事补选工作。
公司及董事会对蔡高校先生在担任公司董事期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2020年1月6日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-004
欧菲光集团股份有限公司
关于总经理辞职及聘任总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总经理谭振林先生的辞职申请报告，谭振林先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后将继续在公司任职。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，谭振林先生的辞职申请报告自送达董事会之时起生效。谭振林先生辞去公司总经理职务后将继续在公司任职，不会影响公司正常经营。截至本公告日，谭振林先生持有公司股份1,508,350股。公司及董事会对谭振林先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
公司于2020年1月6日召开了第四届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，经公司董事长蔡荣军先生提名，经提名委员会审核，公司董事会决定聘任赵伟先生为公司总经理（简历附后），任期自第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过之日至本届董事会届满日止。
公司独立董事已就上述事项发表的独立意见，详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2020年1月6日
附件：
赵伟先生，中国国籍，1981年生，本科学历，2004年毕业于武汉工业学院；2004年8月至2005年3月供职于深圳富光辉电子有限公司；2005年3月至今供职于公司，任光电事业部总经理。2014年9月至2017年11月担任公司监事，2017年11月起任公司董事兼副总经理。
赵伟先生持有公司股票603,693股，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；赵伟先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，赵伟先生不属于“失信被执行人”。
