深圳市兆驰股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2020-001

深圳市兆驰股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年1月3日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开。公司董事会于2020年1月2日收到公司股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）《关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》。收到上述提案后，公司董事会于2020年1月2日以专人送达、电子邮件或传真等方式向全体董事送达会议通知。鉴于本次审议事项紧急，经全体董事确认，一致同意于2020年1月3日召开公司第五届董事会第七次会议。应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，会议由董事长顾伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了以下议案：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司为下属公司申请无息借款提供担保的议案》。

鉴于公司控股孙公司江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰光电”）申报的《LED封装生产线扩建项目》被列入江西省重点创新产业化升级工程重点产业化计划项目，可获得由江西国资创业投资管理有限公司（以下简称“国资创投”）提供的2000万元人民币的无息借款，借款期限为 3 年，董事会同意公司控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司将持有的江西兆驰光电4000万元股权质押给国资创投，并为该笔无息借款提供不可撤销的无限连带责任担保，担保期限两年。董事会授权公司董事长顾伟先生负责与南昌国资创投及相关部门签订担保协议等文件。

公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于控股子公司为下属公司申请无息借款提供担保的公告》（公告编号：2020-002）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2020年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○二○年一月六日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2020-002

深圳市兆驰股份有限公司关于控股子公司

为下属公司申请无息借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰光电”）申报的《LED封装生产线扩建项目》被列入江西省重点创新产业化升级工程重点产业化计划项目，可获得由江西国资创业投资管理有限公司（以下简称“国资创投”）提供的2000万元人民币的无息借款，借款期限为 3 年，公司控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）拟将其持有的江西兆驰光电4000万元股权质押给国资创投，并为该笔无息借款提供不可撤销的无限连带责任保证担保，担保期限两年。董事会授权公司董事长顾伟先生负责与南昌国资创投及相关部门签订担保协议等文件。

2、2020年1月3日，公司召开第五届董事会第七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司为下属公司申请无息借款提供担保的议案》，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，公司独立董事发表了独立意见。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项须提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

企业名称：江西省兆驰光电有限公司

统一社会信用代码：913601000929099316

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：顾伟

注册资本：人民币80,000万元（登记机关更变手续正在办理中）

成立日期：2014年3月7日

住所：江西省南昌市青山湖区昌东工业区胡家路199号办公楼1-3层

经营范围：发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的生产、销售与技术开发、技术咨询服务；国内贸易，货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：江西兆驰作为公司的控股孙公司，是公司 LED 产业链中游封装产品的生产基地。

2、被担保人的股权结构（登记机关更变手续正在办理中）

■

3、被担保人的主要财务指标

截至到2018年12月31日，江西兆驰资产总额为275,705.80万元，负债总额为179,545.57万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产96,160.23万元；2018年度营业收入为124,100.01万元，利润总额为13,758.19万元，净利润为12,407.27万元。以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审(2019)358号《审计报告》。

截至到2019年11月30日，江西兆驰资产总额为205,527.27万元，负债总额为99,346.59万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产106,180.68万元；2019年1-11月营业收入为115,933.71万元，利润总额为11,203.26万元，净利润为10,029.07万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

三、担保协议的主要内容

兆驰节能、江西兆驰光电拟与国资创投签订《股权质押合同》、《保证合同》，合同主要内容如下：

国资创投向江西兆驰提供人民币2,000万元的借款，兆驰节能照明以其持有的江西兆驰光电4000万元股权向国资创投提供质押担保，兆驰节能照明共同对此借款承担连带责任。

股权质押的范围为:江西兆驰光电在债权投资合同中约定应向国资创投支付的借款本金、违约金以及乙方为实现质押权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、不超过法院诉讼费两倍标准的律师费、公告费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。

股权质押的期限为:自本合同生效之日起，至债权投资合同中江西兆驰光电债务已全部清偿完毕止。

兆驰节能为江西兆驰光电债务的清偿提供不可撤销的连带保证担保，期限为两年。

四、董事会意见

江西兆驰为公司的控股孙公司，是LED产业链中游封装产品的重要生产基地。随着业务规模的稳步扩大，公司以江西兆驰为实施主体，新建1500-2000条LED封装线扩产项目（最终以实际新增投入 LED 封装生产线数量为准），依托在LED领域“芯片+封装+应用照明”的全产业链布局，进一步提升LED封装板块的综合竞争力。公司本次为其提供担保，有利于其顺利取得政府无息借款，加快封装线扩产项目，有利于其日常流动资金的周转，进一步扩大销售规模和提升经营业绩。

江西兆驰光电经营及资信状况良好，过往不存在逾期偿还的情形，具备较强的偿还债务能力，兆驰节能对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规的要求。

江西兆驰原为公司控股子公司兆驰节能的全资子公司，2017年由南昌市青山湖区人民政府引入南昌工控资产管理有限公司，出资人民币70,000万元对江西兆驰进行增资，并持有江西兆驰 46.67%的股权。而南昌工控投资事项为期三年，投资期间不接受股息分红，亦不参与公司经营；同时，江西兆驰运营正常，其支付能力可以覆盖本次的借款，因此本次不由其他股东提供相应担保。

五、独立董事意见

随着公司扩建 LED 封装产线 1000 条项目的稳步推进，LED封装板块的综合竞争力将进一步提升，符合公司长期发展战略。国资创投对江西兆驰光电 LED 封装生产线项目提供2000万元的无息借款，由兆驰节能将持有的江西兆驰光电4000万元股权质押给国资创投，并为江西兆驰光电该笔无息借款提供不可撤销的无限连带责任保证担保，该事项有利于公司 LED 封装生产线项目快速、顺利地开展，且江西兆驰为公司合并报表范围内的控股公司，本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意本次担保事项，并将该项事项提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及其控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币82,754.30万元(（美元担保金额依据2020年1月3日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元=696.81人民币元计算），连同本次担保金额占公司2018年度经审计净资产的9.72%。公司及其控股子公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○二○年一月六日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2020-003

深圳市兆驰股份有限公司

关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会新增公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆兆驰”）提交的一项临时提案，《关于控股子公司为下属公司申请无息借款提供担保的议案》；

2、除上述一项新增提案外，公司2020年第一次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变。

公司于2019年12月31日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开2020年第一次临时股东大会的通知（公告编号：2019-086），公司定于2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会。2020年1月2日，公司董事会收到持有公司股份54.50%的控股股东新疆兆驰发出的《关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》，提议在公司2020年第一次临时股东大会上增加一项临时提案，即《关于控股子公司为下属公司申请无息借款提供担保的议案》。现将更新后的本次股东大会的事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2020年1月16日（星期四）15:00

2、网络投票时间：2020年1月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月16日9:30--11:30和13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年1月16日9:15--15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2020年1月9日（星期四）

（七）出席对象：

1、截止2020年1月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

（八）会议地点：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；

上述议案已经公司第五届董事会第六次会议及公司第五届监事会第六次会议决议审议通过，详细内容请见公司于2019年12月31日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2019-084）等相关公告。

2、《关于控股子公司为下属公司申请无息借款提供担保的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，详细参见 2020 年1月6日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司为下属公司申请无息借款提供担保的公告》（公告编号：2020-002）等相关公告。

公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2020年1月10日和2020年1月13日上午9:00－12:00、下午14:00－17:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记；

4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

（三）登记地点及信函邮寄地点：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

（四）联系方式

联系人：方振宇、方放

电话号码：0755-33614068

传真号码：0755-33614256

电子邮箱：LS@szmtc.com.cn

邮政编码：518000

（五）现场会期预计半天，出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、公司第五届董事会第七次会议决议；

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○二○年一月六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362429

2、投票简称：兆驰投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年1月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月16日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、委托人为法人的，应当加盖单位公章（请加盖骑缝章）。