浙江华统肉制品股份有限公司
关于控股股东承诺不减持股份的公告

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-009

浙江华统肉制品股份有限公司

关于控股股东承诺不减持股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年1月6日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”或“华统股份”）收到控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）出具的《关于不减持浙江华统肉制品股份有限公司股份的承诺函》，具体内容如下：

华统集团有限公司系华统股份控股股东，截至本承诺函出具日，华统集团直接持有华统股份113,318,340股首发前限售股，根据华统集团在华统股份首次公开发行时承诺，上述股份即将于2020年1月10日解除限售。基于对华统股份未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，以及为了促进华统股份长期、持续、健康、稳定的发展及内在价值的合理反映，维护广大投资者利益，华统集团承诺：自华统集团所持华统股份首发前限售股解除限售之日起12个月内（2020年1月10日起至2021年1月9日），不以任何方式减持华统集团直接持有的本次解除限售的113,318,340股华统股份的股份，包括承诺期间派生的新增股份，如送红股、资本公积金转增股本等。如未履行上述承诺，则华统集团违反本承诺减持股份所得收益归华统股份所有并依法承担相应的法律责任。

截至本公告日，公司控股股东华统集团直接持有公司股份115,000,378股，占公司股本总额的41.46%，其中首发前限售股113,318,340股（占公司股本总额的40.85%，占其直接持股总数的98.54%），剩余持股为华统集团2018年2月6日通过大宗交易增持及派生合计1,682,038股，对于该1,682,038股公司股份华统集团将会继续自觉履行不减持承诺，直至自增持股份之日起三十六个月期满为止（即至2021年2月5日止）。

另外，华统集团持有义乌市华晨投资咨询有限公司41.13%的股权，义乌市华晨投资咨询有限公司直接持有公司7,945,632股股份，占公司股本总额的2.86%。

本公司董事会将督促控股股东华统集团严格遵守承诺，并按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2020年1月7日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-008

浙江华统肉制品股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为121,263,972股，占公司总股本的43.71%。

2、本次限售股份可上市流通日为2020年1月10日（星期五）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞2991号）核准，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华统股份”）首次公开发行4,466.67万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于浙江华统肉制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2017﹞17号）同意，公司股票于2017年1月10日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为13,400万股，发行上市后的总股本为17,866.67万股。

二、公司上市后股本变动情况

1、根据公司2017年度利润分配方案：以公司总股本178,666,700股为基数，向全体股东每10股派1.27元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，并已于2018年6月26日实施分派完毕。本次利润分派前公司总股本为178,666,700股，分派完成后总股本增至268,000,050股。

2、2019年1月26日公司召开第三届董事会第十七次会议及2019年2月20日召开2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意公司向激励对象实施限制性股票激励计划。2019年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成了向104名激励对象授予940万股限制性股票事宜，并于2019年4月30日上市。因此公司总股本也由268,000,050股增至277,400,050股。

截至本公告日，公司总股本为277,400,050股，其中尚未解除限售的股份数量为130,663,972股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售股东分别为华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）、义乌市华晨投资咨询有限公司（以下简称“华晨投资”）。

（一）上市公告书中作出的承诺

1、股份流通限制和自愿锁定承诺

（1）公司控股股东华统集团、实际控制人朱俭勇、朱俭军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

（2）公司股东华晨投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。本公司如在所持发行人股份锁定期届满后的24个月内减持发行人的股份，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

（3）通过持有华统集团或华晨投资股权而间接持有发行人股份的董事和高级管理人员朱俭勇、朱俭军、胡森明、何亚娟、周喜华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。

（4）通过持有华晨投资股权而间接持有发行人股份的监事俞志霞承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。

公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均未出现低于发行价，也未出现上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价的情形，因此根据承诺，上述承诺主体无需延长股票锁定期限。

2、控股股东华统集团关于上市后三年内稳定公司股价的预案及约束措施

公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，公司控股股东华统集团将在5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后5个交易日内通知发行人，发行人将按照相关规定披露增持发行人股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的5个交易日后，控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，其增持发行人股份的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，其合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于500万元，资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。

如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后公司股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

公司控股股东华统集团未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

3、控股股东华统集团关于招股说明书真实、准确及完整的承诺及约束措施

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

本公司如未履行上述承诺，则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿。

4、公司控股股东华统集团、实际控制人朱俭勇、朱俭军的持股意向及减持意向

（1）公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份。

（2）所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末本公司所持发行人股份总数的25%。

（3）减持发行人股份时，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，可以减持发行人股份。

（4）如未履行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。控股股东或实际控制人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期6个月。

（二）招股说明书中所作的承诺

1、控股股东华统集团关于失信补救措施的承诺

控股股东华统集团承诺将积极履行就发行人本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如未履行相关承诺，将采取如下补救措施：（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。（2）如因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。（3）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。（4）停止从发行人处获得现金分红，同时其持有的发行人股票不得转让，直至其履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。（5）如因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的，将依法赔偿。

2、控股股东华统集团就社保和公积金问题作出承诺

发行人控股股东华统集团出具承诺：如华统股份及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定公司及其子公司需补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本公司（本人）将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由公司及其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司及其子公司支付的或应由公司及其子公司支付的所有相关费用。

3、控股股东华统集团关于避免同业竞争的承诺

本公司作为华统股份的控股股东，现就避免与华统股份及其子公司的主营业务构成同业竞争作出如下承诺：（1）本公司目前除持有发行人股份外，未投资其他与华统股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与华统股份及其子公司相同、类似的经营活动；也未（派遣他人）在与华统股份及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；（2）本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与华统股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；（3）本公司不利用对华统股份的了解、从华统股份获得知识和资料等与华统股份进行任何形式的、可能损害华统股份利益的竞争；（4）当本公司及本公司控制的其他企业与华统股份及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及本公司控制的其他企业自愿放弃同华统股份及其子公司的业务竞争；（5）本公司及本公司控制的其他企业不向其他在业务上与华统股份及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；（6）对于华统股份的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害华统股份及华统股份其他股东的利益；（7）本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。

4、关于规范资金往来的承诺

本公司/本人系华统股份控股股东华统集团/实际控制人朱俭勇、朱俭军，现作出如下承诺：本公司/本人将严格履行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规和规范性文件及华统股份《公司章程》、《关联方资金往来管理办法》等规章制度的规定，杜绝本公司/本人或由本公司/本人直接或间接控制或持有利益的其他企业与华统股份直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来；保证不会利用控股东/实际控制人的地位对华统股份施加不正当影响，不会通过与华统股份的关联关系相互借用、占用、往来资金损害华统股份及其他股东的合法权益。

除上述外招股说明书中所作的承诺与上市公告书中所作的承诺一致。

（三）股东没有在公司收购和权益变动过程中作出过承诺。

（四）股东后续追加的承诺。

控股股东华统集团因经营策略分歧等原因于2017年6月转让了所持上海富越铭城控股集团有限公司35%股权，从而导致转让了间接持有的0.63%的公司股份。对此2017年8月28日深圳证券交易所中小板公司管理部给本公司发出了《关于对浙江华统肉制品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第463号）。2017年10月26日，控股股东华统集团向本公司出具了《股份增持承诺书》，公司于2017年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上对问询函的回复及华统集团的《股份增持承诺书》进行了披露。具体《股份增持承诺书》内容如下：

自2017年10月26日起4个月内，本公司将通过深圳证券交易所允许的交易方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持1,121,359股浙江华统肉制品股份有限公司的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。在增持股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本公司持有的该部分股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。如本公司未履行上述承诺，则本公司违反本承诺减持股份所得收益归浙江华统肉制品股份有限公司所有并依法承担相应的法律责任。

2018年2月6日，华统集团通过大宗交易方式购入公司股份总计1,121,359股（占当时公司总股本的0.63%），完成了上述增持计划的承诺，并自觉履行自增持之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份的承诺。

（五）截至本公告日，除本公告“（四）股东后续追加的承诺”事项外，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。同时对于本公告“（四）股东后续追加的承诺”，华统集团至今也严格履行承诺，未发生违反本承诺及其他承诺的情形。

（六）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年1月10日（星期五）。

2、本次解除限售股份数量为121,263,972股，占公司总股本的43.71%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。

4、股份解除限售及上市流通具体明细表：

■

备注：

（1）上表中华统集团所持限售股份总数及本次解除限售数量不含2018年2月6日通过大宗交易方式购入的1,121,359股公司股份及其派生股份，两者合计1,682,038股，对于该1,682,038股公司股份华统集团将会继续自觉履行不减持承诺，直至自增持股份之日起三十六个月期满为止；

（2）截至本公告日，华统集团所持公司股份有78,000,000股处于被质押状态；

（3）根据控股股东华统集团承诺：其所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末本公司所持发行人股份总数的25%；

（4）根据实际控制人及间接持股人朱俭勇、朱俭军任职限售承诺：由于朱俭勇、朱俭军目前担任公司董事长、副董长兼总经理职务，因此其在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%（朱俭勇、朱俭军分别直接持有华统集团60%、40%的股权；华统集团直接持有华晨投资41.13%的股权；朱俭军直接持有华晨投资4.03%的股权）；

（5）根据周喜华、俞志霞的任职限售承诺：由于周喜华、俞志霞目前分别担任公司财务总监、监事会主席的职务，因此其在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%（周喜华和俞志霞分别直接持有华晨投资2.42%、1.61%的股权）。另外原公司副总经理胡森明、何亚娟已于2017年11月30日因换届选举不再担任公司副总经理职务，其限售承诺在华晨投资本次限售期到期后将履行完毕。

5、间接持有上市公司股份的个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；

2、本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章及其他相关规范性文件的要求；

3、截至核查意见出具之日，除华统集团因经营策略分歧等原因于2017年6月转让了所持上海富越铭城控股集团有限公司35%股权，从而间接转让了华统股份0.63%的股份，违反了股份锁定及减持承诺外，本次申请股份限售解除的股东均履行了首次公开发行股票时作出的相关承诺；对于上述违反股份锁定及减持承诺的情形，华统集团已于2017年10月26日出具了《股份增持承诺书》，并于2018年2月6日通过大宗交易方式增持完毕，同时自觉履行自增持股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本公司持有的该部分股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）的承诺，未发生违反承诺的情形；

4、截至核查意见出具之日，与本次限售股份解除相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构国信证券股份有限公司对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2020年1月7日