江苏江南水务股份有限公司关于公司参与设立合伙企业暨对外投资的公告

证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2020-002

江苏江南水务股份有限公司关于公司参与设立合伙企业暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业(有限合伙)

● 投资金额：合伙企业规模为40,010万元，公司作为有限合伙人认缴出资额人民币20,000万元。

● 特别风险提示：《江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》已达成初步意向，尚未签署正式合伙协议，正式实施尚存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了抓住环境产业的发展机遇，拓展公司的投资渠道、开展创新业务，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏禹泽投资管理有限公司（以下简称“禹泽资本”）、深圳华控赛格股份有限公司、四川环能德美科技股份有限公司、内蒙古泰弘生态环境发展股份有限公司于2016年3月7日签订《禹泽环境产业基金合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），共同发起设立围绕环境产业项目投资运作的产业基金。《合作框架协议》仅为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，尚未经公司董事会审议。具体内容可见公司于2016年3月8日发布的《江苏江南水务股份有限公司关于签订环境产业基金合作框架协议的公告》（公告编号：临2016-010）。因无合适的投资项目合伙股东相续退出。

为继续拓展公司的投资渠道，提高公司的竞争能力和盈利能力，公司引进北清清洁能源投资有限公司（以下简称“北清投资”）与西藏禹泽投资管理有限公司共同发起设立江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”，最终名称以企业登记机关最终核准为准）。合伙企业规模为40,010万元，公司作为有限合伙人认缴出资额人民币20,000万元，北清投资作为有限合伙人认缴出资额人民币20,000万元，禹泽资本作为普通合伙人认缴出资额人民币10万元。

（二）2020年1月6日，公司第六届董事会第十次在公司三楼会议室（江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长华锋先生主持。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了会议审议通过了《关于公司参与设立合伙企业暨对外投资的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金20,000万元认缴出资额设立合伙企业。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、合作方基本情况

（一）西藏禹泽投资管理有限公司

禹泽资本担任合伙企业管理人，其基本情况如下：

1、名称：西藏禹泽投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：9154009132132759X5

3、类型：其他有限责任公司

4、公司住所：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内2号楼202

5、法定代表人：郑征

6、注册资本：2000万元

7、成立时间：2015年07月08日

8、经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不得从事代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）

9、业务资质：已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码：P1067733。

10、主要股东：西藏北控清洁能源科技发展有限公司持股40%，上海至纯洁净系统科技股份有限公司持股30%；江苏江南水务股份有限公司持股30%。

11、与公司的关系：禹泽资本为公司参股子公司。

（二）北清清洁能源投资有限公司

1、统一社会信用代码：91120118MA06T62187

2、类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

3、公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第449号）

4、法定代表人：黄卫华

5、注册资本：550000万元人民币

6、成立时间：2015年11月12日

7、经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保（融资性担保除外）。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东：富欢国际有限公司持股100%。

9、与公司的关系：公司与北清投资不存在关联关系，北清投资未持有公司股份，不存在其他利益关系。

三、合伙协议的主要内容

（一）合伙协议基本情况

1、合伙企业名称：江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业(有限合伙)（最终名称以企业登记机关最终核准的为准）。

2、合伙企业经营场所：江苏省江阴市青阳镇桐安路68－1号401室（以企业登记机关最终核准的为准）。

3、合伙目的和合伙经营范围：合伙目的是投资优质企业，为合伙人获取良好投资回报。其经营范围为：利用自有资金对外投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以企业登记机关最终核准的为准）。

4、存续期限及投资期：合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起10年。合伙企业自本协议签订之日起满3年之日为存续期，其中投资期2年，退出期1年。

5、合伙人名称及信息如下：

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6、合伙人的出资

合伙人的出资方式、出资数额及缴付期限如下：

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7、管理人

全体合伙人均同意由执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公司担任本合伙企业的管理人。

（二）合伙企业管理模式

1、投资决策机制

全体合伙人同意由管理人设立投资决策委员会，作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会在合伙人会议中对项目投资的立项、投资、收益分配及退出等相关事项进行专业决策。

投资决策委员会由5名委员组成，各合伙人分别委派1名委员，另聘请外部委员2名（其中，注册会计师、律师各1名）。投资决策委员会设主席1名，由禹泽资本指定的投资决策委员会委员担任。投资决策委员会全部议案的表决须经至少4名（含）委员同意后方可通过。总投资额超过募集资金的10%的重大事项，议案表决须经全体委员同意后方可通过。投资决策委员会的表决结果对执行事务合伙人和合伙企业具有约束力。

2、管理费

管理人有权按本协议约定收取执行合伙企业事务的管理费。管理费在本合伙企业存续期限内（不含退出期）按照会计年度每年收取一次，每年收取比例为本合伙企业实缴出资额的0.8%，收取方式为前端收取。若实缴出资分期到位，本合伙企业应于每期出资到位之日起十（10）个工作日内支付相应出资的管理费。其后年度的管理费应于每个会计年度开始后的十（10）个工作日内支付。不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。

3、收益分配及亏损分担

（1）收益分配原则及顺序

1.合伙企业的投资收入包括合伙企业因处置投资项目的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产、合伙企业从投资项目获得分红或股息，以及其他合法收入。为避免歧义，在进行现金收入的分配时，应扣除所有已产生或预计必然产生而尚未支付的本有限合伙企业费用（包括但不限于管理费），以及依据相关法律法规及注册地地方政府规定应由本合伙企业缴纳或代扣代缴的任何税项，如合伙企业为各合伙人代扣代缴相关税项，下述约定的各合伙人应分配金额均应扣除合伙企业为其实际代扣代缴的金额。

2.本合伙企业获得的可分配收益应按以下顺序进行分配：

（1）优先支付合伙人江南水务的实缴出资额及门槛收益。其门槛收益率为6.5%/年（税前），根据资金实际到位时间计算。

（2）支付合伙人北清投资的实缴出资额及门槛收益。其门槛收益率为8%/年（税前），根据资金实际到位时间计算。

（3）支付普通合伙人禹泽资本的实缴出资额。

（4）若经过上述分配后有剩余可分配收益，则超额收益部分按照20%：20%：60%的比例在禹泽资本、江南水务和北清投资之间分配。

（5）全体合伙人一致同意，无论本合伙企业未来是否增加合伙人，均不得改变合伙人江南水务优先获得实缴出资额及门槛收益的分配顺序。

本合伙企业不承诺或保证有限合伙人的最低投资收益，也不保证有限合伙人投资本金的安全，即如在本基金财产出现损失情况下，有限合伙人可能面临无法取得投资收益乃至投资本金受损的风险。有限合伙人可能损失其全部或部分基金本金。

基金收益分配仅以实际取得的基金收益为限，管理人不承诺基金收益，也不承诺基金本金不受损失。

（2）非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。

除具有公开市场价格的资产外，所有根据本条以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经普通合伙人提议并经合伙人会议同意。

（3）亏损分担

本有限合伙企业发生亏损时，由合伙企业财产承担。

有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

（三）合伙企业投资模式

1、投资范围

本合伙企业主要投资于以地方政府和大型国有能源企业为付费主体的环保和新能源项目。

投资限制：本合伙企业不得从事以下业务：1.吸收或者变相吸收存款、贷款、从事企业间拆借、非保本性的银行理财产品、从事抵押、担保业务；2.投资于期货、金融衍生品交易；3.投资于公开发行的股票（但被投资公司上市后本合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；4.进行使本合伙企业承担无限责任的行为；5.投资于信托计划等其他集合性融资工具；6.进行赞助或捐赠。

2、投后管理

投后管理工作由全体合伙人委托执行事务合伙人执行，包括投资后对被投资企业的持续监控。除用于满足上述投资目标的项目投资之外，有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，仅可投资于银行存款及固定收益类理财产品。

3、投资退出

所投项目可通过资本市场、项目清算、向第三方出售股权等方式或以上方式的组合方式实现退出。

四、对外投资对上市公司的影响

公司与禹泽资本、北清投资共同发起设立合伙企业，主要投资于以地方政府和大型国有能源企业为付费主体的环保和新能源项目，借助专业化运作团队投资运作能力，拓展公司投资的渠道，加快推动公司发展战略的实施，进一步提升公司综合竞争和盈利能力。

五、风险分析及应对措施

（一）《江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》已达成初步意向，尚未签署正式合伙协议，待董事会审议通过后正式签署，正式实施尚存在不确定性。

（二）合伙企业设立后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。针对主要的投资风险，公司将及时了解合伙企业管理人的运作情况，关注标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，积极防范和切实降低上述风险，维护公司投资资金的安全。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求和合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇二〇年一月七日