上海电气集团股份有限公司
董事会五届二十七次会议决议公告
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2020-002
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会五届二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年1月6日召开了公司董事会五届二十七次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决董事会的董事9人，实际参加通讯表决董事会的董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案
公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司电气风电至科创板上市符合相关法律、法规的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市方案的议案
公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆涉及的初步发行方案如下：
（一） 上市地点：上交所科创板。
（二） 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三） 股票面值：1.00元人民币。
（四） 发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五） 发行上市时间：电气风电将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由电气风电股东大会授权电气风电董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六） 发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七） 发行规模：本次发行股数占电气风电发行后总股本的比例不超过40%（以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在电气风电股东公开发售股票的情形。电气风电股东大会授权电气风电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八） 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。电气风电和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九） 发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%。战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司。
（十） 本次发行募集资金用途：根据电气风电的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，初步考虑用于风电装备技术研发项目、风电后市场项目、现有制造产能升级及能力提升相关项目及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。电气风电可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动电气风电上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整电气风电上市的发行方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案》的议案
同意为实施公司本次分拆所属子公司电气风电至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案
公司拟分拆所属企业电气风电在上交所科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一） 上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二） 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2016年度、2017年度以及2018年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为13.85亿元、16.97亿元以及19.01亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三） 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
2018年归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为19.01亿元；电气风电2018年度归属于母公司所有者的净利润约为-0.52亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2018年末归属于公司股东的净资产为572.90亿元；电气风电2018年末归属于母公司所有者的净资产约为21.49亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四） 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年财务报表出具的普华永道中天审字（2019）第10053号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五） 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为电气风电的主要业务和资产的情形。
电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六） 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％； 上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
电气风电的股东为公司及上海电气投资有限公司，不存在公司或电气风电的董事、高级管理人员及其关联方持有电气风电股份的情形。
（七） 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务主要涉及四大板块：新能源及环保设备板块、高效清洁能源设备板块、工业装备板块以及现代服务业板块。电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除电气风电主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1） 同业竞争
公司的主营业务主要涉及四大板块：新能源及环保设备板块、高效清洁能源设备板块、工业装备板块以及现代服务业板块。本次拟分拆子公司电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，属于公司的新能源及环保设备板块。
除公司下属企业与电气风电目前存在少量的光伏工程总承包业务相同以外，公司及下属其他企业不存在开展与电气风电相同业务的情形。
电气风电目前存在少量的光伏工程总承包合同，该类合同占电气风电业务比例较低，根据电气风电统计，2017年至今光伏工程总承包合同累计收入约为0.72亿元，规模较小。上述业务非电气风电主营业务，属偶发性业务。
此外，在风电产业领域，公司下属企业存在风电工程总承包（EPC）和风电领域的基金投资业务。
电气风电目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，电气风电根据上述合同主要从事提供风电相关设备及安装业务，不从事工程设计和施工业务，该类业务与公司下属企业从事的风电工程总承包（EPC）不存在同业竞争情形。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，电气风电出具相关承诺函：“1、本公司现有光伏工程总承包合同执行完成后，不再从事该领域业务；2、在上海电气作为本公司控股股东期间，若上海电气及其下属其他单位继续从事风电工程总承包业务，本公司不从事风电工程总承包业务，本公司将根据业主方的要求，仅提供风电设备合同相关的配套服务。”
针对风电领域的基金投资，目前主要由公司下属子公司电气风电和上海电气投资有限公司（以下简称“投资公司”）参与，其中投资公司对风电领域的基金投资均为财务性投资，不参与经营管理，不具有控制、共同控制或重大影响。电气风电和投资公司同时参与风电领域的基金投资不构成同业竞争。
除上述情况外，截至目前，公司及公司控制企业（不包括电气风电及其下属控股子公司）不存在其他风电领域业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“鉴于：本公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称‘电气风电’）主营业务定位于‘风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务’， 电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为电气风电的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：
1.本公司承诺在本公司作为电气风电控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括电气风电及电气风电下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为电气风电控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知电气风电，并尽力将该商业机会让渡予电气风电。
2.本公司下属企业与电气风电均从事的光伏工程总承包业务不属于电气风电主营业务。电气风电目前执行的光伏工程总承包合同数量少、金额小，属于偶发性业务，且占电气风电业务比例较低。本公司将督促电气风电在执行完成现有光伏合同后不再从事光伏工程总承包业务。
3.电气风电主营业务是风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，但不从事工程设计和施工业务，该类业务与本公司下属企业的风电工程总承包（EPC）业务不存在同业竞争情形。
4.本公司下属企业上海电气投资有限公司参与投资风电投资基金，属财务性投资，上海电气投资有限公司不参与基金所投企业的经营管理，也不存在具有控制、共同控制或重大影响的情形，与电气风电主营业务属于不同定位。本公司承诺，未来风电领域的基金投资优先由电气风电参与，由电气风电决策是否参与基金的经营管理，上海电气投资有限公司仅作为财务性投资人参与。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自电气风电就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与电气风电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，电气风电分拆上市符合上海证券交易所科创板关于同业竞争的要求。
（2） 关联交易
本次分拆电气风电上市后，公司仍将保持对电气风电的控制权，电气风电仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆电气风电上市而发生变化。
对于电气风电，本次分拆上市后，公司仍为电气风电的控股股东，电气风电向公司的关联采购仍将计入电气风电每年关联交易发生额。电气风电与公司存在较小规模的关联采购和关联销售。其中，电气风电向公司及公司关联方关联采购主要内容包括发电机、控制柜、传感器等风电设备所需的部件产品，交易发生主要系因公司作为我国大型综合性装备制造集团，相关产品具有较强的市场竞争力和良好的质量保障及后续服务保障，电气风电向公司采购相关产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。电气风电向公司及公司关联方关联销售的主要内容为风机产品，相关业务发生的主要原因为根据少量业主方提出的要求，由电气风电将风机销售至上海电气融资租赁有限公司，再由业主向上海电气融资租赁有限公司以融资租赁形式取得风机使用权。
除此之外，电气风电和公司之间的关联交易还包括房屋租赁、公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司与电气风电之间的金融服务业务，上述交易定价均参照市场价格确定。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为电气风电股东的权利和义务，充分尊重电气风电的独立法人地位，保障电气风电独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的电气风电董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在电气风电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用电气风电的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（电气风电及其下属子公司除外，下同）与电气风电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与电气风电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向电气风电谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害电气风电及电气风电其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，电气风电以及电气风电其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给电气风电；如因违反上述承诺造成电气风电经济损失，本公司将赔偿电气风电因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为电气风电控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与电气风电不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，电气风电分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
3、 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和电气风电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。电气风电的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和电气风电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有电气风电与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配电气风电的资产或干预电气风电对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和电气风电将保持资产、财务和机构独立。
4、 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
电气风电拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、 独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与电气风电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆电气风电至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆后，电气风电仍将作为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆有利于电气风电拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持公司风电业务板块做大做强；有利于通过科创板实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。因此，本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司及电气风电实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
公司的主营业务主要涉及以下四大板块：
（一） 新能源及环保设备板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件等重型机械设备；提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案；
（二） 高效清洁能源设备板块，主要包括设计、制造和销售燃煤及燃机设备、核电常规岛设备和输配电设备；
（三） 工业装备板块，主要包括设计、制造和销售电梯、机械基础零部件、电机、机床、其他机电一体化设备及提供工业自动化解决方案；
（四） 现代服务业板块，主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服务等功能性服务。
电气风电主要从事大型风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场等配套服务。
本次分拆后，与大型风力发电机组的研发、生产及销售以及后市场等配套服务相关的业务将全部由电气风电开展，公司（不含电气风电及其控股子公司）将继续从事除前述电气风电主营业务外的其他业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于上海电气风电集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司董事会经过对电气风电实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，电气风电具备相应的规范运作能力。具体如下：
电气风电已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《上海电气风电集团股份有限公司章程》《上海电气风电集团股份有限公司股东大会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司董事会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司监事会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司对外担保管理制度》《上海电气风电集团股份有限公司对外投资管理制度》《上海电气风电集团股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
本次分拆系落实上海国资改革重要举措。本次分拆将践行混合所有制改革，激发电气风电的内生动力，优化国资布局结构，并进一步完善电气风电的公司治理。
本次分拆有利于公司产业做大做强。本次分拆完成后，公司可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对风电产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持风电业务创新活力，增强核心技术实力，实现风电业务板块的做大做强，增强电气风电的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
本次分拆有利于提升电气风电融资效率。本次分拆可以实现电气风电与资本市场的直接对接，从而拓宽电气风电的融资渠道，提升融资灵活性，提高融资效率。
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一） 授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在电气风电中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与电气风电本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二） 授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三） 授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向香港联合交易所有限公司、国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向香港联合交易所有限公司提交分拆上市申请，与境内外证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据境内外证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（四） 授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○二○年一月六日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2020-003
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
监事会五届二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年1月6日召开了公司监事会五届二十二次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案
公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司电气风电至科创板上市符合相关法律、法规的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市方案的议案
公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆涉及的初步发行方案如下：
（一） 上市地点：上交所科创板。
（二） 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三） 股票面值；1.00元人民币。
（四） 发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五） 发行上市时间：电气风电将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由电气风电股东大会授权电气风电董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六） 发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七） 发行规模：本次发行股数占电气风电发行后总股本的比例不超过40%（以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在电气风电股东公开发售股票的情形。电气风电股东大会授权电气风电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八） 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。电气风电和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九） 发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司。
（十） 本次发行募集资金用途：根据电气风电的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，初步考虑用于风电装备技术研发项目、风电后市场项目、现有制造产能升级及能力提升相关项目及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。电气风电可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动电气风电上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整电气风电上市的发行方案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案》的议案
同意为实施公司本次分拆所属子公司电气风电至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案
公司拟分拆所属企业电气风电在上交所科创板上市，经监事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2016年度、2017年度以及2018年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为13.85亿元、16.97亿元以及19.01亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
2018年归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为19.01亿元；电气风电2018年度归属于母公司所有者的净利润约为-0.52亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2018年末归属于公司股东的净资产为572.90亿元；电气风电2018年末归属于母公司所有者的净资产约为21.49亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年财务报表出具的普华永道中天审字（2019）第10053号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为电气风电的主要业务和资产的情形。
电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
电气风电的股东为公司及上海电气投资有限公司，不存在公司或电气风电的董事、高级管理人员及其关联方持有电气风电股份的情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务主要涉及四大板块：新能源及环保设备板块、高效清洁能源设备板块、工业装备板块以及现代服务业板块。电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除电气风电主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司的主营业务主要涉及四大板块：新能源及环保设备板块、高效清洁能源设备板块、工业装备板块以及现代服务业板块。本次拟分拆子公司电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，属于公司的新能源及环保设备板块。
除公司下属企业与电气风电目前存在少量的光伏工程总承包业务相同以外，公司及下属其他企业不存在开展与电气风电相同业务的情形。
电气风电目前存在少量的光伏工程总承包合同，该类合同占电气风电业务比例较低，根据电气风电统计，2017年至今光伏工程总承包合同累计收入约为0.72亿元，规模较小。上述业务非电气风电主营业务，属偶发性业务。
此外，在风电产业领域，公司下属企业存在风电工程总承包（EPC）和风电领域的基金投资业务。
电气风电目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，电气风电根据上述合同主要从事提供风电相关设备及安装业务，不从事工程设计和施工业务，该类业务与公司下属企业从事的风电工程总承包（EPC）不存在同业竞争情形。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，电气风电出具相关承诺函：“1、本公司现有光伏工程总承包合同执行完成后，不再从事该领域业务；2、在上海电气作为本公司控股股东期间，若上海电气及其下属其他单位继续从事风电工程总承包业务，本公司不从事风电工程总承包业务，本公司将根据业主方的要求，仅提供风电设备合同相关的配套服务。”
针对风电领域的基金投资，目前主要由公司下属子公司电气风电和上海电气投资有限公司（以下简称“投资公司”）参与，其中投资公司对风电领域的基金投资均为财务性投资，不参与经营管理，不具有控制、共同控制或重大影响。电气风电和投资公司同时参与风电领域的基金投资不构成同业竞争。
除上述情况外，截至目前，公司及公司控制企业（不包括电气风电及其下属控股子公司）不存在其他风电领域业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“鉴于：本公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称‘电气风电’）主营业务定位于‘风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务’， 电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为电气风电的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：
1.本公司承诺在本公司作为电气风电控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括电气风电及电气风电下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为电气风电控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知电气风电，并尽力将该商业机会让渡予电气风电。
2.本公司下属企业与电气风电均从事的光伏工程总承包业务不属于电气风电主营业务。电气风电目前执行的光伏工程总承包合同数量少、金额小，属于偶发性业务，且占电气风电业务比例较低。本公司将督促电气风电在执行完成现有光伏合同后不再从事光伏工程总承包业务。
3.电气风电主营业务是风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，但不从事工程设计和施工业务，该类业务与本公司下属企业的风电工程总承包（EPC）业务不存在同业竞争情形。
4.本公司下属企业上海电气投资有限公司参与投资风电投资基金，属财务性投资，上海电气投资有限公司不参与基金所投企业的经营管理，也不存在具有控制、共同控制或重大影响的情形，与电气风电主营业务属于不同定位。本公司承诺，未来风电领域的基金投资优先由电气风电参与，由电气风电决策是否参与基金的经营管理，上海电气投资有限公司仅作为财务性投资人参与。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自电气风电就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与电气风电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，电气风电分拆上市符合上海证券交易所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆电气风电上市后，公司仍将保持对电气风电的控制权，电气风电仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆电气风电上市而发生变化。
对于电气风电，本次分拆上市后，公司仍为电气风电的控股股东，电气风电向公司的关联采购仍将计入电气风电每年关联交易发生额。电气风电与公司存在较小规模的关联采购和关联销售。其中，电气风电向公司及公司关联方关联采购主要内容包括发电机、控制柜、传感器等风电设备所需的部件产品，交易发生主要系因公司作为我国大型综合性装备制造集团，相关产品具有较强的市场竞争力和良好的质量保障及后续服务保障，电气风电向公司采购相关产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。电气风电向公司及公司关联方关联销售的主要内容为风机产品，相关业务发生的主要原因为根据少量业主方提出的要求，由电气风电将风机销售至上海电气融资租赁有限公司，再由业主向上海电气融资租赁有限公司以融资租赁形式取得风机使用权。
除此之外，电气风电和公司之间的关联交易还包括房屋租赁、公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司与电气风电之间的金融服务业务，上述交易定价均参照市场价格确定。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为电气风电股东的权利和义务，充分尊重电气风电的独立法人地位，保障电气风电独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的电气风电董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在电气风电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用电气风电的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（电气风电及其下属子公司除外，下同）与电气风电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与电气风电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向电气风电谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害电气风电及电气风电其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，电气风电以及电气风电其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给电气风电；如因违反上述承诺造成电气风电经济损失，本公司将赔偿电气风电因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为电气风电控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与电气风电不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，电气风电分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和电气风电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。电气风电的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和电气风电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有电气风电与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配电气风电的资产或干预电气风电对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和电气风电将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
电气风电拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与电气风电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆电气风电至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆后，电气风电仍将作为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆有利于电气风电拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持公司风电业务板块做大做强；有利于通过科创板实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。因此，本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司及电气风电实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
公司的主营业务主要涉及以下四大板块：
（一）新能源及环保设备板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件等重型机械设备；提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案；
（二）高效清洁能源设备板块，主要包括设计、制造和销售燃煤及燃机设备、核电常规岛设备和输配电设备；
（三）工业装备板块，主要包括设计、制造和销售电梯、机械基础零部件、电机、机床、其他机电一体化设备及提供工业自动化解决方案；
（四）现代服务业板块，主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服务等功能性服务。
电气风电主要从事大型风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场等配套服务。
本次分拆后，与大型风力发电机组的研发、生产及销售以及后市场等配套服务相关的业务将全部由电气风电开展，公司（不含电气风电及其控股子公司）将继续从事除前述电气风电主营业务外的其他业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于上海电气风电集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司监事会经过对电气风电实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，电气风电具备相应的规范运作能力。具体如下：
电气风电已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《上海电气风电集团股份有限公司章程》《上海电气风电集团股份有限公司股东大会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司董事会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司监事会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司对外担保管理制度》《上海电气风电集团股份有限公司对外投资管理制度》《上海电气风电集团股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司监事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
本次分拆系落实上海国资改革重要举措。本次分拆将践行混合所有制改革，激发电气风电的内生动力，优化国资布局结构，并进一步完善电气风电的公司治理。
本次分拆有利于公司产业做大做强。本次分拆完成后，公司可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对风电产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持风电业务创新活力，增强核心技术实力，实现风电业务板块的做大做强，增强电气风电的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
本次分拆有利于提升电气风电融资效率。本次分拆可以实现电气风电与资本市场的直接对接，从而拓宽电气风电的融资渠道，提升融资灵活性，提高融资效率。
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二○二○年一月六日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2020-004
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于分拆子公司上市的
一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其控股子公司上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）分拆至科创板上市。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对电气风电的控股权。
2020年1月6日，公司召开董事会五届二十七次会议，审议通过了《关于〈上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○二○年一月六日
股票代码：601727 股票简称：上海电气 A股上市地点：上海证券交易所
股票代码：2727 股票简称：上海电气 H股上市地点：香港联合交易所有限公司
上海电气集团股份有限公司关于分拆
所属子公司上海电气风电集团股份
有限公司至科创板上市的预案
二〇二〇年一月
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
■
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆方案简介
上海电气拟将其控股子公司电气风电分拆至上交所科创板上市。本次分拆完成后，上海电气股权结构不会发生变化，且仍将维持对电气风电的控股权。
通过本次分拆，上海电气将进一步实现业务聚焦，更好地服务高端装备产业科技创新和经济高质量发展；将电气风电打造成为公司下属独立风电核心业务上市平台，通过科创板上市加大风电产业核心技术的进一步投入，实现风电业务板块的做大做强，增强风电业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：电气风电将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由电气风电股东大会授权电气风电董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占电气风电发行后总股本的比例不超过40%（以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在电气风电股东公开发售股票的情形。电气风电股东大会授权电气风电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司。
（十）本次发行募集资金用途：根据电气风电的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，初步考虑用于风电装备技术研发项目、风电后市场项目、现有制造产能升级及能力提升相关项目及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。电气风电可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司的主营业务主要涉及新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业四大板块，目前各项业务保持良好的发展趋势。公司所属子公司电气风电属于新能源及环保设备板块，但其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股电气风电，电气风电的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有电气风电的权益被摊薄，但是通过本次分拆，电气风电的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（二）电气风电首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需电气风电股东大会审议通过；
（三）获得香港联交所同意；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、待补充披露的信息提示
本预案已经2020年1月6日召开的本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。本预案中涉及的电气风电财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体电气风电经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及电气风电股东大会对本次分拆方案的正式批准、获得香港联交所同意、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、风电行业市场风险
包括风电行业在内的新能源发电行业发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来，得益于政策上的支持与鼓励，风电行业经历了快速发展，技术水平持续提高，开发成本不断下降，风电标杆电价也将逐步实现平价上网。随着行业的逐步成熟，企业之间竞争愈发激烈，行业集中度不断提高。风电投资者在新核准电价实施前的集中建设使新增装机容量增长，行业竞争进一步加剧。在上述因素的综合影响下，新增装机容量和收入存在一定波动的可能，对公司业绩造成一定影响。
三、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案公告日，电气风电的上市审计工作尚未完成，电气风电将尽快完成上市审计工作，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。
四、电气风电业绩波动的风险
电气风电在历史期盈利情况存在一定波动，2017年和2018年分别实现净利润约0.21亿元和-0.52亿元；2019年，随着风电行业规划和监管、上网电价、竞争性配置和消纳保障等方面利好政策的不断推出，以及电气风电自身产品的不断研发成熟及对成本管控的不断加强，电气风电在2019年1-9月实现净利润约1.01亿元，盈利能力出现明显回升。未来随着行业政策的变化，不排除电气风电业绩发生波动的可能性，提请投资者注意投资风险。
五、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
六、控股股东控制风险
本次发行前，本公司直接和间接合计持有电气风电100%股份，为电气风电控股股东。本次发行完成之后，本公司持有电气风电股份比例仍将超过50%，处于控股地位。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给电气风电及其中小股东带来不利影响。
七、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）本次分拆上市的背景
1、全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率。
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
上海市政府于2019年9月5日发布《关于贯彻落实〈上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案〉行动计划》，为上海国资国企改革进一步明确了路线图和施工单。该计划指出，要着力完善国资管理体制、推动混合所有制改革、激发企业内生动力、优化国资布局结构、完善公司治理、加强党的领导、加强统筹协调推进。
2、国家政策支持为风电产业发展提供了广阔的前景
截至2018年底，我国可再生能源发电装机占比同比上升1.7个百分点，清洁能源替代作用日益突显，成为可再生能源发展的重要力量。据国家能源局公布的统计数据，2018年，我国风电累计并网容量18,426万千瓦、同比增长12.4%，占全部发电装机容量的9.7%。全年发电量3,660亿千瓦时，占全部发电量的5.2%。新增并网装机2,059万千瓦，同比提升37%，继续保持稳步增长势头。在新增并网装机中，中东部和南方地区占比约47%，开发布局进一步优化。
根据国家发改委能源研究所与国际能源署发布的《中国风电发展路线图2050》，到2020年、2030年和2050年，我国风电装机容量将分别达到2亿、4亿和10亿千瓦；到2050年，风电将满足我国17%的电力需求。
（二）本次分拆上市的目的
1、巩固电气风电核心竞争力，深化公司新能源产业布局
分拆上市有利于提升电气风电的品牌知名度及社会影响力，优化电气风电的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对风电产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持风电业务创新活力，增强核心技术实力，实现风电业务板块的做大做强，增强电气风电的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
电气风电核心竞争力的提升将有助于强化公司新能源及环保设备业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在新能源产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，实现公司向提供“绿色、环保、智能、互联和全面解决方案”的高效清洁能源装备供应商转型，促进公司持续、健康的长远发展。
2、提升风电业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
分拆上市后，电气风电将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为电气风电发挥风电产业资源优势提供充足的资金保障。未来电气风电可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2016年度、2017年度以及2018年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为13.85亿元、16.97亿元以及19.01亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
2018年归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为19.01亿元；电气风电2018年度归属于母公司所有者的净利润约为-0.52亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2018年末归属于公司股东的净资产为572.90亿元；电气风电2018年末归属于母公司所有者的净资产约为21.49亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年财务报表出具的普华永道中天审字（2019）第10053号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为电气风电的主要业务和资产的情形。
电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
电气风电的股东为公司及上海电气投资有限公司，不存在公司或电气风电的董事、高级管理人员及其关联方持有电气风电股份的情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务主要涉及四大板块：新能源及环保设备板块、高效清洁能源设备板块、工业装备板块以及现代服务业板块。电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除电气风电主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司的主营业务主要涉及四大板块：新能源及环保设备板块、高效清洁能源设备板块、工业装备板块以及现代服务业板块。本次拟分拆子公司电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，属于公司的新能源及环保设备板块。
除公司下属企业与电气风电目前存在少量的光伏工程总承包业务相同以外，公司及下属其他企业不存在开展与电气风电相同业务的情形。
电气风电目前存在少量的光伏工程总承包合同，该类合同占电气风电业务比例较低，根据电气风电统计，2017年至今光伏工程总承包合同累计收入约为0.72亿元，规模较小。上述业务非电气风电主营业务，属偶发性业务。
此外，在风电产业领域，公司下属企业存在风电工程总承包（EPC）和风电领域的基金投资业务。
电气风电目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，不从事工程设计和施工业务，该类业务与公司下属企业从事的风电工程总承包（EPC）不存在同业竞争情形。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，电气风电出具相关承诺函：“1、本公司现有光伏工程总承包合同执行完成后，不再从事该领域业务；2、在上海电气作为本公司控股股东期间，若上海电气及其下属其他单位继续从事风电工程总承包业务，本公司不从事风电工程总承包业务，本公司将根据业主方的要求，仅提供风电设备合同相关的配套服务。”
针对风电领域的基金投资，目前主要由公司下属子公司电气风电和上海电气投资有限公司（以下简称“投资公司”）参与，其中投资公司对风电领域的基金投资均为财务性投资，不参与经营管理，不具有控制、共同控制或重大影响。电气风电和投资公司同时参与风电领域的基金投资不构成同业竞争。
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