广州东凌国际投资股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2020-007

广州东凌国际投资股份有限公司

2020年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：2020年1月6日下午14:30

2、召开地点：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事长赖宁昌先生主持本次会议。

6、会议的出席情况：

（1）出席本次会议的股东及股东授权代理人共16人，代表有表决权股份496,777,849股，占公司有表决权股份756,903,272股的65.6330％。其中：

A、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共4人，代表股份84,266,677股，占公司有表决权股份756,903,272股的11.1331％；

B、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共12人，代表股份412,511,172股，占公司有表决权股份756,903,272股的54.4999％。

（2）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。

二、议案审议表决情况

会议以现场书面投票表决和网络投票表决的方式进行了记名投票表决，本次会议共审议一项议案，具体表决情况如下：

议案一：关于修改公司章程的议案

总表决情况：同意496,777,849股，占出席会议所有股东所持有表决权股份100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份0.0000％。

中小股东表决情况：同意39,034,310股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所

2、律师姓名：陈翊、廖颖华

3、结论性意见：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程、股东大会议事规则的相关规定，合法有效。

四、备查文件

1、公司2020年第一次临时股东大会的决议；

2、公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2020年1月6日

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2020-008

广州东凌国际投资股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年12月21日、2020年1月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《广州东凌国际投资股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》 （公告编号：2019-077）、《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2020-003），公司将于2020年1月10日召开第二次临时股东大会，审议《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届暨选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》共3项议案，以累积投票制选举公司第七届非独立董事、独立董事、职工代表监事。

鉴于公司于2020年1月6日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，其中对公司董事会中非独立董事和独立董事人数进行变更。公司2020年第二次临时股东大会关于董事会换届选举中应选非独立董事为6名，应选独立董事为3名。即2020年第二次临时股东大会审议《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》将采用等额选举，候选人数为6位，应选人数为6位；《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》将采用差额选举，候选人数为4位，应选人数为3位。请投资者特别注意。

公司将遵照公司《累积投票制实施细》中的有关规定结合实际操作，对公司新一届董事会进行换届选举（具体详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州冷机累积投票制实施细则》，请参会股东注意阅读）。根据《累积投票制实施细》，请参与投票的股东关注以下几点：

1、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事。

2、当选董事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的1/2；

3、如果候选董事人数多于应选董事人数，则按照由多至少的顺序，根据每一名候选董事的得票数依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到上述第2项所规定的要求。

4、如果得票相同的董事候选人同时当选，并超过该类别的董事应选人数，则需按照《累积投票制实施细》对上述董事候选人进行再次投票选举，直至选出董事为止。

5、如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事人数，则需按照《累积投票制实施细》对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

因网络投票系统无法当场进行多轮投票，如出现第4项或第5项规定的再次投票选举的情形，公司将另行召开股东大会履行上述再次投票程序。

公司2020年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，根据相关法律法规的要求，现将公司2020年第二次临时股东大会通知再次提示如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第六届董事会。

公司股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司于2019年12月13日向公司董事会发来《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司董事会召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。公司于2019年12月20日召开第六届董事会第六十六次会议，会议审议通过了《关于股东提请公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会认为公司股东向董事会提议召开临时股东大会事项合法合规，提交股东大会审议事项属于股东大会审议权限，董事会同意召开2020年第二次临时股东大会,审议《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届暨选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》共3项议案。

3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2020年1月10日（星期五）下午14:30开始，会期半天；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020年1月10日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年1月10日9:15～15:00。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年1月2日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2020年1月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案：

1、关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案；

1.01选举郭柏春为公司第七届董事会非独立董事

1.02选举刘冰燕为公司第七届董事会非独立董事

1.03选举郑友业为公司第七届董事会非独立董事

1.04选举王洪斌为公司第七届董事会非独立董事

1.05选举薛跃冬为公司第七届董事会非独立董事

1.06选举蔺益为公司第七届董事会非独立董事

2、关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案；

2.01选举杨金观为公司第七届董事会独立董事

2.02选举赵天博为公司第七届董事会独立董事

2.03选举王军为公司第七届董事会独立董事

2.04选举潘同文为公司第七届董事会独立董事

3、关于公司监事会换届暨选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案；

3.01选举彭志云公司第七届监事会非职工代表监事

3.02选举康鹤为公司第七届监事会非职工代表监事

（二）审议事项的相关说明：

1、本次股东大会审议的议案具体内容详见本公司分别于2019年12月21日、2020年1月2日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广州东凌国际投资股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》、《关于广州东凌国际投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会增加临时提案的函》。

2、鉴于公司将在2020年1月6日召开2020年第一次临时股东大会对《公司章程》进行修改，其中包括对公司董事会中非独立董事和独立董事人数的变更。在实行累积投票制的情况下，仅当选举的非独立董事和独立董事人数确定时，股东方可计算出其所拥有的表决权数量并恰当行使其选举非独立董事和独立董事。因此如果《关于修改公司章程的议案》经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，则应选非独立董事为6名，应选独立董事为3名；如未审议通过，则应选非独立董事为5名，应选独立董事为4名。

3、上述议案采取累积投票方式选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

4、公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

■

特别说明：公司将在2020年1月6日召开2020年第一次临时股东大会对《公司章程》进行修改，其中包括对公司董事会中非独立董事和独立董事人数的变更。在实行累积投票制的情况下，仅当选举的非独立董事和独立董事人数确定时，股东方可计算出其所拥有的表决权数量并恰当行使其选举非独立董事和独立董事。因此如果《关于修改公司章程的议案》经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，则应选非独立董事为6名，应选独立董事为3名；如未审议通过，则应选非独立董事为5名，应选独立董事为4名。

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在2020年1月9日下午16:30前送达或传真至公司）；

2、登记时间：2020年1月9日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

3、登记地点：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层本公司董事会秘书办公室。

4、会议联系方式

联系人：赵青、华舜阳

联系电话：020－85506292 传真：020－85506216转1016

电子邮箱：stock@donlink.cn

联系地址：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层

邮政编码：510110

5、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。

六、备查文件

1、第六届董事会第六十六次会议决议；

2、第六届监事会第四十四次会议决议；

3、第六届董事会第六十七次会议决议。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2020年1月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360893，投票简称：“东凌投票”。

2、填报选举票数

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

特别说明：公司将在2020年1月6日召开2020年第一次临时股东大会对《公司章程》进行修改，其中包括对公司董事会中非独立董事和独立董事人数的变更。在实行累积投票制的情况下，仅当选举的非独立董事和独立董事人数确定时，股东方可计算出其所拥有的表决权数量并恰当行使其选举非独立董事和独立董事。因此如果《关于修改公司章程的议案》经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，则应选非独立董事为6名，应选独立董事为3名；如未审议通过，则应选非独立董事为5名，应选独立董事为4名。

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如提案2，采用差额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、本次股东大会不设置总议案。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年1月10日的交易时间，即 9:30～11:30, 13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月10日9:15～15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 ____________先生/女士代表本人（本单位）出席广州东凌国际投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。

（说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

■

特别说明：公司将在2020年1月6日召开2020年第一次临时股东大会对《公司章程》进行修改，其中包括对公司董事会中非独立董事和独立董事人数的变更。在实行累积投票制的情况下，仅当选举的非独立董事和独立董事人数确定时，股东方可计算出其所拥有的表决权数量并恰当行使其选举非独立董事和独立董事。因此如果《关于修改公司章程的议案》经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，则应选非独立董事为6名，应选独立董事为3名；如未审议通过，则应选非独立董事为5名，应选独立董事为4名。

一、委托人情况

委托人姓名（或企业名称）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

二、受托人情况

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限：至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

北京市君合（广州）律师事务所

关于广州东凌国际投资股份有限公司

2020年第一次临时股东大会的法律意见书

广州东凌国际投资股份有限公司：

北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）广州市司法局注册的律师事务所，具备从事中国法律业务的资格。本所作为广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州东凌国际投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州东凌国际投资股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等公司现行有效的规定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所假设：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关文件的签署人均具有完全的民事行为能力，其签署行为已获得恰当、有效的授权，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

基于以上，根据相关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于2019年12月20日召开第六届董事会第六十六次会议，会议决定于2020年1月6日召开公司2020年第一次临时股东大会。

公司分别于2019年12月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“召开股东大会公告”）。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年1月6日14:30在广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室举行。本次股东大会网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月6日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年1月6日9:15至15:00。

经核查，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与召开股东大会公告所披露的一致，且符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

1.出席本次股东大会会议人员资格

经核查，出席本次股东大会的股东和股东代理人共计16人，代表股份496,777,849股，占公司已发行股份总数的65.6330%。

其中，参加本次股东大会、以现场投票表决的股东及股东代理人共4人，代表股份84,266,677股，占公司已发行股份总数的11.1331%。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共12人，代表股份412,511,172股，占公司已发行股份总数的54.4999%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由身份验证机构进行认证。

公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和部分其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

2.本次股东大会召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案审议表决结果如下：

1.以特别决议审议通过《关于修改公司章程的议案》；

基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

本法律意见书一式一份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

北京市君合（广州）律师事务所

负责人：_______________

张 平

经办律师： _______________

陈 翊

经办律师： _______________

廖颖华

2020年1月6日