■ 仙鹤股份有限公司可转换公司债券上市公告书

股票代码：603733 股票简称：仙鹤股份 公告编号：2020-001

■ 仙鹤股份有限公司可转换公司债券上市公告书

（浙江省衢州市衢江区天湖南路69号）

保荐人（主承销商）

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东方花旗证券有限公司

（上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）

二〇二〇年一月

第一节 重要声明与提示

仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月12日刊载于《上海证券报》的《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：仙鹤转债

二、可转换公司债券代码：113554

三、可转换公司债券发行量：125,000万元（125万手）

四、可转换公司债券上市量：125,000万元（125万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年1月10日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2019年12月16日至2025年12月15日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月20日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2020年6月22日至2025年12月15日止。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司主体信用级别评级为AA，本次可转债的信用级别评级为AA，评级机构为中诚信证券评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2274号文核准，公司于2019年12月16日公开发行了1,250万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额125,000万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足125,000万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]3号”文同意，公司发行的125,000万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“仙鹤转债”，债券代码“113554”。

本公司已于2019年12月12日于《上海证券报》刊登了《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：仙鹤股份有限公司

英文名称：Xianhe Co.,Ltd.

注册资本：612,000,000元

法定代表人：王敏良

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：仙鹤股份

股票代码：603733

注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号

经营范围：纸、纸浆和纸制品的研发；纸制造，纸深加工，机械零部件的加工；纸浆及原料（不含危险化学品及易制毒物品）零售；货物进出口；仓储服务（不含危险品）；道路货运经营；投资管理、投资咨询服务；售电业务经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：特种纸的研发、生产和销售

行业：造纸和纸制品业

电话：0570-2833055

传真：0570-2931631

电子邮箱：zqb@xianhepaper.com

董事会秘书：王昱哲

二、发行人历史沿革

（一）发行人的设立及整体变更情况

1、2001年设立

浙江仙鹤特种纸有限公司成立于2001年12月19日，成立时的注册资本为5,000万元，住所为衢县沈家经济开发区，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王敏良，《企业法人营业执照》注册号为3308212000322。

2、2015年整体变更为股份公司

2015年11月5日，仙鹤特纸股东会作出决议，决定将仙鹤特纸由有限责任公司整体变更为股份有限公司。股份公司股份总额为45,000万股，每股面值人民币1元，股份公司的注册资本为45,000万元。同日，仙鹤特纸全体股东签署《发起人协议书》，以仙鹤特纸截至2015年6月30日经审计的净资产1,401,157,051.47元，按照3.1137:1的比例折合股份450,000,000股，其余951,157,051.47元计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。2015年11月20日，公司召开了创立大会，一致审议通过以整体变更方式设立仙鹤股份有限公司。

（二）最近三年股权变动情况

1、2016年增加注册资本

2016年6月25日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了关于公司增加注册资本的议案，公司注册资本增加至55,000万元，新增注册资本10,000万元全部由仙鹤控股以货币35,000万元出资。

2016年9月13日，公司在衢州市市场监督管理局完成登记并取得统一社会信用代码为913308037344981434的《营业执照》。

2016年9月23日，中汇会计师事务所出具了中汇会验[2016]4529号《验资报告》，截至2016年9月23日，仙鹤股份已收到仙鹤控股以货币缴纳的投资款35,000万元，其中10,000万元计入实收资本，其余25,000万元计入资本公积。

本次增资完成后公司总股本由45,000万股增加至55,000万股。

2、2018年首次公开发行并上市

2018年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]520号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票6,200万股，公司总股本增加至61,200万股。

三、发行人主要经营情况

（一）公司的主营业务

发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售。根据产品的下游应用领域与生产工艺相似程度，发行人主要产品可划分为烟草行业用纸、家居装饰用纸、商务交流及防伪用纸、食品与医疗包装用纸、标签离型用纸、电气及工业用纸、热转印用纸、低定量出版印刷用纸和其他共九大系列产品。

发行人自设立以来，主营业务未发生变化。经过多年的客户、技术积累，发行人目前已成为国内特种纸行业的主要企业之一，在浙江衢州市、衢州常山县、河南内乡县设有三个制造基地。

（二）公司的市场地位

公司是国内大型特种纸企业。截至2019年6月末，公司及合营公司已建成各类纸机生产线40条，特种纸及纸制品年生产能力超80万吨，是目前国内规模最大的特种纸生产企业之一。

公司产品线丰富，是国内品种最齐全、工艺技术最全面的特种纸制造企业之一，也是少数能进行大规模高档特种纸生产替代进口并参与全球化竞争的企业。公司是国家高新技术企业，荣获浙江省绿色企业、浙江省著名商标、浙江省名牌产品、浙江省“三名”（知名企业、知名品牌、知名企业家）企业、浙江省企业技术中心、省级企业研究院等多项荣誉，拥有15项发明专利，33项实用新型专利。公司牵头制订了字典纸的国家标准，并参与制订了无碳复写纸的国家标准、冷轧金属板衬纸的国家标准、真空镀铝原纸的行业标准、热升华转印纸的行业标准；公司主导制订了四个地方团体标准，分别是热升华转印纸、字典纸、烘焙原纸、单面光烟用接装纸原纸的浙江制造标准。到目前为止，公司多种产品的市场占有率较高，拥有较强的市场抗风险能力。

（三）竞争优势

1、规模优势

特种纸行业作为造纸业的细分行业同样具有规模效应。国际知名特种纸生产企业，都具有显著的规模优势和完善的产业链布局，例如实现林纸一体化并延伸到产业链下游，接触终端消费者。在其大规模稳定生产，保证产品质量的同时，会利用其规模效应降低采购和生产成本，推动新产品开发和新技术应用。

公司是国内大型特种纸企业。截至2019年6月末，公司及合营公司已建成各类纸机生产线40条，特种纸及纸制品年生产能力超80万吨，是目前国内规模最大的特种纸企业之一。同时，发行人已经成为国内产业宽度和产业深度布局比较完善的特种纸企业，拥有制浆、能源、原纸及纸制品等相关产业链。

规模效应奠定市场地位。发行人产品线丰富并实现规模化生产，拥有很强的市场抗风险能力，是少数能进行大规模高档特种纸生产替代进口并参与全球化竞争的企业。目前发行人在烟草行业用纸方面包括烟用接装纸原纸、烟用内衬原纸、滤嘴棒成型纸等产品，在行业内市场占有率超过30%，处于行业重要地位；低定量印刷出版用纸方面包括圣经纸和字典纸，发行人生产的圣经纸市场占有率超过80%，是国内几大辞书出版商的指定用纸，并被国外印刷巨头指定为专用纸；发行人的合营企业夏王纸业为装饰原纸行业公认领导品牌，产品包括装饰印刷原纸，素色印刷原纸，销量超过20万吨，市场占有率超20%，在中高端市场具有强大影响力。

规模优势为发行人控制生产成本、保证产品质量稳定、巩固客户关系、开拓市场发挥了显著作用。

2、技术优势

发行人从事特种纸行业超过20年，主要技术研发团队长期保持稳定，与多家科研院校保持良好的合作关系，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。

发行人是国家高新技术企业、浙江省企业技术中心、省级企业研究院、浙江省专利示范企业，拥有15项发明专利，33项实用新型专利。公司牵头制订了字典纸的国家标准，并参与制订了无碳复写纸的国家标准、冷轧金属板衬纸的国家标准、真空镀铝原纸的行业标准、热升华转印纸的行业标准；公司主导制订了四个地方团体标准，分别是热升华转印纸、字典纸、烘焙原纸、单面光烟用接装纸原纸的浙江制造标准。

此外，发行人凭借在特种纸行业多年的经验，建立起了一支专门的设备专家队伍，通过采购国产零部件、自主装配调试，能够达到进口高端设备的生产标准。不但大幅降低了设备初始投资成本及后续维护成本，而且还能更自主的控制设备运行参数，既有效的提高了特种纸行业特有的柔性生产能力，又更好的保证了产品质量和稳定性。

3、品牌与客户优势

发行人多年来深耕国内特种纸市场，在国内特种纸市场具有良好的品牌知名度和美誉度，并与大量优质客户建立了稳定、良好的长期合作关系，比如国际低定量印刷出版业龙头当纳利（中国）投资有限公司，全球知名软包装巨头安姆科集团（Amcor Limited.），全球最大的不干胶巨头艾利丹尼森集团（Avery Dennison Cooperation），国内卷烟配套材料业龙头温州立可达印业股份有限公司、玉溪丰达商贸有限公司，国内知名圣经印刷企业南京爱德印刷有限公司，不锈钢行业知名企业浙江甬金金属科技股份有限公司，国内食品包装知名企业山东新巨丰科技包装有限责任公司，装饰材料行业的知名厂商夏特装饰材料（上海）有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司等。这些客户对合格供应商的选择标准较高，被其确认为优秀供应商的数目更是有限，一般通过若干严格标准评估、评定和选择潜在的战略采购合作伙伴，例如所提供产品和服务的类别、技术能力、产品和服务质量、成本竞争力、物流能力及应急应变能力等。因此，公司成为该等客户的合格供应商及优秀供应商，表明公司上述方面表现优秀以及客户对公司品牌的认可。

公司的其他主要经营情况，包括在产品、技术、人才等方面的优势和劣势，拥有的主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术，享有的财政税收优惠政策等，请详见募集说明书全文。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2019年12月20日，公司股本结构如下：

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（二）本次发行前公司前10大股东持股情况

截至2019年12月20日，公司前十名股东持股情况如下：

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五、发行人实际控制人情况

仙鹤控股现持有本公司股份54,000万股，占本公司现有总股本的88.24%，为本公司的控股股东。

王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚合计持有仙鹤控股100%股权，根据其签署的《共同控制协议》，王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚为本公司的共同实际控制人。此外，王明龙单独持有发行人1.63%的股份。

公司与实际控制人之间的控制关系具体如下：

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公司实际控制人的基本情况如下：

王敏强，男，1959年7月生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。1981年至1993年任浙江省地质调查院团委书记、总务科副科长；1995年至1997年任义乌复合原纸厂副厂长；1997年至2001年任衢州仙鹤副总经理；2001年至2006年任仙鹤特纸副总经理；现任发行人副董事长，河南仙鹤董事长、总经理，仙鹤控股董事。

王敏文，男，1963年11月生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，工程师职称。曾任申能股份有限公司助理经济师、投资部经理助理、策划部经理、董事，申能（集团）有限公司副总经理，上海申能资产管理有限公司董事长、总经理，东方证券股份有限公司副董事长，上海电气集团股份有限公司董事。现任浙江仙鹤控股有限公司董事长，杭州立昂微电子股份有限公司董事长，杭州立昂半导体技术有限公司执行董事，上海道铭投资控股有限公司董事长、总经理，上海雪拉同投资有限公司董事长，上海道铭贸易有限公司执行董事，道铭（龙泉）青瓷文化创意发展有限公司执行董事、总经理，上海金立方企业发展有限公司执行董事，浙江金象科技有限公司董事，浙江金瑞泓科技股份有限公司董事长，杭州立昂东芯微电子有限公司董事长，金瑞泓科技（衢州）有限公司董事长，金瑞泓微电子（衢州）有限公司董事长。

王敏良，男，1965年1月生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。1987年至1995年任安吉老石坎造纸厂、孝丰造纸厂技术科科长、车间主任；1995年至1997年任义乌复合原纸厂厂长；1997年至2001年任衢州仙鹤董事长兼总经理；2001年至2015年任仙鹤特纸董事长兼总经理；现任发行人董事长、总经理，仙鹤控股董事。

王明龙，男，1968年9月生，中国籍，无永久境外居留权，高中学历。1997年至2001年任衢州仙鹤副总经理；2001年至2015年任仙鹤特纸副总经理；现任发行人董事，仙鹤控股董事、副总经理。

王敏岚，女，1972年3月生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。1994年至1997年任广州市中外合资穗屏集团公司总经理助理；1997年至2001年任衢州仙鹤副总经理；2001年至2015年任仙鹤特纸副总经理；2013年6月至2015年5月任浙江金瑞泓科技股份有限公司监事；现任发行人董事、副总经理、财务总监，仙鹤控股董事。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：125,000万元（125万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售671,578手，占本次发行总量的53.73%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币125,000万元

6、发行方式：本次发行采取向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足125,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为125,000万元（125万手）。原无限售条件股东优先配售21,597手，占本次发行总量的1.73%；原有限售条件股东优先配售649,981手，占本次发行总量的52.00%；网上社会公众投资者实际认购164,039手，占本次发行总量的13.12%；网下机构投资者实际认购412,443手，占本次发行总量的33.00%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为1,940手，占本次发行总量的0.16%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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9、发行费用总额及项目

单位：万元

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注：以上费用均为含税价格。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为125,000万元（125万手）。原无限售条件股东优先配售21,597手，占本次发行总量的1.73%；原有限售条件股东优先配售649,981手，占本次发行总量的52.00%；网上社会公众投资者实际认购164,039手，占本次发行总量的13.12%；网下机构投资者实际认购412,443手，占本次发行总量的33.00%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为1,940手，占本次发行总量的0.16%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额123,781.00万元已由主承销商于2019年12月20日汇入公司在中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行的募集资金专项存储账户中，银行账号为1209260629200096113。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验[2019]5170号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2019年4月9日召开的公司第二届董事会第二次会议以及2019年4月30日召开的2018年度股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会2019年11月12日出具的《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2274号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币125,000万元

4、发行数量：1,250万张

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为125,000万元（含发行费用），扣除发行费用后实际募集资金净额为123,583万元。

7、募集资金用途：本次发行募集资金总额为125,000万元，所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目的投资：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元）。

3、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年12月16日至2025年12月15日。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。到期赎回价为113元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

i：指可转换公司债券当年票面利率

（2）付息方式

① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月20日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2020年6月22日至2025年12月15日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为13.67元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值113%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的仙鹤转债数量为其在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有仙鹤股份的股份数量按每股配售2.042元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足125,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：

① 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

① 遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下：

① 当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

② 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③ 当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤ 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑥ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，该级别反映了本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为32.35亿元。因此，本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。

三、公司报告期内的债券偿还情况

报告期内，公司不存在发行债券的情况。

四、发行人商业信誉情况

报告期内，公司与主要客户及供应商发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，该级别反映了本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期内，公司不存在对外发行债券的情形，公司无应付债券余额。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

注：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；其中利息费用为利息收支净额；利息保障倍数（倍）=息税前利润/计入财务费用的利息收支净额。

本次发行可转换公司债券募集资金后，将会进一步提升公司的短期偿债能力和长期偿债能力。由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票；同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。

公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

公司偿付本次可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金净流量。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司经营规模和盈利能力的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和经营活动现金流量将保证偿付本次可转债本息的资金需要。

第九节 财务会计

一、最近三年财务报告的审计意见

公司2016-2018年财务报告已经中汇会计师事务所审计，并出具中汇会审[2019]2014号标准无保留意见审计报告；公司2019年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年主要财务数据

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

每股净现金流=净现金流量/期末股本总数

研发费用占营业收入比重（母公司）=研发费用/营业收入

2019年1-6月相关财务指标为经年化后计算结果

（二）加权平均净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：1、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0）

其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益=P/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细

报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

单位：万元

■

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约123,583万元，总股本增加约9,040.45万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

（二）承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

（四）发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

注册地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

保荐代表人：陈睿、王斌

项目协办人：赵冠群

项目组成员：吴鹏、张杰、吉奕凡

电话：021-23153888

传真：021-23153500

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构东方花旗证券有限公司认为：仙鹤股份有限公司申请可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，东方花旗证券有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

仙鹤股份有限公司

东方花旗证券有限公司

2020年1月8日