海宁中国皮革城股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2020－001
海宁中国皮革城股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2020年1月6日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室举行第四届董事会第二十七次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2019年12月27日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长张月明先生召集并主持。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事以传真方式通过以下议案：
一、审议通过《关于调整成都海宁皮革城二期项目开发相关事宜的议案》。
公司拟调整成都海宁皮革城二期项目开发内容和开发模式，将项目建设内容由创意总部楼等调整为万朵城文商体旅综合体项目，开发模式调整为合作开发。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于调整成都海宁皮革城二期项目开发相关事宜的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为充分发挥公司2015年度非公开发行募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，公司拟继续使用合计不超过人民币0.35亿元的闲置募集资金进行现金管理。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2020年1月8日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2020－002
海宁中国皮革城股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2020年1月6日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第四届监事会第二十三次会议，本次会议采用通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2019年12月27日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以传真方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司使用2015年度非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用2015年度非公开发行部分闲置募集资金不超过0.35亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。
详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
监 事 会
2020年1月8日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2020－003
海宁中国皮革城股份有限公司
关于调整成都海宁皮革城二期项目开发相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概况
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟调整成都海宁皮革城二期项目开发内容和开发模式，将项目建设内容由创意总部楼等调整为万朵城文商体旅综合体项目，开发模式调整为合作开发。
该事项已经本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，全体9名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交本公司股东大会审议表决。该事项不构成关联关系，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、成都海宁皮革城项目基本情况
公司于2011年11月15日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于同意全资子公司成都海宁皮革城有限公司开发建设成都海宁皮革城项目的议案》、《关于同意全资子公司成都海宁皮革城有限公司参加国有土地使用权竞买的议案》。详细情况请见公司于2011年11月17日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第二届董事会第七次会议决议公告》、《对外投资公告》。
成都海宁皮革城项目由公司全资子公司成都海宁皮革城有限公司（以下简称“成都公司”）开发建设，项目位于成都市新都区北部商城北新干线和新城大道西延线交叉口西北角，建设内容包括皮革市场、创意总部楼等。现有一期项目成都海宁皮革城市场已于2012年9月开业，市场建筑面积约22万方，开业至今经营情况良好。基于一期的皮革市场已满足当地对皮革服装市场的需求，同时近年来受宏观经济、行业形势及线上购物对实体商业经营的影响以及当地商业环境的变化，二期后续项目一直未建，目前尚余约42.21亩用地未开发。
为有效盘活存量资产，提高公司经营效益，公司拟对成都海宁皮革城二期项目的开发内容和模式进行调整。由公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）与鸿翔控股集团有限公司（以下简称“鸿翔控股”）及浙江恒地实业发展有限公司（以下简称“恒地实业”）共同出资设立合资公司，以成都“三市三城”城市品牌战略为契机，引入文化旅游体育产业，合作开发建设二期万朵城文商体旅综合体项目。
三、合资公司及合作方介绍
1、合资公司
名称：成都鸿翔莱运文体产业有限公司（以下简称“合资公司”）
住所：成都市新都区斑竹园镇北星大道二段877号1栋1层002号。
注册资本：1亿元人民币
经营范围：体育文化推广服务；文体产业项目的策划、咨询服务；旅游项目策划、咨询服务；组织文体艺术交流活动；物业管理服务；房地产开发经营；房屋租赁。
股东名称、出资额、出资方式，如下：
■
2、鸿翔控股
法定代表人：姚岳良，注册资本：人民币16,000万元整，住所为：浙江省海宁市硖石街道公园路21号，经营范围为：实业投资；建筑材料、化工产品（不含化学危险品、易制毒化学品和化学试剂等）批发；房地产经纪；房地产营销策划；房地产信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划；企业管理咨询。鸿翔控股实际控制人为姚岳良。
鸿翔控股及其股东、实际控制人与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。鸿翔控股在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。
鸿翔控股系依法设立的有限公司，是集建筑业、房地产业、环境产业、服务业（包含了金融投资、商贸服务、文化体育、现代工业等多个业务板块）等产业于一体的综合性企业集团公司，近年来在体育文化产业的拓展和运营方面积累了较为丰富的经验。
3、恒地实业
法定代表人：陆雪荣，注册资本：人民币5,000万元整，住所为：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州东路17号，经营范围为：房地产开发经营；房地产经纪；房地产营销策划；房地产信息咨询；物业管理服务；体育产业项目的策划、咨询服务；体育基础设施、体育产业项目的开发、运营；体育会展服务；健身服务；酒店管理服务；市场营销策划；文化艺术交流活动的组织、策划；建筑材料、装潢材料的销售。恒地实业实际控制人为陆雪荣。
恒地实业及其股东、实际控制人与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。恒地实业在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。
恒地实业系依法设立的有限公司，近年来通过单独或与鸿翔控股合作的方式开发运营了国际轮滑中心、万朵城等多个文体商业综合体项目。
四、二期项目开发内容及模式调整情况
1、开发内容
拟使用成都海宁皮革城项目中面积约42.21亩（具体以国土部门认定为准）的二期存量用地，用于合作开发建设成都皮革城二期万朵城文商体旅综合体项目。该项目主要包括万朵城（全民健身中心）、配套商业用房和室外运动场地等（具体以取得的政府设计方案批复及建设工程规划许可证等政府文件记载内容为准），总建筑面积约13.2万平方米，其中地上建筑面积12万平方米，投资约7亿元（不含土地成本）。预计建成后将最大程度满足成都市新都区及周边区域体育运动、健身休闲、购物娱乐等需求。
2、开发模式
由合资公司以成都公司的名义在二期存量土地上进行上述万朵城项目的报建，并预付项目开发建设的所有费用及承担全部责任。所需费用资金由合资公司自筹解决。
待项目达到在建工程转让条件后，成都公司将该工程项目转让给合资公司，并签订相关协议。在完成在建工程转让后，由合资公司继续进行剩余工程的建设，并进行项目销售和运营。项目在建工程转让价款（含土地）按照法律法规规定以届时资产评估价为准。
如项目的在建工程不能转让的，则由合资公司与成都公司签订合作协议和委托代建代销协议，并由合资公司负责后续项目运营。
五、对上市公司的影响
公司调整成都海宁皮革城项目二期开发内容和模式，并参股合资公司，将有效盘活存量资产，规避土地闲置风险，同时后续合资公司拟在上述二期存量用地周边开发建设新项目，通过合作开发公司将获取相应的土地增值收益和项目开发收益，同时也能引流皮革市场，优化资源配置，预计对上市公司未来业绩将产生积极影响。
六、存在的风险
1、因成都海宁皮革城项目用地建筑密度、容积率等指标原作统一规划，二期土地可能无法分割，项目在建工程是否能转让存在不确定性。
2、受房地产调控政策影响，项目开发存在一定的风险。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2020年1月8日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2020－004
海宁中国皮革城股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用总额度不超过0.45亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。详细情况请见公司于2019年1月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
由于上述现金管理即将到期，为充分发挥公司2015年度非公开发行募集资金使用效率，公司拟继续使用合计不超过人民币0.35亿元的闲置募集资金进行现金管理。现将具体情况公告如下：
一、募集资金有关情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2023号）核准，公司通过非公开发行方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票162,745,046股，发行价为每股人民币10.70元，共计募集资金174,137.20万元，坐扣承销和保荐费用1,567.24万元后的募集资金为172,569.96万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2016年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。坐扣承销和保荐费用、申报会计师费、律师费以及其他与发行权益性证券直接相关的费用1,995.09万元后，公司本次募集资金净额为172,142.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕462号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。
2、募集资金使用计划
公司2015年度非公开发行的募集资金总额不超过174,137.20万元（含174,137.20万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
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3、募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司2015年度非公开发行的募集资金使用情况如下（以下数据未经审计）：
单位:万元
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4、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据目前公司募投项目建设进度和资金投入计划，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。
二、最近十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2019年1月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币0.45亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买银行理财产品。
公司2019年度累计存入浙商银行结构性存款10,200.00万元，取得投资收益143.25万元。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，公司拟使用合计不超过人民币0.35亿元的闲置募集资金适时购买银行理财产品，具体情况如下：
1、投资额度：
公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币0.35亿元。在人民币0.35亿元额度内，资金可滚动使用。
2、投资品种：
为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定被委托方与本公司不存在关联关系，投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报深圳证券交易所备案并公告。
3、决议有效期：
自董事会审议通过之日起十二个月内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品。
根据《公司章程》、根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次使用合计不超过人民币0.35亿元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品未超过公司最近一期经审计净资产的50%，且不属于关联交易，无需提交股东大会审议，自公司董事会审议通过后予以执行。
4、实施方式：
在额度范围和有效期内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
5、信息披露：
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
6、投资风险及风险控制措施：
投资风险：
（1）尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该产品受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
针对投资风险拟采取的措施：
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
（2）公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
7、关联关系
公司及子公司与提供产品的金融机构不存在关联关系。
四、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金安全的前提下，基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，通过适度的购买保本型理财产品，能够获得一定的投资收益，提高闲置募集资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见：
独立董事认为：公司在确保募集资金安全性、流动性，不影响募集资金项目建设的情况下，合理利用总额度不超过0.35亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为。该事项的决策和审议程序合法、合规，我们同意公司使用2015年度非公开发行募集资金不超过人民币0.35亿元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的银行保本理财产品，该额度资金可以滚动使用。
2、监事会意见
监事会认为，公司使用2015年度非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用2015年度非公开发行部分闲置募集资金不超过0.35亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。
3、保荐机构意见
保荐机构核查后认为：
（1）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
（2）公司本次将部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司经营效益。
综上，保荐机构对公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
六、其他重要事项
本次公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将关注投资进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、财通证券《关于海宁中国皮革城股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2020年1月8日
