杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2020-001

杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“永创智能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月19日刊载于《上海证券报》的《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券名称（全称）：杭州永创智能设备股份有限公司2019年可转换公司债券

二、可转换公司债券简称：永创转债

三、发债种类：实名制记账式

四、可转换公司债券代码：113559

五、可转换公司债券发行量：51,217万元（512.17万张）

六、可转换公司债券上市量：51,217万元（512.17万张）

七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

八、可转换公司债券上市时间：2020年1月10日

九、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月23日至2025年12月22日

十、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年6月29日至2025年12月22日

十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

十三、托管方式：账户托管

十四、登记公司托管量：51,217万元

十五、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

十六、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人吕婕将其合法拥有的58,813,803股公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人罗邦毅、吕婕为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围包括永创智能经中国证券监督管理委员会核准发行的可转换公司债券本金及利息、因永创智能违约而产生的违约金、损害赔偿金以及可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用，其中，可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、拍卖费等。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

截至2019年12月17日，出质人吕婕持有的58,813,803股永创智能质押股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1497号”文核准，公司于2019年12月23日公开发行了512.17万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额51,217万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足51,217万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为15,365.10万元。

经上交所自律监管决定书[2020]11号文同意，公司51,217万元可转换公司债券将于2020年1月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“永创转债”，债券代码“113559”。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。

本公司已于2019年12月19日刊载于《上海证券报》、刊登了《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。杭州永创智能设备股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：杭州永创智能设备股份有限公司

英文名称：Hangzhou Youngsun Intelligent Equipment Co.,Ltd.

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：永创智能

股票代码：603901

注册资本：439,389,026元

法定代表人：罗邦毅

董事会秘书：张彩芹

注册地址：杭州市西湖区三墩镇西园九路1号

邮政编码：310030

联系电话：0571-28057366

联系传真：0571-28028609

经营范围：一般经营项目：包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工，计算机软件、自动化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、技术服务，培训服务（不含办班培训），包装机械的维护、修理，本企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收（限企业内经营，废旧金属除外），从事进出口业务。

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立

公司前身永创有限成立于2002年11月7日，由自然人吕婕、罗冬飞、罗昌富共同投资成立，注册资本为500万元，其中吕婕出资450万元，罗冬飞出资25万元，罗昌富出资25万元。2002年10月28日，浙江中喜会计师事务所有限公司对永创有限设立时的出资情况进行了审验确认，并出具了中喜验字（2002）第1005号《验资报告》。同日，永创有限取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为3301062003673的《企业法人营业执照》。

（二）2017年1月首次公开发行股票并上市

经中国证监会“证监许可[2015]843号文”核准，永创智能获准向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股。2015年5月25日，天健会计师对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具了天健验字[2015]139号《验资报告》，验证截至2015年5月25日，公司新增股本2,500万股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。本次发行完成后，公司总股本增至10,000万股。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]222号文”核准，永创智能于2015年5月29日在上海证券交易所A股主板挂牌上市，股票简称“永创智能”，股票代码“603901”。

（三）2015年10月永创智能资本公积转增股本

2015年9月16日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2015年半年资本公积金转增股本的预案》，决议以截至2015年6月30日永创智能总股本10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增10,000万股。2015年10月9日公司根据股东大会决议实施了资本公积金转增股本的方案，公司总股本由10,000万股增至20,000万股。

（四）2016年5月永创智能资本公积转增股本

2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决议以公司总股本20,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增20,000万股。2016年5月16日，公司根据股东大会决议实施了资本公积金转增股本的方案，公司总股本由20,000万股增至40,000万股。

（五）2018年9月永创智能非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]832号），并经上海证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）39,389,026股，发行价格为8.02元/股。2018年9月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次非公开发行股票募集资金总额为315,899,988.52元，扣除发行费用后募集资金净额为305,409,422.49元。公司总股本由400,000,000股增至439,389,026股。

三、发行人主要经营情况

（一）发行人的经营范围及主营业务

发行人一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，自设立以来主营业务未发生变化。

发行人经营范围为：一般经营项目：包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工，计算机软件、自动化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、技术服务，培训服务（不含办班培训），包装机械的维护、修理，本企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收（限企业内经营，废旧金属除外），从事进出口业务。

（二）发行人主要产品及服务

发行人包装设备及配套包装材料主要应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域。为了满足下游客户的旺盛需求，发行人不断加大新产品研发投入，持续丰富完善产品种类。目前，发行人包装设备产品覆盖成型填充封口系列设备、缠绕捆扎码垛系列设备、贴标打码系列设备和智能包装生产线4大产品系列，为下游行业客户提供36个产品种类、360多种规格型号的包装设备，形成较为完整的产品体系。发行人主要产品包括：

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（三）公司的竞争优势

1、研发设计优势

发行人始终把自主创新放在首位，坚持走科技创新、专业化分工协作道路。按照行业发展要求和发行人产品发展规划，发行人组建了专业化的研发团队，通过不断研发创新，现已成为包装机械行业内研发设计的领军企业。

（1）优秀的研发能力优势

发行人2008年被评为国家高新技术企业，2010年12月被评为国家火炬计划重点高新技术企业，是中国食品和包装机械工业协会理事会副理事长单位，拥有机械系统设计、电气自动化控制设计等方面的大量专业人才，已形成覆盖智能单机、包装机器人、智能包装生产线、智慧工厂工业软件四大产品系列的专利体系，拥有的专利授权数量位居行业前列。发行人建有“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等9个国/省级科技创新平台。

经鉴定，发行人自主研发的彩盒柔性智能包装装备、ZX-80T纸包机、YC-YX新型捆扎机产品技术达到国际领先水平；高速泡罩医药智能包装生产线、蓄电池智能包装生产线产品技术达到国际先进水平；纸箱成型机、纸片式包装机、全自动装箱机、装盒机、包膜热收缩机、全自动封箱机、开装封一体机、全自动捆扎机、半自动捆扎机、全自动码垛机、自走式缠绕机、DIP-YP-40000啤酒智能包装生产线、饮料智能包装生产线技术水平国内领先。

发行人致力于提高行业规范水平，主持或参与了9项国家标准和6项行业标准的制定，包括：《连续热成型真空（充气）包装机》（GB/T24711-2009）、《袋成型-充填-封口机通用技术条件》（GB/T17313-2009）、《收缩包装机》（GB/T24709-2009）、《装箱机》（GB/T26959-2011）、《纸箱成型机》（GB/T27600-2011）、《半自动捆扎机》（GB/T26960-2011）、《装盒机通用技术条件》（GB/T29015-2012）、《透明膜折叠式裹包机》（GB/T29019-2012）、《多功能软袋装箱机》（JB/T10950-2010）、《胶带封箱机》（JB/T10456-2004）、《机械式自动捆扎机》（JB/T3790.1-2004）、《不干胶贴标机》（JB/T10639-2006）、《外抽式真空包装机》（JB/T12548-2015）、《码垛机通用技术条件》（JB/T12751-2015）、《全自动纸板袖套式裹包机》（GB/T33471-2016）。其中，发行人主持制定的《机械式自动捆扎机》（JB/T3790.1-2004）行业标准获得中国标准创新贡献奖三等奖。

同时，发行人深耕于包装设备领域，成功完成工业机器人的研发，在报告期实现销售，并完成了智能包装系统产品的开发与系统融合，产品具有产业化能力，能够为制造业企业提供以包装作业为核心的智能制造解决方案。发行人优秀的研发能力为发行人带来了较为完善的产品系列，良好的市场口碑和优秀的产品质量，是发行人持续发展的有力保障。

（2）强大的设计能力优势

发行人自成立以来一直重视产品的设计工作，现已成为我国包装机械行业设计领域的领跑者。发行人拥有的省级研发中心下设机械设计室、电气设计室、非标设计室和智能系统实验室，专门负责不同应用领域、不同类型产品的设计任务，设计团队经验丰富，服务领域覆盖食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞等众多行业。

发行人将各种产品的功能分解成诸多标准化设计模块，通过多年的项目积累，形成了较为齐全的产品设计模块备选库，提高了设计效率和设计精度，提升了设计部门和制造部门之间的协作能力。设计模块备选库包含了技术模块和产品模块，发行人通过技术模块的运用，大大缩短了产品的设计周期，增强了各类型包装设备、包装材料、被包装物和生产场地布置的适应性，提高了产品的系列化、柔性化和标准化水平。此外，发行人综合考虑成型、装填、封口、贴标、打码、捆扎、码垛、缠绕等工序的生产规划，对产品模块进行分析和整合，使生产线的整体运作能力得到最大的发挥。发行人领先的设计能力提高了产品的可拓展性，有利于在产能支持的基础上向其他行业发展。

2、产品系列化、成套化和定制化优势

经过多年的自主研发和技术创新，发行人产品已具有系列化、成套化和定制化优势。目前，发行人已形成了较为完善的包装设备产品体系，主要产品涉及4大系列、36个产品种类、360多种规格型号。产品系列化优势增强了发行人的市场应变能力和开拓能力，保证了发行人发展的持续性和稳定性；发行人融合机械加工、电气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子等多种学科的先进技术，开发出具有国际先进和国内领先技术水平的智能包装生产线。

报告期内，发行人智能包装生产线销售数量、销售收入呈增长趋势，显著提高发行人的盈利水平，增强发行人的行业竞争力，为下游客户提供了满足其个性化需求的包装设备产品。例如针对啤酒行业的客户需求，发行人设计制造出啤酒智能包装生产线，满足了客户速度快、安全性高、自动检测、产品可追溯等生产要求；针对造币行业的客户对高速度、高精度、自动计数、过程监控等个性化要求，发行人设计制造出定制化的造币智能包装生产线；随着制造业企业智能制造需求不断提高，发行人凭借对制造业企业生产和包装过程的深刻理解，通过与客户的深入沟通，已实现工业机器人的研发和销售，完成智能制造系统的开发和系统融合。凭借产品的系列化、高性能、成套化和定制化优势，发行人在包装设备市场上成功树立了高端品牌形象。

3、行业经验及客户优势

近年来，发行人所生产的包装设备因精度高、性能优而深受用户的青睐，广泛应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等行业领域。报告期内，发行人已累计向万余家客户提供了专业的包装设备及服务，积累了丰富的行业应用经验，提升了设计、制造和装配人员的技术水平，提高了发行人模块化的设计能力，缩短了生产周期，扩大了行业影响力。

发行人产品主要定位于中高端市场，客户主要以大中型品牌企业为主。发行人多样化的客户群体和稳定优质的客户资源体现了发行人较强的市场影响力，为发行人业绩的持续稳定增长奠定了良好基础。

4、品牌优势

发行人凭借雄厚的研发实力、先进的制造工艺、可靠的质量管理以及优质的客户服务在包装机械行业享有良好声誉。发行人是“中国电子商务协会数字服务中心诚信联盟企业会员”，拥有的“ ■”商标被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，“永创”商标被评为“包装机械十大知名品牌”，部分产品获得“浙江名牌产品证书”。除在国内市场享有较高知名度外，发行人品牌在国际上也具有一定的影响力，产品销往美国、德国、韩国、意大利等80多个国家和地区。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，公司总股本为439,389,026股，股本结构如下：

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截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币51,217万元（512.17万张）

（二）向原股东发行的数量和配售比例：原A股有限售条件股东共优先配售201,000手，即201,000,000.00元，占本次发行总量的39.24%；原A股无限售条件股东共优先配售91,587手，即91,587,000.00元，占本次发行总量的17.88%。

（三）发行价格：按票面金额平价发行。

（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

（五）募集资金总额：人民币51,217万元。

（六）发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足51,217万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为15,365.10万元。

（七）配售比例

原股东优先配售292,587手，占本次发行总量的57.13%；优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为219,583手，占本次发行总量的42.87%；网上投资者最终缴款认购216,739手，占本次发行总量的42.32%；网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为2,844手，占本次发行总量的0.56%。

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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（九）发行费用

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二、本次承销情况

原股东优先配售292,587手，占本次发行总量的57.13%；优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为219,583手，占本次发行总量的42.87%；网上投资者最终缴款认购216,739手，占本次发行总量的42.32%；网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为2,844手，占本次发行总量的0.56%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额501,792,641.51元已由保荐机构（主承销商）于2019年12月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天健验[2019]492号《验资报告》，到位资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露费等其它费用后，实际募集资金净额499,481,116.05元。

四、参与上交所质押式回购交易的情况

公司未申请“永创转债”参与债券质押式回购交易业务。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转债的发行于2019年1月4日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，于2019年1月21日经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过，于2019年7月12日获得中国证监会审核通过，于2019年9月6日领取中国证监会证监许可[2019]1497号核准批文。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：51,217万元人民币。

4、发行数量：512.17万张。

5、上市规模：51,217万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币51,217万元人民币（含发行费用），募集资金净额为499,481,116.05元。

8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为不超过51,217.02万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行规模

本次发行的可转债拟募集资金总额为5.1217亿元。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2019年12月23日至2025年12月22日。

4、票面利率

第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.4%、第四年1.8%、第五年2.3%、第六年3.0%。

5、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

6、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月27日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年6月29日至2025年12月22日止）。

7、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为10.39元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝ P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、债券持有人及债券持有人会议

依据《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下：

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③变更可转换公司债券募集资金投资项目的，可转换公司债券持有人在股东大会决议通过后20个交易日内享有一次回售权；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑧依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑨法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利

（2）可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下：

①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（6）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。董事会应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

第七节 担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人吕婕将其合法拥有的58,813,803股公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人罗邦毅、吕婕为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购、购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

截至2019年12月17日，出质人吕婕持有的58,813,803股永创智能质押股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

一、被担保的主债权及担保范围

被担保的主债权为永创智能本次发行不超过51,217.02万元的可转换公司债券。

被担保的担保范围包括永创智能经中国证券监督管理委员会核准发行的可转换公司债券本金及利息、因永创智能违约而产生的违约金、损害赔偿金以及可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用，其中，可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、拍卖费等。

二、担保方式

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。

出质人吕婕将其合法拥有的58,813,803股公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人罗邦毅、吕婕为本次发行可转债提供连带保证责任。

三、担保期限

出质人吕婕提供质押担保的期限为至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

发行人实际控制人罗邦毅、吕婕提供保证担保的期间为本次发行可转换公司债券的存续期及该等可转换公司债券履行期限届满之日起两年。

四、合同变更和其他担保

如本次发行可转换公司债券持有人、永创智能均同意变更本募集说明书约定的方案，罗邦毅、吕婕同意对变更后的可转债募集说明书项下的可转换公司债券承担担保责任，无需另行取得罗邦毅、吕婕的同意。

罗邦毅、吕婕承诺，无论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论签署其他担保何时成立、是否有效、可转换公司债券持有人是否向其他担保人提出权利主张，亦不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，罗邦毅、吕婕均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。

五、保证责任的承担

永创智能本次发行的可转换公司债券履行期限届满，或本次发行可转换公司债券持有人在满足相关条件情形下向永创智能回售可转换公司债券时，如永创智能不能全部兑付未转股的可转换公司债券本息，罗邦毅、吕婕应主动承担保证担保责任，将兑付资金划入本次发行可转换公司债券登记机构或海通证券指定的账户。

可转换公司债券持有人可分别或联合要求罗邦毅、吕婕承担保证责任，且海通证券有义务代理可转换公司债券持有人要求罗邦毅、吕婕承担保证责任。

六、质押财产及质押财产价值发生变化的后续安排

在办理初始股份质押手续时，初始质押股份总数为出质人吕婕合计持有的市值为“本次可转换公司债券发行规模×120%”的限售股份，该等初始质押股份的价值系按照办理股份质押登记的前一交易日收盘价计算，即：初始质押股份总数=（本次可转换公司债券发行规模×120%）÷办理质押登记的前一交易日永创智能收盘价。《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行A股可转换公司债券股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）项下的质押财产为吕婕合计持有的永创智能市值为“本次可转换公司债券发行规模×120%”的限售股份。初始质押股份数、追加质押股份数及解除质押股份数以海通证券与吕婕办理质押登记手续时按照《股份质押合同》确定的标准计算确定的股份数为准。

《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如永创智能进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人吕婕所持永创智能的股份增加，出质人吕婕应当同比例增加质押的股份数量；如永创智能实施现金分红，上述质押股份所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，出质人吕婕有权领取并自由支配。

《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的110%，海通证券有权要求出质人个别或连带地在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本次发行的可转换公司债券未偿还本金的比率不低于120%；追加的质押财产限于永创智能人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内永创智能收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的永创智能股份作为质押财产，以使质押财产的价值符合前述约定。在追加担保时，出质人按照其当时所持永创智能的股份个别及连带地提供质押财产。

若质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的150%，出质人有权请求对部分质押股份通过解除股份质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值（以办理解除质押股份登记手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本金总额的120%。

截至2019年12月17日，出质人吕婕持有的58,813,803股永创智能质押股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

第八节 发行人的资信

一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年一期内未发行公司债券，相关偿债能力指标如下：

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二、本次可转债资信评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评【2019】第Z【23】号01”《杭州永创智能设备股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，永创智能主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司进行跟踪评级。

三、公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第九节 偿债措施

本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA-级，在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

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（杭州市西湖区三墩镇西园九路1号）

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路689号）

二〇二〇年一月

(下转67版)