（上接18版）

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（2）新能源产品价格变化情况

报告期内，公司新能源产品价格呈现先降后升的趋势。一方面，随着新能源产业技术进步，相关原材料价格逐年下降，而单位太阳能电池产品发电效率逐年提升，带动新能源产品市场价格逐年走低；另一方面，2018年起，受美国201法案相关的光伏电池组件产品关税的影响，公司新能源产品市场售价有所增加；同时，2018年及2019年1-6月，公司新能源产品均为全价销售产品，较2016年及2017年受托加工与全价销售并存的情况综合销售单价亦有所提升。2019年1-6月，由于前期与大客户签订了价格优惠的长期订单，导致当期平均销售价格低于2018年。

5、可比公司毛利率情况

2016年至2018年，公司可比公司相关产品毛利率情况如下：

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（1）新材料可比公司相关产品毛利率分析

报告期内，公司新材料产业毛利率高于同行业可比公司楚江新材和金田铜业，显示出公司在品牌地位、技术研发和产品竞争力上的优势。报告期内，新材料产业可比公司毛利率总体呈现上升趋势，主要系随着国内经济在持续筑底中企稳回升该行业需求进一步释放所致。

（2）新能源可比公司相关产品毛利率分析

报告期内，公司新能源产业毛利率与同行业可比公司相关产品接近。一方面，同行业可比公司均以国内销售为主，2017年及2018年受国内市场“光伏平价上网”政策逐步推行的影响，光伏组件的市场销售价格下降较快，相关产品毛利率逐年下降；另一方面，公司新能源产品全部对境外市场销售，虽未受到国内行业相关政策的影响，但受2018年美国根据201法案增加征收关税的影响，公司毛利率较2017年亦有一定幅度的下降。因此报告期内，公司新能源产业与同行业可比公司相比毛利率波动呈现相似的趋势。

（四）期间费用分析

报告期内各期，公司期间费用及其占当期营业收入的比例情况如下：

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报告期内，公司销售费用、管理费用的规模随着公司业务规模的扩大均呈增加趋势，占当期营业收入的比重基本保持稳定。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动现金流量分析

公司经营活动现金流量主要为销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金。报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金，营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金的对比情况如下：

单位：万元

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报告期内各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为108.19%、105.74%、110.82%和105.55%，收入实现的质量较好。

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润差异主要体现在以下方面：

单位：万元

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2016年至2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为34,547.89万元、43,367.87万元和78,401.46万元，系当期净利润的1.39倍、1.20倍和1.93倍，公司经营性现金流充足，主营业务表现出较强的现金获取能力。

2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,882.32万元，低于同期净利润21,178.59万元，主要系经营性应收项目和存货余额增加所致。其中，由于公司试制新产品及年产1.8万吨带材项目试投产，增加了存货备货，存货余额较2018年末增加了20,157.59万元；由于原材料价格波动增加导致期货保证金以及待抵扣增值税进项税金增加，其他流动资产余额较2018年末增加5,828.47万元。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-204,205.91万元、-20,810.40万元、-68,535.21万元和-46,335.57万元。为巩固行业地位，不断完善产业链和扩张产能，公司持续进行长期资产投资，2016年公司投资活动产生的现金净流出金额较大主要原因包括：①因收购康奈特资产支付现金9亿元，及康奈特内部资产重组支付现金3.12亿；②投资量化对冲产品2亿元；③购买短期保本型理财产品2.7亿元。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为175,681.44万元、3,196.01万元、10,671.74万元和2,149.09万元。2016年公司筹资活动现金净流入较高，主要系公司非公开增发股票收到现金14.82亿元及因康奈特资产整合增资收到现金2.7亿元所致。

四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）未来财务状况趋势分析

本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为年产5万吨特殊合金带材项目。募集资金到位后，公司总资产规模将显著提升。随着募投项目的逐步实施，在建工程、固定资产等非流动资产规模将进一步上升。本次可转换公司债券的发行后，公司债务规模将会有所提升，公司将进一步通过多种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋于合理。

（二）未来盈利能力趋势分析

本次年产5万吨特殊合金带材项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

第六节 本次募集资金的运用

一、本次募集资金投资项目概况

（一）本次募集资金规模及投向

公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、2019年第三次临时股东大会和2019年第四次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元（含120,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

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根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

（二）募集资金投资项目的备案及环评批复情况

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二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）项目实施的必要性

1、符合国家战略发展方向、迎合产业创新发展需求

在中国经济处于新常态的背景下，中国智造正向世界领先的技术领域发起冲击。国务院在印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域；要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置，紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革重大机遇，按照加快供给侧结构性改革部署要求，加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。合金材料是重要的工业粮食，是科技的先导，广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业前沿领域。博威合金以市场为导向，依托现有的世界500强企业客户资源，在新产品研发和科技创新中紧密对接，规划设计未来需要的新材料；同时通过市场研究和产品研发，公司不断创新出市场未来发展所需的合金新材料，满足下游行业设计和使用要求。

合金材料作为5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业产品的核心组成部件，未来发展空间和需求量较大，对相关特殊合金带材的市场需求增长也将非常明显。通过本项目的实施，公司积极顺应世界新一轮科技革命以及产业创新升级对基础性材料的配套要求，特别是支撑和满足5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业对高强高导、综合性能优异的特殊合金带材未来发展的需求，提升企业核心竞争力。

2、项目的建设有助于公司主营业务发展，提升公司行业竞争力

近年来，随着产业提升和合金材料行业的发展与整合，行业的龙头企业只有准确把握市场方向、专注新产品研发投入、增强加工工艺技术、提高生产效率和精细化管理、提升产品质量，才能引领行业的发展，推动高端市场产品设计的变革，促进智能制造的快速发展。

本次可转债募投项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持，并总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的。项目以公司的现有技术为依托进行实施，是对公司现有业务的进一步拓展提升。

通过本项目的实施，公司将充分发挥公司现有的技术优势和品牌优势，顺应目前国内市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求，扩大高端市场占有率，优化公司的产品结构，保障创新型产品的迅速产业化，增加高附加值产品，扩大公司整体规模，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，满足国内市场对综合性能优异的特殊合金产品的需求，替代高端进口材料，增强公司在高端材料领域的国际竞争力，获取更大的国际市场份额，并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革，促进国家智能制造的快速发展。

3、本次募集资金投资项目能进一步稳固行业地位、提升竞争优势

近几年来，随着行业竞争格局的转变，行业集中度的不断提升，行业内主要公司之间的竞争日益激烈。

随着高性能合金行业集中度的不断提高，未来本行业将进一步加大研发投入，大力开展技术创新，产品质量和档次将继续稳步提高，努力向多品种、高精尖方向发展，产品品种会不断增加，产品质量会更加精益求精、低碳环保，产品更为广泛地应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业，满足国民经济现代化和高新科技发展的要求，综合提升制造业的转型升级。

在新的竞争形势下，为了进一步巩固龙头地位，保持规模化优势，公司亟需进一步扩大现有产品产能和扩充高性能产品种类。

（二）项目实施的可行性

1、本次募集资金投资项目符合国家和浙江省相关产业发展方向，属于鼓励发展类项目

随着全球经济一体化进程的加快，高性能合金材料在全球范围内的布局调整和重组继续深入，为了进一步推动我国新材料产业的发展，国家及省、市先后出台了一系列的扶持政策。

国家发展和改革委员会明确将“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”列入《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的鼓励发展项目。

浙江省政府制定的《浙江省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“改造提升传统产业，加快推动石油化工、纺织印染、五金机电、冶金、建材等产业转型升级，重点突破核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料、产业技术基础等瓶颈，全方位提升产业发展水平”。

宁波市“十三五”规划纲要提出以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，整合资源聚焦发展新材料、高端装备、新一代信息技术三大产业，打造先导性和支柱性产业。

本次募集资金投资项目实施地位于浙江省宁波市，募集资金投资项目主要生产特殊合金带材，募集资金投资项目符合国家及省、市的产业政策，属于鼓励发展类项目。

2、本次募集资金投资项目符合公司现有业务能力

公司着力打造以“新材料为主+新能源为辅”的发展战略，重点进行新材料产品研究开发，引领行业发展并推动科技进步。其中在新材料方面，公司致力于高性能、高精度有色合金材料和精密细丝的研发、生产和销售，主要分为有色合金棒材、线材、带材及精密细丝等，广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业，为现代工业提供优质的工业粮食。随着物联网的快速发展有效带动了半导体芯片及传感器等电子材料的巨大需求，针对目前高成长板块的带材产品，公司启动了本次可转债募投项目“年产5万吨特殊合金带材项目”，该项目建成后将进一步巩固博威合金在特殊合金材料领域的龙头地位。

公司通过多年的发展，在技术研发、经营管理、生产能力等方面积累了一定的领先优势。公司是国际有色金属协会（IWCC）技术委员会委员、国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家认可实验室。公司拥有67项境内专利和42项境外专利，参与、制定、修订国家标准17项、行业标准4项，承担国家“十一五”、“十三五”科技计划支撑项目，具有以市场研究和产品研发为核心的研发体系，具备深厚的研发基础，这些均为公司募投项目的生产研发提供了强有力的支撑和保障。

3、行业下游市场行情较好，市场具备消化行业新增产能的条件

材料是制造业的基础，新材料的研发与应用更是国家科技进步的基石，是战略性新兴产业发展的重要基础。相比于基础材料，新材料具备性能优异、技术壁垒高、产品附加值高、行业景气周期长等多重特点，对于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天和其他新兴产业的发展意义重大。目前物联网的发展极大地带动了半导体芯片及传感器等电子材料的巨大需求，使得高端应用的特殊合金材料持续供不应求。

因此，总体来看，公司下游行业需求向好，下游市场具备消化本次募投项目新增产能的条件。

三、本次募集资金投资项目具体情况

（一）年产5万吨特殊合金带材项目

1、项目建设内容

（1）项目建设地点及实施主体

建设地点：宁波市鄞州区瞻岐镇鄞州经济开发区，北邻联胜路、南邻纬二路、东邻经二路、西邻经一路。

实施主体：宁波博威新材料有限公司

（2）建设内容及规模

本项目将建成智能化的特殊合金带材生产线及所需的公用装备，完成绿化、道路等配套设施建设。本项目达产后，公司将实现年产5万吨特殊合金带材的生产能力。

（3）项目建设期

本项目建设期为30个月。

2、投资估算及财务评价

（1）投资估算

本项目的投资总额为149,125.725万元，包括建设投资127,994.958万元，铺底流动资金21,130.767万元。投资明细及资本性支出分类情况如下：

单元：万元

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具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

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（2）建筑工程费、设备购置与安装费的具体支出计划

①建设工程费的测算如下：

本项目规划总建筑面积67,800m2，其中新建生产车间47,850m2，辅助车间19,950m2，共需要建筑工程费9,492.000万元。此外，道路工程与绿化工程面积分别为29,047m2和37,761m2，共需费用2,299.269万元。建筑工程费合计11,791.269万元。该部分费用均属于资本性支出。

②设备购置与安装费的测算如下：

本项目设备购置与安装费包括进口设备、国产设备，另设备安装费按照设备购置总金额的4%计算，具体测算如下：

单位：万元

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新增设备明细如下：

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（3）财务评价

①具体测算方法、依据和参数

本次募投项目为年产5万吨特殊合金带材项目，效益测算的具体方法、过程和参数如下：

单位：万元

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A、营业收入

本项目的产品主要为超高强特殊合金、超高导电特殊合金、高弹超细晶合金、电磁屏蔽特殊合金，各产品达产年产量及目前市场价格如下：

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B、总成本费用

总成本费用包含外购原材料、外购燃料及动力、工资及福利费、修理费、其他费用、折旧费和摊销费，构成明细如下：

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a、外购原材料

本项目所需的主要原材料为电解铜、纯钛、金属铬、锡锭、电解镍、锌锭等，根据历史数据及行业情况，本项目达产年原辅材料费约占营业收入的73%，则达产年原辅材料费211,831.03万元。

b、外购燃料及动力

项目消耗的能源主要有电力、水、天然气等，达产年燃料及动力费用约8,154.35万元。

c、工资及福利费

项目需要新增员工250名，其中生产人员200人、人均薪酬为9万元/年，技术及管理人员50人、人均薪酬为13万元/年，合计工资福利费用2,450万元。

d、修理费

项目修理费以建设工程、机器设备等项目原值为基础进行测算，约为1,070.52万元。

e、其他费用

其他费用包括其他制造费用、其他管理费用和其他营业费用，其中：其他制造费用按年销售收入的5.00%估算，其他管理费用按年销售收入的3.00%估算，其他营业费用按年销售收入的1.00%估算，预计正常达产年份的其他费用总计约26,116.15万元。

f、折旧和摊销

机器设备的残值率5%，进口机器设备按15年计提折旧，国内机器设备按10年计提折旧；建筑物残值率5%，按20年计提折旧；其他资产按5年摊销；土地按40摊销。经测算，新增资产折旧费5,899.63万元，摊销费383.63万元。

C、项目税费

该项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准为：城市维护建设税税率7%，教育费附加费率5%，房产税1.2%，企业所得税税率15%。

D、项目效益估算

该项目内部收益率（税前）15.18%、内部收益率（税后）为12.71%，对应投资回收期（税前）为7.19年（含建设期）、投资回收期（税后）为7.31年（含建设期），项目达产后预计新增年营业收入290,179.49万元，利润总额32,729.18万元，净利润27,819.80万元。

3、项目核准、土地及环评情况

本项目已在宁波市鄞州区发改局完成备案，备案项目代码为2018-330212-32-03-029274-000号。

本项目拟新增土地200亩，本项目用地已取得编号为浙（2018）宁波市鄞州不动产权第0166479号《不动产权证书》，证载土地面积248,769平方米，折合约373亩，已能满足生产建设需要。

本项目已经宁波市鄞州区环境保护局出具的鄞环[2018]28号《宁波市鄞州区环境保护局关于〈宁波博威新材料有限公司年产5万吨特殊合金带材项目环境影响报告书〉的审查意见》批准。

四、本次募集资金项目采取可转债方式融资的合理性分析

（一）本次募集资金项目将为公司业绩增长带来积极影响

本次可转换债券发行前，发行人着力打造以“新材料为主+新能源为辅”的发展战略，重点进行新材料产品研究开发，引领行业发展并推动科技进步。

在新材料方面，发行人致力于高性能、高精度有色合金材料和精密细丝的研发、生产和销售，主要分为有色合金棒材、线材、带材及精密细丝等，广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、医疗器械、精密模具、航空航天等行业，为现代工业提供优质的工业粮食。

在国际新能源方面，发行人的主营业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为多晶硅、单晶硅电池片及组件。公司的太阳能电池片及组件产品主要销往美国、欧洲等地区，主要客户有全球知名光伏制造商、光伏电站系统集成商、光伏产品经销商。

本次发行可转债募集资金投资项目为年产5万吨特殊合金带材项目。项目建成投产后，公司综合实力将显著提高，现有新材料业务规模将进一步扩大，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力，将为公司业绩增长带来积极影响。

（二）本次募集资金项目采取可转债方式融资的合理性分析

采取可转债方式融资是公司综合考虑行业特点、自身条件，综合比较各种融资方式，为实现公司发展战略和股东利益最大化而做出的理性选择。

1、兼具股权和债权特征

当公司未来发展形势较好、股价高于转股价时，投资者选择转股，可以增加公司的资本实力，为下一步的融资打好基础，符合公司的发展战略规划；当公司受宏观经济影响、股价低于转股价时，投资者可能选择不转股，但考虑到可转债的票面利率大多在3%以下，小于报告期内公司各期的加权平均净资产收益率，且公司可转债发行结束6个月后开始转股，到转股完成，其作为债项承担固定利息的持有期间将大大短于公司债的5年期限。因此，对公司而言，相对于公司债或者银行借款等纯债务融资方式，公司选择可转债融资方式可有效降低财务成本，实现公司股东利益的最大化。

2、有利于调整财务结构

截至报告期末，公司合并报表资产负债率为48.02%，能较好的满足日常生产经营的需要。通过本次发行，在转股前，可适当增加公司的负债率，预计募集资金到位后，资产负债率将上升至约55.87%，有利于提高股东的回报率。随着可转换公司债券逐渐转股，本次可转债预计不会增加公司的固定财务成本。同时公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，净资产收益率短期内可能会出现一定幅度的下降，但随着募集资金投资项目建成并达产后，发行人的盈利能力将显著增强，净资产收益率相应回升至正常水平。整体而言，公司财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

3、目前发行可转债对原股东的权益稀释相对较小

从本次可转债转股后股本被摊薄的情况来看，假设转股价为10元/股，转股数量上限为12,000.00万股（实际转股价格根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。以转股价10元/股计算的转股前后的股本变化情况如下：

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注：在预测公司总股本时，以本次发行前总股本684,520,473.00股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。

从上表可以看出，虽然本次发行的可转债对原股东权益有一定的摊薄，但比例不大，并且考虑到可转债的转股一般是逐步进行的，因此对原股东权益短期冲击相对较小。此外，公司还可以在可转债发行时根据市场情况合理确定新老股东的认购比例，进一步减少对原股东权益的稀释。

综合来看，公司本次采取可转债方式实施募集资金投资项目，符合公司发展战略，并有利于实现股东利益最大化。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的审计报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）资信评级报告；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、地点

自本募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

宁波博威合金材料股份有限公司

2020年1月8日