山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-001
山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2020年1月7日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
本议案尚需提交公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2020-003）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司关于为境外子公司融资提供担保的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为境外子公司融资提供担保的公告》（临2020-004）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于更换信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2019年度H股会计师事务所的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于更换2019年度H股会计师事务所的公告》（临2020-005）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《公司关于变更H股股份过户登记处的议案》
公司原H股股份过户登记处为：香港中央证券登记有限公司，因合约到期，拟更换为：卓佳证券登记有限公司，聘期自2020年2月1日起生效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《公司关于召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会的议案》
公司定于2020年2月24日9:00在公司会议室采取现场和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会的通知》（临2020-007）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年1月7日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-002
山东黄金矿业股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2020年1月7日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司关于为境外子公司融资提供担保的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为境外子公司融资提供担保的公告》（临2020-004）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于更换信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2019年度H股会计师事务所的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于更换2019年度H股会计师事务所的公告》（临2020-005）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于监事辞职及补选第五届监事会监事的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于监事辞职及补选监事的公告》（临2020-006）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2020年1月7日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-003
山东黄金矿业股份有限公司
关于修改《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月7日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，现将具体内容说明如下：
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）规定，在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。
为了提高公司决策效率，公司现拟根据《公司法》等法律法规相关规定修改《公司章程》关于召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序等相关条款：
■
《关于修改〈公司章程〉的议案》尚需提交公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年1月7日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-004
山东黄金矿业股份有限公司
关于为境外子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司拟于2020年度向山东黄金矿业（香港）有限公司提供总额不超过 60,000万美元的担保。截止本公告日，公司累计已实际为其担保的贷款余额为42,000万美元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保累计数量。
一、 担保安排概述
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月7日召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《公司关于为境外子公司融资提供担保的议案》。为满足公司所属境外子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）生产运营及置换到期贷款的资金需求，有效利用境外资金市场进行融资、降低融资成本，提高决策效率，公司拟于2020年度向其提供总额不超过60,000万美元的担保。
本次担保安排需要提交公司股东大会审议。本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起一年。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司经营管理层处理相关担保事宜。
二、被担保人基本情况
公司名称：山东黄金矿业（香港）有限公司
注册地点：中国香港
注册资本（实缴）：453,114.56万元人民币
经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等
截至2019年9月30日，山东黄金香港公司资产总额为人民币 1,111,277.17 万元，负债总额为人民币666,782.59万元，净资产为人民币444,494.58 万元，2019年1-9月累计实现销售收入为人民币 192,484.25万元，净利润为人民币-4,878.80万元(以上财务数据未经审计)。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度合计不超过60,000万美元，担保方式包括直接担保和反担保。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议。
以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商融资事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司严格融资审批，严控经营风险及担保风险。
四、董事会意见
山东黄金香港公司作为公司并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目实施主体，为业务发展及置换到期贷款而向金融机构贷款。为支持山东黄金香港公司的发展，同意公司为其上述融资提供担保。山东黄金香港公司为公司全资子公司，具备抗风险能力，且公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司在上述额度和期限内为山东黄金香港公司提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益。
五、独立董事意见
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖就公司为境外子公司山东黄金香港公司提供担保相关事宜进行审慎核查，发表独立意见，认为：山东黄金香港公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决该公司置换到期贷款及经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前，本公司及控股子公司对外担保累计数额50,000万美元（未含本次担保金额），实际担保的贷款余额42,000万美元，均系公司为山东黄金香港公司境外融资提供的担保。无逾期担保。本次担保安排主要为山东黄金香港公司到期贷款的续借提供担保，因此累计担保额度不超过60,000万美元。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年1月7日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-005
山东黄金矿业股份有限公司
关于更换2019年度H股会计师事务所的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月7日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于更换信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2019年度H股会计师事务所的议案》，拟更换公司2019年度H股会计师事务所，具体情况如下：
一、变更会计师事务所的基本情况
经综合考虑公司业务发展和未来审计需要，公司拟更换信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司2019年度H股会计师事务所，服务内容包括国际会计准则下的财务报告鉴证服务相关工作所涉及的全部业务，聘期至公司2019年年度股东大会止，鉴证服务费用为人民币428万元。
2019年6月28日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于聘用2019年度审计机构的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（其在香港注册的机构为：德勤?关黄陈方会计行，以下简称“德勤事务所”）为公司提供2019年度H股财务报告鉴证服务工作。
鉴于德勤事务所尚未与公司落实签约并尚未对公司开展实质性年报审计事项，且公司与其就业务收费方面未达成一致。公司与德勤事务所就收费问题的分歧进行沟通后，达成共识决定终止推进合作事宜。公司已将上述拟更换会计师事务所的相关事宜提前通知德勤事务所，与其进行了友好沟通。德勤事务所对于离任一事没有需要提醒债权人及股东关注的地方，董事会也确认并无意见分歧或未解决事宜需要提醒股东关注，本次更换会计师事务所的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、拟聘请会计师事务所的基本情况
事务所名称：信永中和（香港）会计师事务所有限公司
登记证号码：35688029-000-05-19-8
执行事务合伙人：卢华基
成立日期：2005年7月25日
地址：香港铜锣湾希慎道33号利园1期43楼
经营范围：信永中和属会计及咨询服务机构，提供审计及商业咨询服务，首次公开招股服务，税务服务，风险管理服务，咨询专项服务及企业服务等。
资格证书：香港会计师公会执业证书
2005年8月，信永中和会计师事务所合并香港何锡麟会计师行，成立信永中和(香港)会计师事务所有限公司[以下简称信永中和（香港）]，目前信永中和（香港）已发展为香港特别行政区内最具规模的会计及咨询服务机构之一，为企业在香港联交所上市提供审计、咨询等专业服务。
三、变更会计师事务所履行的程序
（一）公司已就变更会计师事务所事项提前与德勤事务所进行了沟通，并已达成共识。
（二）公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于更换信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2019年度H股会计师事务所的议案》，董事会同意聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2019年度H股会计师事务所，聘期至公司2019年年度股东大会止。该事项已在董事会召开前取得了独立董事的事前认可，独立董事对本次更换会计师事务所发表了如下独立意见：
1.我们认为：信永中和（香港）会计师事务所有限公司具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度H股审计工作的资质要求。同意聘用该所为公司2019年度H股会计师事务所。
2.公司聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司担任公司2019年度H股会计师事务所，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》的规定；双方所确定的2019年度审计费用合理；并同意将该事项提交公司股东大会审议。此次会计师事务所变更符合公司生产经营与业务发展需要，不会影响公司财务报表的审计质量及年度内控审计质量，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（三）本次变更会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年1月7日
证券简称：山东黄金 证券代码：600547 公告编号：临2020一006
山东黄金矿业股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到刘汝军先生的书面辞职函。刘汝军先生因工作需要，特恳请辞去公司监事职务。
刘汝军先生自担任公司监事以来，恪尽职守、勤勉尽责，为提升公司规范运作水平、保护中小股东合法权益发挥了积极作用。公司监事会对刘汝军先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
由于刘汝军先生辞职, 将导致公司监事会监事人数低于法定最低人数。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，刘汝军先生的辞职将自公司2020年第一次临时股东大会选举产生新任监事填补空缺后生效。在股东大会选举出新任监事之前, 刘汝军先生将继续履行监事职责。
为了保证监事会的正常运行，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于2020年 1月7日召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于监事辞职及补选第五届监事会监事的议案》，同意提名补选栾波先生为公司第五届监事会监事候选人。任期自2020年第一次临时股东大会选举通过之日起至第五届监事会届满之日止。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
附件：《第五届监事会监事候选人简历》
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2020年1月7日
附件：
山东黄金矿业股份有限公司
第五届监事会监事候选人简历
栾波，男，汉族，1973年4月生，本科学历，工程硕士。高级会计师、资产评估师、招标师。曾任山东黄金矿业股份有限公司新城金矿财务部财务主管，山东黄金集团有限公司审计部审计主管，山东黄金矿业股份有限公司审计部副经理，山东黄金地产旅游集团有限公司审计部经理，山东黄金集团有限公司、山东黄金矿业股份有限公司审计与风控部审计特派员。现任山东黄金矿业股份有限公司审计与风控部副总经理，山东黄金集团有限公司所属山东省广安消防技术服务有限公司执行监事，山东黄金产业发展集团有限公司监事，山东黄金集团财务有限公司监事。
2020年1月7日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：2020-007
山东黄金矿业股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会、
2020年第一次 A股类别股东大会、2020年
第一次H股类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年2月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
2020年第一次临时股东大会召开的日期时间：2020年2月24日 9:00
2020年第一次临时股东大会召开之后依次召开2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会
召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年2月24日
至2020年2月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
（一）2020年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、议案2、议案3已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，议案4已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2020年1月8日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
（二）2020年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：为避免 A 股股东不必要的重复投票，本公司在计算 A 股类别股东大会参加网络投票 A 股股东的表决结果时，将直接采纳该股东在 2020年第一次临时股东大会对上述议案的投票。
（三）2020年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型
■
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的A股个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
2、A股法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。
3、H股股东：详情请参见公司于香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上向H股股东另行发出的股东大会通告及其他相关文件。
（二）登记时间：
2020年2月20日 (上午9:00一11:30 下午1:00一5:00)
（三）登记地点：
济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。
六、其他事项
（一）现场会议会期半天。
（二）根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。
（三）联 系 人：张如英、石保栋
联系电话：0531-67710386、67710376
联系传真：0531-67710380
邮政编码：250100
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年1月8日
附件1：2020年第一次临时股东大会授权委托书
附件2：2020年第一次A股类别股东大会授权委托书
● 报备文件
《山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》
附件1：2020年第一次临时股东大会授权委托书
2020年第一次临时股东大会授权委托书
山东黄金矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月24日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：2020年第一次A股类别股东大会授权委托书
2020年第一次A股类别股东大会授权委托书
山东黄金矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2 月24日召开的贵公司2020年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
