山东博汇纸业股份有限公司
2020年第一次临时董事会会议决议公告
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2020-005
山东博汇纸业股份有限公司
2020年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时董事会会议于2019年12月31日以书面、传真、电话通知等方式发出通知，会议于2020年1月7日在公司会议室以现场会议方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议由公司董事长李刚先生主持。会议以举手表决方式审议通过以下议案：
一、《关于豁免金光纸业（中国）投资有限公司及其一致行动人相关承诺的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、《关于金光纸业（中国）投资有限公司通过间接收购的方式对公司进行战略投资的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、《关于公司聘任总经理的议案》
根据提名委员会提名，聘任李刚先生为公司总经理，任期同本届董事会。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二〇二〇年一月七日
附件：
山东博汇纸业股份有限公司
高级管理人员简历
李刚，中国公民，男，1981年出生，汉族，博士学位。2006年7月毕业于中国协和医科大学，2006年-2010年就职于北京协和医院，2010年至今就职于本公司，历任公司国际贸易部副经理、出口部经理、总经理，现任公司董事长、青岛博汇纸业有限公司执行董事兼经理。
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2020-006
山东博汇纸业股份有限公司
2020年第一次临时监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时监事会会议于2019年12月31日以书面和传真形式发出通知，于2020年1月7日在公司办公楼二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司监事会召集人郑召江先生主持了本次会议。会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、《关于豁免金光纸业（中国）投资有限公司及其一致行动人相关承诺的议案》
监事会认为：《关于豁免金光纸业（中国）投资有限公司及其一致行动人相关承诺的议案》符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案需提请公司股东大会审议。
二、《关于金光纸业（中国）投资有限公司通过间接收购的方式对公司进行战略投资的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司监事会
二〇二〇年一月七日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2020-007
山东博汇纸业股份有限公司
关于豁免金光纸业（中国）投资有限公司
及其一致行动人相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月7日召开2020年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于豁免金光纸业（中国）投资有限公司及其一致行动人相关承诺的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及其关联方回避表决。相关情况介绍如下：
一、承诺事项
2019年10月11日，金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）之一致行动人宁波亚洲纸管纸箱有限公司（以下简称“宁波管箱”）增持公司股份比例达到15%，并在次日披露的《简式权益变动报书》“第三节 权益变动目的和计划”之“二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划”中承诺如下：
“截至本报告签署之日，信息义务披露人计划在未来12个月内以自有资金或合法自筹资金累计增持上市公司股份比例不低于公司已发行总股本的1%（即13,368,443股），最高不超过公司已发行总股本的10.00%（即133,684,428股）, 增持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规规定的方式，且在此期间不谋求上市公司控制权。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。”
二、承诺履行情况
1、截至本公告日，宁波管箱共持有公司股份267,368,879股，占公司总股本比例20%，其中承诺履行期间共增持公司股份66,842,290股，占公司总股本比例5%，严格履行了上述股份增持承诺。
2、根据公司实际控制人杨延良先生及其配偶李秀荣女士与宁波管箱控股股东金光纸业于2020年1月6日签署的《股权转让协议》，拟转让其持有的公司控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）100%股权，若本次股权转让实施完成，金光纸业将通过间接持股方式获得公司控制权，公司实际控制人由杨延良先生变更为黄志源先生。
3、为避免违反上述承诺事项，根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《股权转让协议》中对协议生效条件之约定，金光纸业将《关于豁免金光纸业（中国）投资有限公司及其一致行动人相关承诺的议案》提请公司董事会、股东大会审议批准。
三、豁免承诺对公司的影响
本次豁免金光纸业及其一致行动人相关承诺事项，有利于推动股权转让事宜顺利进行。金光纸业拟通过战略整合，增强公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。
四、审议程序
该承诺豁免事项已经公司2020年第一次临时董事会会议及2020年第一次临时监事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及其关联方回避表决。
五、独立董事意见
我们认为，《关于豁免金光纸业（中国）投资有限公司及其一致行动人相关承诺的议案》符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：《关于豁免金光纸业（中国）投资有限公司及其一致行动人相关承诺的议案》符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。
七、备查文件
1、公司2020年第一次临时董事会会议决议；
2、公司2020年第一次临时监事会会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二〇二〇年一月七日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：2020-008
山东博汇纸业股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月23日 2点 00分
召开地点：公司办公楼二楼第三会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月23日
至2020年1月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于 2020 年1月7日召开的公司2020年第一次临时董事会会议审议通过，详见公司于2020年1月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的临2020-005 号公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：山东博汇集团有限公司、宁波亚洲纸管纸箱有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法：凡符合出席会议条件的法人股东单位持营业执照复印件（盖章）、股东账户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人除了持有上述证件外，还必须持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记时间：2020 年1月22日上午 8：30-11：30；下午 14：00-17：00 。
3、登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司证券部。
六、其他事项
1、会议会期半天，费用自理；
2、联系方式：
电话：0533一8539966 传真：0533一8537777
邮编： 256405
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
2020年1月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东博汇纸业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月23日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2020-010
山东博汇纸业股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次要约收购文件尚需经上市公司股东大会审议通过，并取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准等其他需要履行的相关法定程序，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
● 本次要约收购不以终止博汇纸业上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的上市公司股份比例低于股本总额的10%，博汇纸业将面临股权分布不具备上市条件的风险。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月7日收到金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“收购人”或者“金光投资”）出具的《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《摘要》”），主要内容如下：
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：山东博汇纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：博汇纸业
股票代码：600966
截至本要约收购报告书摘要签署日，博汇纸业股本结构如下：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：金光纸业（中国）投资有限公司
注册地址：上海市长宁区娄山关路533号金虹桥国际中心II座30层
通讯地址：上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场65楼
三、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2019年12月30日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署了《股权转让意向书》。
2020年1月2日，金光投资召开董事会，审议通过本次交易及要约收购相关事项。
2020年1月6日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署了《股权转让协议》。
四、本次要约收购的目的
纸业涉及民生生活和工业等多个领域，收购人长期看好中国经济未来发展前景，坚定加大投资中国市场的力度，收购人拟通过本次交易进行战略整合，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
本次全面要约收购是履行因金光投资通过控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份后成为博汇纸业的实际控制人且合计拥有上市公司表决权的股份超过30%而触发的法定要约收购义务，根据《证券法》和《收购管理办法》，金光投资应当向上市公司除收购人控股子公司宁波管箱及博汇集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
五、未来12个月股份增持或处置计划
截至本要约收购报告书摘要签署日，收购人目前无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持股份的计划。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购股份为博汇纸业除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书摘要签署日，除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份以外的博汇纸业全部已上市流通股具体情况如下：
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若博汇纸业在收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。
七、本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为5.36元/股。
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，博汇纸业的每日加权平均价格的算术平均值为5.02元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人控股子公司宁波管箱通过二级市场交易取得博汇纸业股票的最高价格为4.95元/股。
3、根据本次《股权转让协议》，收购人本次协议受让博汇纸业股票对应价格为5.36元/股。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
若博汇纸业在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
八、要约收购资金的相关情况
本次要约收购价格为5.36元 /股，因此本次要约收购所需最高资金总额为3,666,124,497.36元，按照《收购管理办法》的相关要求，已于2020年1月6日将750,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的20.46%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于金光投资自有资金及自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日次一交易日起30个自然日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
十、特别提示
1、本次要约收购系因金光投资通过控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份后成为博汇纸业的实际控制人且合计拥有上市公司表决权的股份超过30%而触发。
2、本次要约收购文件尚需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。根据《中华人民共和国外商投资法》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015修正）等相关法律法规的规定，金光投资及博汇纸业将履行商务主管部门就上市公司引入外国投资者的相关程序。本次股权转让及要约收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。
3、本次要约收购不以终止博汇纸业上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的上市公司股份比例低于股本总额的10%，博汇纸业将面临股权分布不具备上市条件的风险。
若博汇纸业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给博汇纸业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致博汇纸业的股权分布不具备上市条件，收购人作为上市公司的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及博汇纸业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使博汇纸业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持博汇纸业的上市地位。如博汇纸业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有博汇纸业股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
《摘要》详情请见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书摘要》。
公司将密切关注上述要约收购事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二○年一月七日
