上海新南洋昂立教育科技股份
有限公司关于签订银行
《战略合作协议》的公告

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-002

上海新南洋昂立教育科技股份

有限公司关于签订银行

《战略合作协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2020年1月3日于上海国际会议中心分别同中国工商银行股份有限公司上海市分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、上海农村商业银行股份有限公司签订《战略合作协议》。战略协议主要内容如下：

一、公司同中国工商银行股份有限公司上海市分行签订的《战略合作协议》

（一）协议对方介绍

公司名称：中国工商银行股份有限公司上海市分行

类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)

营业场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道9号

成立日期：1998年06月10日

（二）协议主要条款

1、协议双方

甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

乙方：中国工商银行股份有限公司上海市分行（本节内容简称“乙方”）

2、双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展”的原则，建立全面战略合作伙伴关系。双方承诺，将共同为长期战略合作积极创造条件，争取共赢。

3、在遵守共同原则和国家政策、中国法律、监管规定、乙方业务管理要求的前提下，乙方承诺以自身专业金融服务优势为甲方提供优质、优惠的金融服务和支持。甲乙双方以此为基础，不断深化、共同推进更广泛的银企合作。

4、在符合中国法律法规、监管规定、乙方风险控制要求并通过乙方内部审批的前提下，乙方愿在以下领域为甲方发展提供金融服务，包括但不限于：结算、存款、理财服务、融资服务、线上学习平台合作、专项分期业务；其他金融服务。

5、为了支持甲方市场拓展，乙方愿按照教育行业发展政策和内部风险评审机制，根据甲方项目并购的资金需求和市场化原则，向甲方提供授信支持。乙方可通过各类金融产品与服务为甲方在境内并购项目提供金融服务。

二、公司同上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订的《战略合作协议》

（一）协议对方介绍

公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行

类型：其他股份有限公司分公司(上市)

营业场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路588号

成立日期：2006年05月11日

（二）协议主要条款

1、协议双方

甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（本节内容简称“乙方”）

2、甲乙双方同意建立长期战略合作关系，为维护双方共同利益、促进双方共同发展，将积极致力于金融领域的建设性业务合作，充分发挥各自的产业优势，相互理解和支持，整合双方资源以取得良好的经济效益，实现优势互补、合作共赢，并逐步建立“ 昂立教育集团一一浦发银行”战略联盟。

3、甲方将乙方作为主要合作银行之一，乙方将甲方作为战略客户，全力为甲方提供优质、优惠的金融服务和支持。

4、甲乙双方具体在以下范围按规定开展业务合作。合作的内容包括但不限于以下方面：存款和理财服务、银行融资服务、直接融资服务、现金管理服务、国际业务服务、债务风险管理服务、投资银行服务、财务顾问服务、离在岸国际金融服务、企业年金业务、期货结算和保证金存管服务、中间业务服务、银行卡业务、个人理财等金融服务。

5、乙方根据甲方的融资需求，按照国家有关金融监管规定，结合乙方的发展战略和信贷政策，在履行了内部的信贷审批流程并获得审批同意后，将为甲方及其下属优质企业提供融资安排。甲乙双方同意，乙方为甲方提供的实际融资额度及双方具体约定以经乙方内部信贷审批同意后双方所签署的授信额度协议为准。甲乙双方在此确认并同意，该等额度约定并不构成乙方对于甲方的放款承诺，甲方的款项提用或额度占用仍应以符合授信额度协议或类似协议中所需先决条件为前提。甲乙双方可采用综合授信与提供最高额担保相配套的方式开展业务，双方可根据甲方及其下属单位的具体业务需求、乙方信贷审批条件和内部管理规定签署具体业务协议、使用授信额度。

三、公司同上海农村商业银行股份有限公司签订的《战略合作协议》

（一）协议对方介绍

公司名称：上海农村商业银行股份有限公司

类型：股份有限公司 (非上市、国有控股)

住所：上海市黄浦区中山东二路70号

成立日期：2005-08-23

（二）协议主要条款

1、协议双方

甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

乙方：上海农村商业银行股份有限公司（本节内容简称“乙方”）

2、为推进甲方与乙方的全面合作，实现双方互利共赢、共同发展，根据国家法律、法规以及银行业监督管理机构有关规定，双方本着自愿、平等、互利、守信的原则，经充分协商，达成本合作协议。

3、甲方在国家法律、法规允许的范围内将乙方作为重要的业务合作伙伴，利用自身的资源为乙方提供必要的信息和便利，以协助乙方为甲方提供金融服务并防控风险。乙方在国家法律、法规和金融政策允许的业务范围内将甲方作为重点支持客户，利用自身的金融资源在同等条件下为甲方优先提供全方位的金融服务。

4、在甲方符合乙方信贷审批条件的情况下，乙方根据甲方的资金需求和甲方的经营管理及财务等状况，向甲方提供相应的人民币的授信额度。随着甲方的发展，根据实际情况调整融资总量，进一步扩大双方合作范围，使乙方成为甲方的主要合作银行。

5、乙方在符合其内部管理及风险控制要求的前提下，根据甲方需要，为甲方提供相应优质金融服务，包括但不限于：结算、存款、融资服务、理财服务、场景分期业务；其他金融服务。

四、对公司的影响

公司本次与三家银行签署《战略合作协议》，三家银行拟为昂立教育提供合计不超过40亿元的综合授信额度。本次合作是以教育与金融层面联合为根基开展，有利于推动公司教育产业业务创新，充分发挥协议各方的产业优势，也将更加有助于公司整合多方资源以取得良好的教育经济效益。同时，旨在通过战略协议形成长期战略合作关系，进一步拓宽公司金融领域的建设性业务，通过优势互补的方式实现合作共赢，促进银企的共同发展，促进公司未来战略目标的实现。

五、风险提示

1、公司同三家银行签订的《战略合作协议》是经协商后达成的初步战略合作方案，仅作为推进相关合作的意向性协议，不构成各方之间就本次合作的法律约束力。正式协议尚需进一步协商和沟通，并提交各方相关权力机关批准后方可签订。因此，尚存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、《战略合作协议》中授信额度约定并不构成放款承诺，实际融资额度以双方所签署的正式额度为准。公司将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件将实际签订协议的议案提交公司董事会、股东大会审议批准并及时履行信息披露义务。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2020年1月8日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-003

上海新南洋昂立教育科技股份

有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2020年1月6日以现场加通讯表决方式召开。公司于2020年1月2日发出通知，本次会议应出席董事11人，实际出席董事10人。董事刘玉文因工作安排未出席会议，委托董事周思未代为行使表决权。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

一、关于《公司对经营班子成员进行调整的议案》，分别表决如下：

（一）审议通过《公司关于聘任公司总裁的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会审议决定聘任董事长周传有先生兼任公司总裁，任期至2022年1月30日（人员简历附后）。同时免去公司原总裁林涛先生的总裁职务。

表决结果：8票同意，3票反对，0票弃权。

（二）审议通过《公司关于聘任公司联席总裁的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，董事会审议决定聘任林涛先生担任公司联席总裁，任期至2022年1月30日（人员简历附后）。

表决结果：8票同意，3票反对，0票弃权。

（三）审议通过《公司关于聘任公司副总裁的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，董事会审议决定聘任马鹤波先生担任公司副总裁，任期至2022年1月30日（人员简历附后）。

表决结果：8票同意，3票反对，0票弃权。

董事刘玉文、周思未反对上述三项子议案的理由为：1、《公司关于聘任公司总裁的议案》：周传有先生作为公司第一大股东的实际控制人同时也是公司董事长，如兼任总裁，将更大程度对公司的运行施加影响力，不符合相关无实际控制人的约定。另外，本议案的表决也不符合《公司章程》第119条关于有关联关系的董事应回避表决的要求；2、《公司关于聘任公司联席总裁的议案》：《公司章程》第124条并无联席总裁这一职务，且该议案不符合提前三日通知的要求；3、《公司关于聘任公司副总裁的议案》：副总裁应经总裁提名推荐，而本议案通知时仅通过董事长提名。

独立董事喻军反对上述三项子议案的理由为：1、本次董事会会议的该三项议案，公司未向董事提供充分的资料（其中第二项子议案未按章程规定于会议召开3日以前通知），有碍董事公平地参与多数意见的形成和获知作出意思表示所需的必要信息，基于独立董事勤勉尽责及审慎的履职原则，本人已向董事会提出延期审议该三项议案的书面意见；2、会议表决程序中关联关系董事未按章程规定予以回避，议案中对联席总裁职务的新设及对副总裁的提名违反章程规定。故，对该三项议案的表决，本人持反对意见。

二、审议通过《公司关于共同发起设立金茂昂立私募股权投资基金的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于共同发起设立金茂昂立私募股权投资基金的公告》（公告编号：临2020-004）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司关于拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨关联交易终止的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨关联交易终止的公告》（公告编号：临2020-005）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

四、审议通过《公司关于修订〈内部审计监察制度〉的议案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2020年1月8日

附件：人员简历

周传有：男，生于1964年，中国国籍，研究生。毕业于华东政法大学法律系、复旦大学研究生院法律专业。曾任职于华东政法大学、中国建设银行珠海分行。现任中金投资（集团）有限公司董事长、上海交大昂立股份有限公司副董事长、新疆新鑫矿业股份有限公司（03833.HK）副董事长、上海现代服务业联合会副会长，公司董事长。

林涛：男，生于1971年2月，上海交通大学本科、硕士研究生毕业，民革党员。1993年参与昂立教育创立，历任上海交大昂立外语培训中心主任, 上海市昂立学院执行院长, 上海交大昂立科技有限公司（现已更名为上海昂立教育科技集团有限公司）董事兼副总经理，公司副总经理，常务副总裁、执行总裁、总裁、公司第八届至第九届董事会董事。现任上海昂立教育科技集团有限公司董事长兼总裁，中国民办教育培训教育专业委员会副理事长、上海民办教育协会副会长。

马鹤波：男，生于1977年9月，民革党员，1999年毕业于上海师范大学教育专业，本科学历。2003至2011年，曾任华浦教育集团部门总监。2011年5月进入昂立教育，历智立方事业部拓展运营总监，集团运营总监兼拓展总监，少儿事业部常务副总经理，公司总裁助理兼昂立在线事业群总经理。

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-004

上海新南洋昂立教育科技股份

有限公司关于共同发起设立金茂昂立私募股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资14,900万元（人民币，下同）作为有限合伙人与金茂智城股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（有限合伙人，以下简称“金茂智城”）、金茂创隆（天津）咨询有限公司（普通合伙人，以下简称“金茂创隆”）或其指定主体、上海亘睿教育科技有限公司（普通合伙人，以下简称“亘睿教育”）共同发起设立天津金茂昂立创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“金茂昂立”），对大文化及各教育细分领域进行股权投资，特别关注科技赋能带来的大文化及教育细分领域内的产业投资机会。

● 风险提示：公司与合作各方就本次共同发起设立金茂昂立私募股权投资基金事项已达成初步合作意向，并签署《关于合作设立私募股权投资基金的意向书》，但尚未签署相关的正式合作协议，具体内容将以签订的正式协议为准。该事项尚需工商登记、基金备案。

一、拟成立基金的基本情况

2020年1月6日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于共同发起设立金茂昂立私募股权投资基金的议案》，详见公司披露的《公司第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2020-003）。

本次拟设立金茂昂立私募股权投资基金存续期限为5年，其中前3年为投资期，后2年为退出期，经其合伙人会议通过，存续期限可适当延长2年。

基金管理人及执行事务合伙人将由金茂创隆或其指定主体担任，基金架构及各方出资比例为：

■

本次共同发起设立基金权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次设立并购基金不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）金茂智城股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）

统一社会信用代码：91120118MA06H2A71J

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2018年12月13日

主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第098号）

经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

出资结构：金茂创新城市运营管理（天津）合伙企业（有限合伙）持有金茂智城99.9333%的合伙份额，天津金茂信和投资管理有限公司持有金茂智城0.0667%的合伙份额。

公司介绍：金茂智城是一家具有强大央企集团背景和品牌效应的产业投资平台。

公司与金茂智城在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

（二）金茂创隆（天津）咨询有限公司（普通合伙人）

统一社会信用代码：91120118MA06WUQD0Y

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币1500万元

法定代表人：王斌

成立日期：2019年12月11日

营业期限：2019年12月11日至2049年12月10日

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1792号）

经营范围：社会经济咨询服务；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：金茂创瑞（天津）咨询有限公司持有金茂创隆100%股权。

公司介绍：金茂创隆是一家具有强大央企集团背景和品牌效应以及专业咨询服务能力的咨询机构。

公司与金茂创隆在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

备注：根据意向书条款，本次成立基金的普通合伙人之一将由金茂创隆或其指定主体担任，普通合伙人的最终确定以后续签订的合伙协议为准。

（三）上海亘睿教育科技有限公司（普通合伙人）

统一社会信用代码：91310105768366333M

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币1280万元

法定代表人：张召忠

成立日期：2004年10月25日

营业期限：2004年10月25日至不定期

注册地址：上海市长宁区镇宁路465弄161号3号楼324室

经营范围：教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，会展服务，展览展示服务，文化艺术交流策划；销售文化办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：上海智立方投资咨询有限公司持有亘睿教育100%股权。

公司介绍：亘睿教育是一家从事教育领域技术开发等业务的企业。

三、基金的投资及管理模式

（一）合作方向

用于对大文化及各教育细分领域进行股权投资，特别关注科技赋能带来的大文化及教育细分领域内的产业投资机会。

（二）基金管理

由金茂创隆或其指定具有私募基金管理人资质的关联方担任基金管理人。

金茂昂立基金设立投资决策委员会，由4名委员组成，金茂创隆（含金茂智城）指定2名，亘睿教育、昂立教育各指定1名，投资决策委员会决议事项需经过全体委员一致决后方可实施。

金茂昂立基金应在基金业协会进行备案并合法合规运营。

（三）业绩分成

各方一致同意，投资收益优先按实缴出资的比例返还全体合伙人的实缴出资额。剩余的投资收益，按照20%：80%的比例在GP和LP之间进行分配。

GP之间、LP之间按照其各自的实缴出资比例分配可分配的剩余投资收益。

各方后续合作基金业绩分成分配方案应经各方另行协商决定。

（四）相关费用

基金承担的费用：日常运营费用、项目需要外聘财务、法务机构参与的尽调费用（如有）、诉讼相关费用（如有）、基金审计费用（如有）、基金法律意见书相关费用（如有）、律师费（如有）、调查取证费（如有）等。

（五）争议解决

本意向书受中国法律管辖并依中国法律进行解释。凡因本意向书所引起的或与之相关的任何争议?纠纷?分歧或索赔，任何一方均有权将争议部分提交中国国际经济贸易仲裁委员会，申请依据其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

四、本次基金成立对上市公司的影响

公司此次参与发起设立金茂昂立私募股权投资基金，意在推动公司教育培训主营业务的快速发展，符合公司“一体两翼”整合事业群，加快全国拓展和科技赋能的发展战略，有利于进一步增强公司对优质教育资源的布局与整合，提升公司在教育培训市场的竞争优势。

五、相关风险揭示

本次公司共同发起设立基金，投资周期较长，在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响导致基金总体收益水平不确定的风险。

在基金设立过程中公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格进行风险管控；在运作工程中，将积极寻找符合公司发展需求和基金投资需要的标的项目，加强项目可行性论证，通过合理的交易结构设计、严格的项目风险评控机制，降低基金投资风险。

公司与合作各方就本次共同发起设立金茂昂立私募股权投资基金事项尚未签署相关的正式合作协议，具体内容将以签订的正式协议为准。该事项尚需工商登记、基金备案。

公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2020年1月8日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-005

上海新南洋昂立教育科技股份

有限公司关于拟解除受托管理

交大企管中心幼教资产协议暨

关联交易终止的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易背景概述

2017年7月25日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与上海交大企业管理中心签署〈资产委托管理框架协议〉受托管理其幼教资产的关联交易议案》，同意公司受托管理上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”或“甲方”）持有的幼教资产，并收取相应的管理服务费。详见公司披露的《公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2017-034）、《关于公司与上海交大企业管理中心签署〈资产委托管理框架协议〉受托管理其幼教资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-035）。

为贯彻落实《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》的文件要求，经公司与交大企管中心协商一致，双方拟签署《资产委托管理终止协议》，解除受托管理交大企管中心所属上海闵行区世纪昂立幼儿园、徐汇区民办世纪昂立幼稚园、上海世纪昂立幼儿园、浦东新区民办世纪昂立幼儿园等四所幼儿园资产。

二、关联交易概述

交大企管中心是公司持股5%以上的大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，交大企管中心为公司关联法人，故本次双方拟签订《资产委托管理终止协议》构成关联交易，《资产委托管理终止协议》签署后，公司原先受托管理交大企管中心的幼教资产的关联交易终止。

公司在过去十二个月内不存在与同一关联人进行的其他交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

三、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

截至2019年12月31日，交大企管中心持有公司股份21,352,730股，占公司总股数7.45%。交大企管中心及其一致行动人上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）合计持有公司股份56,120,963股，占公司总股数19.59%。

另外，公司董事刘玉文在交大企管中心、交大产业集团任职董事兼总裁；公司董事周思未在交大产业集团任职副总裁。除前述已披露的关系外，公司与交大企管中心无利益关系。

（二）关联方基本情况

公司名称：上海交大企业管理中心

统一社会信用代码：91310112134616118R

企业性质：全民所有制

注册地址：上海市闵行区东川路800号行政大楼

法定代表人：刘玉文

注册资本：10,763.00万人民币

成立时间：1998年01月20日

营业期限：1998年01月20日至不定期

经营范围：实业投资，科研产品的研制，试销，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）关联方股权结构

交大企管中心成立于1998年01月20日，其出资结构如下：

■

四、拟签订《资产委托管理终止协议》主要条款

（一）双方同意，于2020年1月1日终止甲方双方于2017年7月25日签署的《资产委托管理框架协议》。

（二）《资产委托管理框架协议》终止后，对协议双方不再具有法律效力，乙方不再按照协议约定受托管理四所幼儿园，甲乙双方互不承担违约责任，除协议已作出的约定外，亦不存在其他未决事项或争议。

（三）甲乙双方约定于2020年1月10日前完成四所幼儿园的移交工作，甲方同意按协议签订时的现状接收并促使四所幼儿园在2020年3月31日前与乙方结清尚未缴付的服务费。

（四）后续业务合作事宜，由甲乙双方另行协商决定。

五、对公司的影响及风险提示

公司2018年度受托管理交大企管中心持有的幼教资产收取的管理服务费为1,019,650元，占公司2018年经审计后营业收入的0.0487%，在公司整体业务中占比较低。经初步估算，本次拟解除受托管理交大企管中心幼教资产涉及的管理服务费收入占公司2019年营业收入的比重较低，不会对公司当期营业收入和利润造成影响。

六、本次关联交易的审议程序

（一）经公司独立董事事前认可本次关联交易事项，同意提交公司第十届董事会第十四次会议审议。

（二）公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见，公司监事会以决议的形式同意本次关联交易的议案。

（三）公司董事会审议此项交易时，九位非关联董事全票表示同意。

（四）独立董事发表独立意见如下：

1、公司本次关联交易事项，已经全体独立董事事前认可，并提交公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事刘玉文、周思未在回避了表决，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、我们认为，公司此次根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》的要求，解除受托管理交大企管中心的幼教资产，符合公司“一体两翼”发展战略，有利于优化自身教育培训业务结构，有利于公司的长期发展。

3、我们看到，公司同交大企管中心签署《资产委托管理终止协议》，是按照公平、合理的原则自愿协商达成。本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

基于上述原因，我们同意公司本次关联交易终止事项。

七、决策事项

公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨关联交易终止的议案》，并授权公司经营班子具体负责本次关联交易终止相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。

本议案属于关联交易，公司关联董事刘玉文、周思未回避表决。

本次关联交易终止涉及金额占公司2018年度经审计净资产绝对值低于5%，按照上海证券交易所上市规则规定，无需提交公司股东大会审议。

八、报备文件

1、《上海交大企业管理中心与上海新南洋昂立教育科技股份有限公司之资产委托管理终止协议》（草案）

2、《公司第十届董事会第十四次会议决议》

3、《公司独立董事关于公司拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨关联交易终止的事前认可意见》

4、《公司独立董事关于公司拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨关联交易终止的独立意见》

5、《公司董事会审计委员会关于公司拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨关联交易终止的审核意见》

6、《公司第十届监事会第十一次会议决议》

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2020年1月8日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-006

上海新南洋昂立教育科技股份

有限公司第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2020年1月6日以现场表决方式召开。公司于2020年1月2日以邮件方式通知全体参会人员。会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《公司关于拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨关联交易终止的议案》。

监事会认为：公司此次解除受托管理交大企管中心幼教资产，是贯彻落实《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》的文件要求，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨关联交易终止的公告》（公告编号：临2020-005）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

监事会

2020年1月8日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 公告编号：临2020-007

上海新南洋昂立教育科技股份

有限公司关于高级管理人员集中竞价减持股份计划的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）联席总裁林涛先生持有公司股份2,367,374股(均为无限售条件流通股)，占公司总股本的 0.83%。

● 集中竞价减持计划的主要内容：林涛先生因个人资金需求，计划自减持股份计划的公告发布之日起15个交易日后至2020年8月3日（窗口期不减持），以集中竞价的方式减持所持有公司股份590,000股（占其所持有公司总股份的24.92%，占公司总股本的 0.21%）。

一、集中竞价减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

高级管理人员过去12个月内减持股份情况

■

二、集中竞价减持计划的主要内容

■

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否

(三)本所要求的其他事项

无

三、集中竞价减持计划相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

林涛先生因个人资金需求提出本股份减持计划。在可以减持期间，林涛先生将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施本计划，减持的价格存在不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

林涛先生不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

(三)其他风险提示

林涛先生将在上述减持股份计划期间，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规和公司规章制度，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2020年1月8日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-008

上海新南洋昂立教育科技股份

有限公司关于全资子公司完成

住所和登记机关变更

并换领新的营业执照的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）因办公场所变更向上海市市场监督管理局申请备案登记。

2020年1月6日，公司收到昂立科技完成住所和登记机关变更的通知，昂立科技取得了上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》，同时完成了《公司章程》的工商备案。

工商登记变更后，昂立科技登记信息如下：

公司名称：上海昂立教育科技集团有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市徐汇区淮海西路55号11B部位B01室

法定代表人：林涛

注册资本：人民币12180万元整

成立日期：1992年6月18日

营业期限：1992年6月18日至不约定期限

经营范围：计算机、材料、机械、电子、生化、化工能源专业领域内技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询及新产品研制，资料翻译，家庭教育服务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划（除经纪），附设：分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2020年1月8日