深圳市索菱实业股份有限公司
关于公司股东权益变动的提示性公告

证券代码：002766 证券简称：*ST索菱 公告编号：2020-002

深圳市索菱实业股份有限公司

关于公司股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、中山乐兴企业咨询管理有限公司（以下简称“中山乐兴”）与肖行亦于2019年12月25日签署了《关于深圳索菱实业股份有限公司之控股权变更框架协议》，约定通过如下安排实现上市公司控制权变更：肖行亦及其一致行动人萧行杰放弃其合计持有上市公司的146,475,030股股票（占上市公司总股本的34.73%）对应的表决权；肖行亦与中山乐兴同意改选上市公司董事会，由中山乐兴提名3位董事会候选人（其中1人为独立董事）、肖行亦提名2位董事候选人（其中1人为独立董事）；

2、本次权益变动完成后，肖行亦先生及其一致行动人萧行杰先生合计持有上市公司表决权股份0股（占上市公司总股本的0.00%）；中山乐兴及其一致行动人深圳前海新好投资有限公司（以下简称“前海新好”）、王刚合计持有上市公司表决权股份51,376,310股（约占上市公司总股本的12.18%），中山乐兴拟成为上市公司的控股股东，许培锋拟成为上市公司的实际控制人；

3、控股股东肖行亦先生申请豁免其于公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后24个月内不改变其作为公司控股股东的地位的承诺。该豁免事项已经公司于2019年12月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过；

4、根据中国执行信息公开网显示，中山乐兴、前海新好、王刚先生均不属于 “失信被执行人”；

5、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在履行相关审批程序。

一、本次权益变动基本情况

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称 “公司” ） 于2020年1月6日收到公司第二大股东中山乐兴及其一致行动人王刚和前海新好签署的《详式权益变动报告书》以及控股股东、实际控制人肖行亦先生及其一致行动人萧行杰先生签署的《简式权益变动报告书》。

中山乐兴与肖行亦于2019年12月25日签署了《关于深圳索菱实业股份有限公司之控股权变更框架协议》，约定通过如下安排实现上市公司控制权变更：

1、肖行亦及其一致行动人萧行杰放弃其合计持有上市公司的146,475,030股股票（占上市公司总股本的34.73%）对应的表决权；

2、肖行亦与中山乐兴同意改选上市公司董事会，由中山乐兴提名3位董事会候选人（其中1人为独立董事）、肖行亦提名2位董事候选人（其中1人为独立董事）。

本次权益变动完成后，肖行亦先生及其一致行动人萧行杰先生合计持有上市公司表决权股份0股（占上市公司总股本的0.00%）；中山乐兴及其一致行动人深圳前海新好投资有限公司（以下简称“前海新好”）、王刚合计持有上市公司表决权股份51,376,310股（约占上市公司总股本的12.18%），中山乐兴拟成为上市公司的控股股东，许培锋拟成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动前后股东表决权变动情况

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三、其他相关说明

1、 本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规等规范性文件规定。

2、本次权益变动拟导致公司控股股东变更为中山乐兴，拟导致公司实际控制人变更为许培锋。

3、 肖行亦先生在本次权益变动中关于股份锁定以及控制权转让的承诺：

（1）首次公开发行承诺

自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股份在36个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如本人未履行关于锁定期及减持价格的承诺事项，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。

（2）股份减持承诺

a、本人/本单位作为发行人的控股股东，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

b、减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

c、减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

d、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的24个月内本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的30%，且不改变本人作为发行人控股股东的地位。

e、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及进、准确、完整地履行信息披露义务。

f、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

（a）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

（b）如果未履行上述承诺事项，本人持有的发人行股票在6个月内不得减持。

（c）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本单位将依法赔偿投资者损失。

（d）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

控股股东肖行亦先生申请豁免其于公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后24个月内不改变其作为公司控股股东的地位的承诺。该豁免事项已经公司于2019年12月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

本次肖行亦先生及其一致行动人萧行杰先生的权益变动不存在违反其承诺的情况。

4、本次权益变动具体情况详见2020年1月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及证券日报上的《详式权益变动报告书》以及《简式权益变动报告书》。

5、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在履行相关审批程序。

四、备查文件

1、《详式权益变动报告书》；

2、《简式权益变动报告书》；

3、《关于深圳索菱实业股份有限公司之控股权变更框架协议》；

4、肖行亦先生、萧行杰先生分别签署的《关于放弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权的声明与承诺》。

特此公告。

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会

2020年1月8日