国电南瑞科技股份有限公司
关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2020-004

国电南瑞科技股份有限公司

关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对已不在公司任职的董学鹏、郭林娜、凤尔文、倪斌、徐石明 5 人持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票进行回购并注销，本次回购并注销的限制性股票共计174,307股。

● 本次注销股份的有关情况

■

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2019年10月17日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2019年11月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2019年10月18日、11月9日公告。

根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已于 2019 年 11月 9日发布《关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2019-068）。截至2019年12月24日已满45日，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

董学鹏、郭林娜、凤尔文、倪斌、徐石明是公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，现已不在公司任职，其中董学鹏、郭林娜、凤尔文3人均已主动辞职，倪斌、徐石明已调离公司。根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，上述5 人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及董学鹏、郭林娜、凤尔文、倪斌、徐石明5人，合计拟回购注销限制性股票174,307股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票38,276,693股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882963350），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述174,307股限制性股票的回购注销手续。

预计本次限制性股票于2020年01月10日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海东方华银律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《国电南瑞2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销及减少注册资本的工商变更登记等手续。

六、上网公告附件

上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年限制性股票之法律意见书。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二〇年一月八日