重庆市迪马实业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2020-001号
重庆市迪马实业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2020年1月6日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第八次会议的通知，并于2020年1月7日以通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过了《关于收购控股子公司武汉东原天合房地产开发有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
同意公司全资子公司武汉东原睿丰房地产开发有限公司收购深圳市平嘉投资管理有限公司持有的武汉东原天合房地产开发有限公司49%少数股东股权，参考评估值作价并经双方协商确定该次股权收购价格为人民币23,029.85万元。本次交易完成后，武汉东原天合房地产开发有限公司将成为公司全资子公司。
同意公司授权武汉东原睿丰房地产开发有限公司、武汉东原天合房地产开发有限公司经营层签署相关股权收购协议并办理股权收购相关手续。
具体内容请详见《关于收购控股子公司武汉东原天合房地产开发有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（临2020-002号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二○年一月七日
附件：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第八次会议，并审议了会议所拟定的议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
关于收购控股子公司武汉东原天合房地产开发有限公司少数股东股权暨关联交易的议案，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合公司战略及经营发展需要，加强了公司对武汉东原天合房地产开发有限公司的控制权，利于公司长远发展。本次交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易价格以评估价值为依据确定，交易资产评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价结果公允，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事：张忠继 吴世农 李琳
重庆市迪马实业股份有限公司
二○二○年一月七日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2020-002号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于收购控股子公司武汉东原天合
房地产开发有限公司
少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉东原睿丰房地产开发有限公司（以下简称“东原睿丰”或“收购方”）拟以人民币23,029.85万元收购控股子公司武汉东原天合房地产开发有限公司（以下简称 “东原天合”或“目标公司”）少数股东深圳市平嘉投资管理有限公司（以下简称 “平嘉投资”或“转让方”）持有的49%股权。本次交易完成后，东原天合将成为公司全资子公司。
● 本次交易对方平嘉投资为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，基于谨慎性及实质重于形式原则，公司与交易对方平嘉投资上述交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产结构不构成重大影响。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次收购已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次收购事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司全资子公司东原睿丰拟以人民币23,029.85万元收购平嘉投资持有的东原天合49%股权。本次交易完成后，东原天合将成为公司全资子公司。
（二）本次交易对方平嘉投资系持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，为公司关联方，公司与其发生的股权交易构成关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，该关联交易金额无须提交股东大会审议。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与平嘉投资之间未发生达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）收购方：武汉东原睿丰房地产开发有限公司
法定代表人：何虎
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2014年09月19日
营业期限：长期
住所：武汉市江夏区藏龙岛经济开发区栗庙路9号
经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理。
公司全资子公司武汉东原睿成投资有限公司持有东原睿丰100%股权。
财务数据：截止2019年9月30日，东原睿丰未经审计资产总额为78,710.62万元，净资产为1,197.60万元，2019年1-9月营业总收入为0元，净利润为-7.06万元。
（二）转让方：深圳市平嘉投资管理有限公司
法定代表人：张炎平
注册资本： 伍佰万元整
成立日期：2014年12月24日
营业期限：2044年12月17日
住所：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心28层2812室
经营范围：投资管理；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资项目策划；企业管理咨询（不含人才中介服务）。
深圳联新投资管理有限公司持有平嘉投资100%股权。
财务数据：截止2019年9月30日，平嘉投资未经审计资产总额为644,704.68万元，净资产为156,029.21万元，2019年1-9月营业总收入为134,214.83万元，净利润为124,569.15万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
1、公司名称：武汉东原天合房地产开发有限公司
2、法定代表人：何虎
3、注册资本：贰亿元整
4、成立日期：2016年01月28日
5、营业期限：长期
6、住所：洪山区书城路维佳创意大厦13层1302室
7、经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；园林绿化工程、装饰工程的设计、施工；房屋修缮；生态农业开发。
8、项目情况：东原天合负责武汉市洪山区板桥村K1地块、K3地块、K2地块宗地国有建设用地使用权的建设开发，该地块占地面积139,270.93平方米，容积率3.13。
9、股权情况
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10、财务数据
截止2018年12月31日，东原天合经审计资产总额为491,289.36万元，净资产为25,299.10万元，营业总收入为59,485.01万元，净利润为7,434.41万元；截止2020年1月1日，东原天合未经审计资产总额为247,792.68万元，净资产为23,133.73万元；2019年1-12月东原天合未经审计营业总收入为503,154.42万元，净利润为105,371.83万元。
（二）交易标的评估情况
经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2020）第1号资产评估报告，以2020年1月1日作为评估基准日，采用资产基础法评估东原天合资产总额评估值为271,658.78万元，负债总额评估值为224,658.95万元，净资产评估值为46,999.82万元，评估增值率103.17%；根据评估结果，经东原睿丰、平嘉投资双方协商一致，确认平嘉投资所持有的东原天合49%股权收购价格为人民币23,029.85万元。
四、股权收购协议的主要内容及履约安排
经公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于收购控股子公司武汉东原天合房地产开发有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》后，交易双方将签署股权收购协议，主要内容及履约安排如下：
（一）股权收购款支付方式和时间
上述股权的收购价格为人民币23,029.85万元，收购方需于2020年1月31日前支付全部收购价款。
（二）收购的后续事宜及工商变更登记
收购方在支付全部收购价款后，转让方应配合目标公司、收购方办理目标公司股权变更相关工商登记手续。
在收购方按照股权收购协议的约定支付完毕全部股权收购价款且在完成上述股权收购及工商变更登记手续之日起，转让方将不再对目标公司、项目地块享有任何权利。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购东原天合的少数股东权益，将有效增加子公司控制权，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。本次收购不会导致公司合并报表范围的变更，对公司持续经营能力和未来发展无重大影响，请投资者注意风险。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）2020年1月7日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于收购控股子公司武汉东原天合房地产开发有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。该事项无须提交股东大会审议，公司授权东原睿丰、东原天合经营层与转让方正式签署股权收购协议及办理股权收购相关手续。
（二）独立董事对公司本次收购东原天合股权事项发表事前认可意见：本次收购控股子公司东原天合少数股东股权涉及关联交易，关联交易价格以评估价值为依据确定，交易资产评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价结果公允，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争力。同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事对公司本次收购东原天合股权事项发表独立意见如下：本次收购符合公司战略和经营发展需要，加强了公司对东原天合的控制权，利于公司长远发展。本次交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易价格以评估价值为依据确定，交易资产评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价结果公允，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）公司第七届董事会第八次会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二○年一月七日
