无锡洪汇新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2020-003

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2020年1月3日以书面形式发出通知，并于1月7日在公司综合楼305会议室以现场方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长项洪伟先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2019年度第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为2020年1月7日，向符合条件的63名激励对象授予限制性股票83.5万股，授予价格为每股9.74元。

1.1 《同意确定授予日为2020年1月7日，授予价格为每股9.74元》

5票同意、0票反对、0票弃权；

1.2 《向李专元（董事、高级管理人员）授予限制性股票10万股》

4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事李专元回避表决；

1.3 《向岳希朱（高级管理人员）授予限制性股票1万股》

5票同意、0票反对、0票弃权；

1.4 《向主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工 （共61人）授予限制性股票72.5万股》

3票同意、0票反对、0票弃权；关联董事项洪伟、项梁对激励对象之盛华兴回避表决。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。

《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-005），详见同日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

江苏世纪同仁律师事务所表发的《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》详见同日巨潮资讯网。

特此公告。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年一月八日

证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2020-004

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2020年1月3日以书面形式发出通知，并于2020年1月7日在公司综合楼306会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席秦专成主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案:

一、会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

经核查，公司本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的 激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范 围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授 权益的条件已成就。

1.1 《同意确定授予日为2020年1月7日，授予价格为每股9.74元》

3票同意、0票反对、0票弃权；

1.2 《向李专元（董事、高级管理人员）授予限制性股票10万股》

3票同意、0票反对、0票弃权；

1.3 《向岳希朱（高级管理人员）授予限制性股票1万股》

3票同意、0票反对、0票弃权；

1.4 《向主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工 （共61人）授予限制性股票72.5万股》

3票同意、0票反对、0票弃权。

综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股 票，授予日定为2020年1月7日，并同意向符合授予条件的63名激励对象授予83.5万股限制性股票。

特此公告。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年一月八日

证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2020-005

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

关于向公司2019年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2019年度第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定授予日为2020年1月7日，向符合条件的63名激励对象授予限制性股票83.5万股。具体情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

2019年12月31日公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：

1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司以集中竞价方式从二级市场回购的部分公司A股普通股。

截至本激励计划草案公告日，公司已完成从二级市场上回购本公司300.0065万股A股普通股，将作为实施公司本激励计划的股票来源。

2、本计划拟授予的限制性股票数量为83.5万股，占本计划公告时公司股本总额10,834.65万股的0.77%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

本次激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于2017年9月1日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计118.15万股（已扣除回购注销的2017年部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3500股），占本激励计划草案公告日公司股本总额10,834.65万股的1.09%，未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

3、本计划授予的激励对象总人数为63人，激励对象包括公司实施本计划时在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。

4、公司本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案及摘要公告前1个交易日公司股票交易均价的50%确定，为每股9.74元。

5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。

6、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

7、解除限售安排

本次计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

■

8、解除限售条件

（1）公司业绩考核指标要求

本计划的解除限售的考核年度为2019-2021 年三个会计年度，分别进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含本次激励成本；2、由本次股权激励产生的激励成本将在成本或费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）个人业绩考核要求

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司薪酬与考核委员会授权公司人事部门对激励对象进行业绩考核并评定优秀、良好、合格或不合格。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2019年12月13日，召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议了《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2019年12月24日，公司监事会出具了《关于2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单审核意见及公示情况说明》，公司监事会一致认为，列入2019年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2019年12月31日，公司召开2019 年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年1月7日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向公司 2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

二、本次限制性股票激励计划的授予条件的成就情况说明

（一）本激励计划限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意以2020年1月7日为授予日，向符合授权条件的63名激励对象授予83.5万股限制性股票。

三、限制性股票的授予情况

（一）股票来源：公司以集中竞价方式从二级市场回购的部分公司A股普通股。

（二）授予日：本次限制性股票的授予日为2020年1月7日。

（三）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.74 元。

（四）授予对象：共63人，包括公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（五）授予限制性股票具体分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（六）本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

四、关于本次向激励对象授出权益与股东大会审议通过的激励计划安排存在差异的说明

本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的《无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行预测算。本次授予的限制性股票应确认的总成本=（限制性股票的公允价值－授予价格）×限制性股票的数量，其中限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价。

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在成本或费用中列支。

公司董事会以2020年1月7日为授予日，经测算，2020一2022 年限制性股票成本摊销情况如下：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹 方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

八、独立董事意见

公司独立董事关于本次激励计划事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2020年1月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》，亦符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授 予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对 象授予限制性股票条件的规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象 名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规 定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

5、董事会审议本议案时，作为激励对象的董事及与相关激励对象存在关联关系的董事已回避表决，形成的董事会决议合法、有效。

综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2020年1月7日，并同意向符合授权条件的63名激励对象授予83.5万股限制性股票。

九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

经核查，公司全体监事一致认为：公司本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股 票，授予日定为2020年1月7日，并同意向符合授予条件的63名激励对象授予83.5万股限制性股票。

十、律师出具的法律意见

江苏世纪同仁律师事务所认为:

公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；公司确定的本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

十一、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。

十二、备查文件

1、《公司第三届董事会第十五次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第十五次会议决议》；

3、《独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见》；

4、《江苏世纪同仁师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》

特此公告。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年一月八日