北京万通地产股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对北京万通地产股份有限公司认缴股权投资基金份额事项的问询函》的回复

股票简称：万通地产 股票代码：600246 公告编号：2020-003

北京万通地产股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对北京万通地产股份有限公司认缴股权投资基金份额事项的问询函》的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

经公司和基金管理人（金镒（珠海）股权投资管理有限公司）自查，并经公司函证问询，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员目前及曾经均未参与基金份额认缴、未在基金及基金管理人中任职、亦未与基金及基金管理人及任何利益相关方存在潜在利益安排。

北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对北京万通地产股份有限公司认缴股权投资基金份额事项的问询函》（上证公函【2019】3172号）（以下简称《问询函》），要求公司对2019年12月30日披露的《关于认缴股权投资基金份额的公告》进行核实并补充披露有关事项。

公司收到《问询函》后高度重视，公司对《问询函》中提出的问题逐条进行了核查确认，现对问询问题逐一回复并披露如下：

一、根据本所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，上市公司与私募基金共同设立投资基金，或认购私募基金发起设立的投资基金份额的，应当披露投资基金的投资项目和计划、盈利模式和各投资人的合作地位。请公司：

1.结合实际投资金额、受让基金份额，说明是否存在溢价购买基金份额的情形。如有，请说明溢价金额以及溢价购买基金份额的原因及合理性；

2.补充披露投资基金的投资项目和计划；

3.结合各投资人的合作地位以及后续利润分配安排方式，说明是否存在各投资人权利义务不对等，从而损害上市公司利益的情形。

回复：

1.结合实际投资金额、受让基金份额，说明是否存在溢价购买基金份额的情形。如有，请说明溢价金额以及溢价购买基金份额的原因及合理性；

（1）实际投资金额、受让基金份额

根据《珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》（以下简称“合伙合同”），公司向珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）认购人民币1亿元的基金权益。募集期截至2020年6月30日，目前基金处于后续募集期，尚未完成募集。募集期截止时预期基金规模为人民币30亿元，如基金届时达到目标规模，则公司认缴的基金权益比例将为基金规模的1/30。具体认缴比例以募集期结束时公司认缴出资占基金实际募集规模为准。

按照合伙合同约定，原则上基金将分三期向有限合伙人提取实缴资本，有限合伙人按照珠海金镒衡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普通合伙人”）对其发出的提款通知的要求缴付实缴资本。截至本回复公告之日，公司尚未实际缴付任何投资金额。

（2）是否存在溢价购买基金份额的情形。如有，请说明溢价金额以及溢价购买基金份额的原因及合理性

公司除缴付实缴资本外，还需向基金缴付合伙合同约定的相应出资溢价。

根据合伙合同约定，在后续募集期中，基金可以增加新有限合伙人的认缴出资（每一次均为一次“后续交割”），在后续交割中加入基金的新合伙人为基金的后续合伙人（以下简称“后续合伙人”），后续合伙人与在其后续交割前已加入基金的合伙人（以下简称“既存合伙人”）按投资比例分享基金各既存投资项目上的收益，同时后续合伙人相应分摊各既存投资项目上的投资成本和其他基金费用，因后续合伙人摊薄了既存合伙人在各既存投资项目上的投资比例并且后续合伙人出资晚于既存合伙人，因此，后续合伙人应就出资的时间成本支付合伙合同规定的相应出资溢价。

公司为基金后续合伙人，对基金的认缴为人民币1亿元，出资溢价金额根据合伙合同约定的以下方式计算：以普通合伙人向公司发出的首次提款通知所载明公司应缴付的实缴资本为基础，以8%/年（单利）为利率，计算期间从公司实际缴付日之前的各次提款通知上列明的到账日期开始起算，一直计算至普通合伙人向公司发出的首次提款通知所载明的到账日期为止。假设于2020年1月7日，公司向基金缴付其认缴人民币1亿元的相应实缴资本，则公司应向基金支付的出资溢价总额为人民币4,348,493.15元。公司本次应支付的最终出资溢价金额以普通合伙人向公司发出的首次提款通知书中载明的金额为准。基金对公司的后续提款不再发生新的出资溢价。

由于基金在公司入伙前已正常运营并投资项目，既存合伙人比公司更早地支付了用于基金投资项目和承担基金费用的实缴资本，为与既存合伙人共同分享既存投资项目收益的目的，公司作为后续合伙人支付相应出资溢价符合私募股权投资基金的市场惯例，具有合理性。

2.补充披露投资基金的投资项目和计划

基金在选择投资项目时基于：（1）中国拥有庞大和快速增长的中产阶级人群，消费升级不仅是长期结构性投资机会，也是中国经济重要驱动力之一；（2）新的消费需求、新的科技以及相关行业整合将会持续驱动制造业和基础设施改造，带动中国产业升级；（3）消费升级和产业升级作为中国未来经济的新动能，将在新消费、新制造和新科技领域产生巨大的市场潜力和投资机会。

基金从行业基本面、投资项目情况以及具体项目和基金的生态协同等多个方面综合分析，主要选择消费升级和产业升级领域具有投资价值和发展潜力的未上市企业进行股权投资。投资标的主要是新消费、新制造、新科技等领域中具备长期结构性增长机会、成熟的商业模式和可持续核心竞争力等特质的优秀企业。

按照合伙合同约定，基金投资期为五年（经合伙合同约定的适当程序可延长一年），基金将根据当年市场、行业和项目的实际情况，在投资期内完成对新项目的主要投资工作。除按照合伙合同另行约定的情况外，基金对单一被投资企业的投资总额不超过基金最后交割完成后规模的20%。

3.结合各投资人的合作地位以及后续利润分配安排方式，说明是否存在各投资人权利义务不对等，从而损害上市公司利益的情形

公司作为基金的有限合伙人，与其他有限合伙人在基金中享有平等的合作地位。基金后续利润分配按照合伙合同的约定严格执行。不存在基金各投资人权利义务不对等从而损害上市公司利益的情形。

（1）各投资人的合作地位

基金的普通合伙人与所有有限合伙人（包括公司）共同签署合伙合同。基金不存在投资人优先劣后安排，没有差额补足、强制收购等类似于对部分投资人提供保底保收益的安排。各有限合伙人（包括公司）在基金中享有平等的合作地位。

（2）后续利润分配安排方式

基金的收益分配方式为：

基金的任何可分配收入应首先在所有参与该投资项目或有权取得该等其他收入的合伙人间按以下比例划分：（a）就投资项目产生的可分配收入按照各合伙人在该投资项目上的投资成本分摊比例划分，（b）就临时投资收入按照各合伙人用于产生该项临时投资收入的实缴资本的比例划分，或（c）就其他收入按照合伙合同的另行明确约定或普通合伙人善意决定的其他比例划分。前述划分完成后，划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

①返还有限合伙人之累计实缴资本，直至其取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

②支付有限合伙人优先回报，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于取得的累计分配金额的实缴资本实现8%/年（单利）的内部回报率；

③追补：向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人累计取得的金额等于该等有限合伙人取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；

④80/20分配：此后，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。

（3）是否存在各投资人权利义务不对等，从而损害上市公司利益的情形

由于公司与普通合伙人及其他合伙人共同签署合伙合同，公司及其他基金投资人均按照合伙合同约定的条款及条件享有基金中的相关权利及义务，按相应的投资比例分享基金的收益分配并共同分担基金的亏损。合伙合同约定的分配条款整体适用于全体投资人，基金各投资人之间不存在优先劣后差别，亦不存在对部分投资人保本保收益或者变相保本保收益的安排。

因此，不存在基金各投资人权利义务不对等从而损害上市公司利益的情形。

二、公告显示，普通合伙人可自行担任或聘用其他人士担任基金的管理人，有限合伙人投资退出的最终决策由管理人下设投资决策委员会作出。基金投资项目可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。请公司补充说明：

1.有限合伙人退出方式，是否存在到期不能顺利退出的风险；

2.公司拟采取督促基金管理团队规范运作、加强投后管理的具体措施；

3.公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员目前或曾经是否参与基金份额认缴、是否在基金公司任职，是否与基金及其管理公司存在潜在利益安排。

回复：

1.有限合伙人退出方式，是否存在到期不能顺利退出的风险

有限合伙人按照合伙合同的约定进行退出，退出方式包括基金到期清算、基金权益转让及退伙等。公司本次投资的基金受投资项目流动性影响，可能存在到期不能顺利退出的风险。基金管理人和普通合伙人将综合考量基金投资项目的退出渠道，妥善管理投资项目，选择以最优方式实现项目退出。

（1）有限合伙人退出方式

1）基金到期清算。封闭型基金一般在到期后进入解散清算，或者如果需要（例如投资项目尚未完全退出），则按照合伙合同相关约定可以做一定的延期。基金在解散清算中按照《合伙企业法》规定进行清算，并对合伙人做最后分配。

2）基金权益转让及退伙。在基金存续期间，除适用法律另有规定（例如《合伙企业法》项下规定的有限合伙人当然退伙的情形），有限合伙人退伙需取得普通合伙人事先书面同意，退伙方式包括①按照合伙合同的约定将其合伙权益转让给符合条件的替任有限合伙人；②按照其与普通合伙人另行达成的其他退伙方式退伙。

（2）是否存在到期不能顺利退出风险

本次投资基金为封闭型私募股权投资基金，投资流动性较低，可能存在到期不能顺利退出的风险。基金的投资退出受所投资的标的企业经营影响较大。一般而言，只有在基金的一项投资被部分或完全处置后，投资者才能从该项投资获得资本回报和实现收益。公司本次投资的基金并非仅投资于单一项目，而是采取分散化的项目投资策略，发生所有投资项目均无法及时退出的可能性较小。

基金在投资时已充分考虑多种退出渠道以实现灵活退出，包括公开发行和进行主动并购退出等，基金的投资项目将采用私募股权投资基金惯常的退出方式（包括但不限于IPO、并购、股权转让）进行退出。普通合伙人和基金管理人将在投资退出完成前，对投资项目进行持续监控，并对投资相关风险根据事前、事中和事后阶段采用合理的控制手段和应对措施。

2.公司拟采取督促基金管理团队规范运作、加强投后管理的具体措施

公司将加强对基金的投后管理，积极督促普通合伙人、基金管理人按照适用法律法规和合伙合同的规定规范运作，具体措施包括：（1）公司投资部门设专人负责投后管理相关事项，根据投后管理的需要，现场调研基金或被投资项目，定期了解基金经营状况；（2）要求基金定期提供基金的财务报表、审计报告、被投资项目总结报告以及其他应披露信息等；（3）公司将充分行使合伙人的权利，积极参加合伙人会议，在需要时查阅基金的会计账簿，并对基金及其普通合伙人、基金管理人等就相关事项提出询问；（4）公司将加强与基金普通合伙人和基金管理人的沟通，密切关注基金经营管理及投资运作状况，对经营管理提出可行性建议，若发现基金出现重大不利情形时，公司将与基金普通合伙人和基金管理人协商沟通，采取有效措施保障公司所持有的资产份额安全，切实降低投资风险。

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规定及时履行相关事项进展的披露义务。

3.公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员目前或曾经是否参与基金份额认缴、是否在基金公司任职，是否与基金及其管理公司存在潜在利益安排

经公司和基金管理人（金镒（珠海）股权投资管理有限公司）双方各自核查，经公司向控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员进行函证，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员目前及曾经均未参与基金份额认缴、未在基金及基金管理人中任职、亦未与基金及基金管理人及任何利益相关方存在潜在利益安排。

三、公司2019年1-9月营业总收入同比下降74.60%，归母净利润同比下降29.32%，公司2019年1-9月份无新增土地储备，无新开工及竣工面积，公司房地产开发销售业务萎缩。2019年前三季度，公司非流动资产处置损益3.94亿元，为公司净利润的主要支撑点。此外，2019年1-9月，公司经营活动现金净流出6.42亿元，同比下降明显；货币资金23.08亿元，同比下降14.36%，公司长期借款23.63亿元，同比增加45.07%。公司偿债能力承压。请公司：

1.结合公司财务情况，说明本次对外投资的必要性以及基金投资领域与公司现有的主营业务是否存在协同关系；

2.因基金无投资回报保证且投资期限长，被投资公司可能无法实现其预期的经营目标，公司本次投资行为是否符合上市公司利益，是否对公司资金周转产生不利影响。

回复：

1.结合公司财务情况，说明本次对外投资的必要性以及基金投资领域与公司现有的主营业务是否存在协同关系

（1）公司财务情况

2019年1-9月公司经营活动现金净流出6.42亿元，主要是土地增值税清算支出7.93亿人民币，其中应分摊至以前年度的土地增值税款合计为7.77亿人民币，剔除此部分影响，公司经营活动现金净流入1.35亿元。公司长期借款23.63亿元，均为经营性物业贷款，借款周期为10年，执行年化利率区间为4.9%至6.9%，不属于高息负债范畴，贷款周期长于本次投资基金的周期。上述长期负债将通过公司持有型物业的正常经营在贷款期限内以自有营运资金进行偿付。截至2019年9月30日，公司货币资金余额为23.08亿元，存货余额为42.24亿元。近年来公司有息负债规模持续下降，有息负债规模为25.64亿元（一年内有息负债余额为2.01亿元，长期有息负债余额为23.63亿元），同比下降19.4%。从负债结构看，长期有息负债占比达92%，净负债率为2%。短期偿债压力方面，公司短债现金比率，即（短期借款+一年内到期的非流动负债）/货币资金比率仅为8.72%，公司目前现金流充足，本次投资对公司偿债能力不会产生重大压力。

（2）本次对外投资的必要性以及基金投资领域与公司现有的主营业务是否存在协同关系

公司本次对外投资是推进转型升级，借助专业投资机构的优势，提升公司的投研能力，探索新的投资领域。基金的投资领域与公司现有的房地产主营业务不存在协同关系。

公司目前主要经营房地产相关业务，包括住宅开发销售、商业物业开发运营、房地产金融等业务板块。本次交易前后，公司主营业务未发生变化。

随着国内经济结构调整和房地产调控的日趋常态化，基于房地产行业背景和公司发展现状，进行战略转型是公司长远发展的必要趋势。公司将集中优势资源积极探索大消费、新兴经济等领域新的投资机会，推进公司转型升级，实现公司未来持续、健康、稳定发展，为全体股东谋求更大的利益。

本次投资利用专业投资管理团队优势，拓宽公司投资渠道和提高资金使用效率，为公司及股东创造合理的投资回报。同时，公司将借助基金平台寻找具有发展潜力的企业。本次投资是公司的正常投资行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2.因基金无投资回报保证且投资期限长，被投资公司可能无法实现其预期的经营目标，公司本次投资行为是否符合上市公司利益，是否对公司资金周转产生不利影响

截至2019年9月30日，公司流动比率为2.85，速动比率为1.22，资产负债率39.14%，低于同行业平均水平。公司货币资金充裕，本次基金累计认缴金额占货币资金比例为4.33%，投资后公司流动比例下降1%、速动比率下降3%，且对基金认缴金额在基金存续期限内分期缴付，本次投资对资金周转不产生不利影响。

公司已充分谨慎评估本次投资潜在风险及预期收益。本次投资基金是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，增进公司对消费升级及产业升级领域的深入了解，为公司的战略规划和布局提供参考。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金认购基金权益，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次投资已经第七届董事会第二十六次临时会议审议通过，并于2019年12月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于认缴股权投资基金份额的公告》（公告编号2019-061），严格履行了《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规定的相关决策程序及披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

北京万通地产股份有限公司董事会

2020年1月8日