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2020年

1月9日

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格尔软件股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
决议公告

2020-01-09 来源:上海证券报

证券代码:603232 证券简称:格尔软件 公告编号:2020-001

格尔软件股份有限公司

2020年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次会议是否有否决议案:无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间:2020年1月8日

(二)股东大会召开的地点:上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

会议由公司董事会召集,现场会议由公司董事长孔令钢先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。公司根据上海证券交易所规定,同时向公司股东提供了上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台,进行网络投票表决。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人,出席9人;

2、公司在任监事3人,出席3人;

3、董事会秘书顾峰先生出席本次股东大会;全体高级管理人员列席本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称:关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

审议结果:通过

表决情况:

2.00、议案名称:关于公司非公开发行股票方案的议案

2.01、议案名称:发行股票的种类和面值

审议结果:通过

表决情况:

2.02、议案名称:发行方式

审议结果:通过

表决情况:

2.03、议案名称:发行对象及认购方式

审议结果:通过

表决情况:

2.04、议案名称:发行价格和定价原则

审议结果:通过

表决情况:

2.05、议案名称:发行数量

审议结果:通过

表决情况:

2.06、议案名称:本次发行股份的限售期

审议结果:通过

表决情况:

2.07、议案名称:上市地点

审议结果:通过

表决情况:

2.08、议案名称:滚存未分配利润的安排

审议结果:通过

表决情况:

2.09、议案名称:本次发行的决议有效期

审议结果:通过

表决情况:

2.10、议案名称:募集资金金额及用途

审议结果:通过

表决情况:

3、议案名称:关于公司非公开发行A股股票预案的议案

审议结果:通过

表决情况:

4、议案名称:关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

审议结果:通过

表决情况:

5、议案名称:关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

审议结果:通过

表决情况:

6、议案名称:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案

审议结果:通过

表决情况:

7、议案名称:关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案

审议结果:通过

表决情况:

8、议案名称:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

审议结果:通过

表决情况:

(二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会所有议案全部获得通过。议案1至议案8属于特别决议议案,获得有效表决权股份总数的2/3以上通过,同时议案1至议案7对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所:北京市天元律师事务所

律师:刘雯、王蕾

2、律师见证结论意见:

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、格尔软件股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议;

2、北京市天元律师事务所关于格尔软件股份有限公司2020年第一次临时股东大会法律意见;

格尔软件股份有限公司

2020年1月9日

证券代码:603232 证券简称:格尔软件 公告编号:2020-002

格尔软件股份有限公司

董监高集中竞价减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 董监高持股的基本情况

截至本次减持计划披露日(2019年11月12日),格尔软件股份有限公司(以下简称“公司”)董事兼总经理杨文山先生持有公司股份6,962,000股,占公司总股本比例为5.7410%。公司董事陈宁生先生持有公司股份6,916,000股,占公司总股本比例为5.7031%

● 集中竞价减持计划的进展情况

杨文山先生自2019年12月4日至2020年1月7日,通过集中竞价的方式累计减持本公司股份549,990股,约占公司总股本的0.4535%,减持均价为:34.9373元/股。本次减持计划集中竞价交易减持数量过半,收盘后,杨文山先生仍持有公司股票6,412,010股,约占公司总股本的5.2875%,减持计划尚未实施完毕。

陈宁生先生自2019年12月4日至2020年1月8日,通过集中竞价的方式累计减持本公司股份648,322股,约占公司总股本的0.5346%,减持均价为:36.8145元/股。本次减持计划集中竞价交易减持数量过半,收盘后,陈宁生先生仍持有公司股票6,267,678股,约占公司总股本的5.1685%,减持计划尚未实施完毕。

一、集中竞价减持主体减持前基本情况

上述减持主体无一致行动人。

二、集中竞价减持计划的实施进展

(一)董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展:

集中竞价交易减持数量过半

(二)本次减持事项与董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

(三)在减持时间区间内,上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

√是 □否

公司于2019年12月22日召开公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。该次董事会、监事会会议通知于2019年12月12日发出。有关详情请见公司于2019年12月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:2019-055)、《格尔软件股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》(公告编号:2019-056)、《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票的预案》(公告编号:2019-057)。杨文山先生、陈宁生先生本次减持计划系因其自身资金需要进行的自主安排,与公司筹划的非公开发行A股股票事项无关。

(四)本次减持对公司的影响

杨文山先生、陈宁生先生不是公司的实际控制人,本次股份减持计划系股东的正常减持行为且不会导致公司的控制权发生变更,不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

(五)本所要求的其他事项

三、集中竞价减持计划相关风险提示

(一)本次减持计划系杨文山先生、陈宁生先生根据自身资金安排需要自主决定,减持计划尚未完成。在减持期间内,其将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划,减持的数量和价格存在不确定性。本次股份减持计划系股东的正常减持行为,不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

(二)减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

□是 √否

(三)本次减持计划不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定的情况。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2020年1月9日

证券代码:603232 证券简称:格尔软件 公告编号:2020-003

格尔软件股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 格尔软件股份有限公司(以下简称“公司”)股票于2020年1月6日、1月7日、1月8日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。

● 经公司自查并书面问询控股股东及实际控制人,截止本公告披露日,除公司已披露的有关公司非公开发行A股股票事项外,不存在应披露而未披露的重大信息。

● 公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2020年1月6日、1月7日、1月8日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

(一)生产经营情况

经公司自查,公司目前生产经营活动正常,市场环境或行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。

(二)重大事项情况

1.公司于2019年12月22日召开公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。有关详情请见公司于2019年12月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上披露的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:2019-055)、《格尔软件股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》(公告编号:2019-056)、《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票的预案》(公告编号:2019-057)。

2.公司于2020年1月8日召开公司2020年第一次临时股东大会,审议了《关于公司非公开发行A股股票的议案》及其他与公司非公开发行A股股票相关的议案。有关详情请见公司于2020年1月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上披露的《格尔软件股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-001)

3.公司向公司实际控制人、控股股东孔令钢先生及陆海天先生书面询问,截至目前,除上述已披露的有关公司非公开发行A股股票事项外,不存在其他影响格尔软件股票交易异常波动的重大事项,也不存在其他应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

4.经公司自查,公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处;除上述已披露的有关公司非公开发行A股股票事项外,不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜;不存在应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

(三)媒体报道、市场传闻、热点概念情况

公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻;公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

(四)其他股价敏感信息

经公司核实,公司控股股东、实际控制人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。公司董事兼总经理杨文山先生、董事陈宁生先生、监事任伟先生在本次股票交易异常波动期间根据2019年9月20日及2019年11月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司制定信息披露媒体上披露的《格尔软件股份有限公司董监高减持股份计划公告》(公告编号:2019-045)、《格尔软件股份有限公司董监高减持股份计划公告》(公告编号:2019-053)的要求进行了减持。截至本公告披露日,以上人员本次减持计划尚未实施完毕。

三、 相关风险提示

(一)二级市场交易风险

公司2020年1月6日、1月7日、1月8日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,处于历史高位,股价波动幅度较大,敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。

(二)媒体报道、市场传闻、热点概念涉及事项或业务的不确定性风险

公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻,公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。

(三)重大事项进展风险

公司于2020年1月8日召开公司2020年第一次临时股东大会,审议了《关于公司非公开发行A股股票的议案》及其他与公司非公开发行A股股票相关的议案,根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部申报和批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。

四、董事会声明

本公司董事会确认,除上述已披露的有关公司非公开发行A股股票事项外,公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息以公司在上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2020年1月9日

● 上网披露文件

控股股东及实际控制人关于股票交易异常波动征询函的回函