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2020年

1月9日

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天津环球磁卡股份有限公司收购报告书

2020-01-09 来源:上海证券报

证券简称:天津磁卡 证券代码:600800

天津环球磁卡股份有限公司收购报告书

上市公司名称:天津环球磁卡股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:天津磁卡

股票代码:600800

收购人名称:天津渤海化工集团有限责任公司

收购人住所:天津市和平区湖北路10号

通讯地址:天津市和平区湖北路10号

联系电话:022-58980381

签署日期:二〇二〇年一月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书(2014年修订)》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购是天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组方案的一部分,系因收购人以其持有的天津渤海石化有限公司的100%股权认购天津环球磁卡股份有限公司非公开发行的股票,导致收购人持有天津环球磁卡股份有限公司的权益合计超过30%,触发其要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定:“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。

天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买天津渤海石化有限公司股权事宜已取得中国证监会的核准批文。收购人已承诺因本次重组取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内和收购人与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得以任何方式直接或间接转让(按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外),同时上市公司于2018年12月19日召开2018年第四次临时股东大会,非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。因此,收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人情况

一、收购人及其一致行动人基本情况

截至本报告书签署之日,天津市国资委持有渤化集团100%的股权,为渤化集团控股股东及实际控制人,磁卡集团直接持有上市公司28.09%股权,渤化集团全资控股磁卡集团,从而间接控制上市公司28.09%的股份,渤化集团、磁卡集团为一致行动人。

(一)渤化集团情况

(二)磁卡集团情况

收购人一致行动人磁卡集团原董事长阮强已于2019年4月19日辞职,不再担任公司董事长及法定代表人。2019年8月9日,渤化集团出具津渤化干发[2019]24号《关于冯祥立等同志任职的通知》,冯祥立任磁卡集团董事长。根据磁卡集团提供的情况说明,冯祥立作为公司董事长实际履行法定代表人义务、承担法定代表人责任。法定代表人工商备案登记正在变更中。

二、收购人及其一致行动人股权控制关系

(一)收购人及其一致行动人的实际控制人基本情况及股权结构图

截至本报告书签署之日,天津市国资委持有渤化集团100%的股权,为渤化集团控股股东及实际控制人,渤化集团通过全资持有磁卡集团股份,间接控制上市公司28.09%的股份,渤化集团、磁卡集团为一致行动人,其股权及控制关系如下图所示。

(二)收购人及其一致行动人控股企业情况

1、渤化集团情况

截至本报告书签署之日,渤化集团主要下属企业基本情况如下:

2、磁卡集团情况

截至本报告书签署之日,磁卡集团主要下属企业基本情况如下:

三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年一期的财务概况

(一)主要业务情况

1、渤化集团情况

渤化集团为天津市国资委直接监管的国有独资公司,注册资本715,186.00万元人民币,其主要经营业务为对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资;资产经营(金融资产除外);化工产品(危险品及易制毒品除外)销售;装卸(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

多年来,渤化集团规划建设了渤海化工园和精细化工基地,完成了由传统氯碱行业向海洋化工、石油化工、碳一化工“三化”结合的产业结构转型,基本形成了布局基地化、产品系列化、产业多元化、“港化一体”的发展格局。

截至2018年底,渤化集团拥有高级职称人员1,401人,正高级98人;高级技师428人;国务院特贴专家27人,“131”创新型人才三个层次共326人。近几年,渤化集团通过建设南港基地、优化渤海化工园、提升精细化工基地三大任务,建设以丙烷脱氢制丙烯为代表的石化项目,以及现代物流、营销和金融配套平台的搭建,显著提升了海洋化工产业,发展壮大了石油化工及碳一化工产业,积极拓展了新材料和专用化学品等新兴产业,核心竞争力得到增强,现已拥有氯碱化工、石油化工、煤化工、橡胶制品、精细化工、化工新材料等核心板块,渤化集团已初具现代石化产业集团的规模和特色。

2、磁卡集团情况

磁卡集团是2001年10月由天津市政府授权经营、通过行政划转方式组建的有限责任公司,注册资本为24.4亿元,2018年9月无偿划转至渤化集团。

磁卡集团下属的重点企业天津环球磁卡股份有限公司、天津万华股份有限公司、天津造纸厂有限公司是由原天津市人民印刷厂、天津市印铁制罐厂、天津造纸厂改制而来,是具有70年发展历史的老企业。通过近年来的不断改革调整、合理的战略规划,磁卡集团现已建立了以数据卡及机具、包装印刷和纸加工、塑料薄膜及原料为核心的三大业务板块,主要产品包括智能卡、磁条卡、公交读写机具及其应用系统、民用智能表具及其管理系统、聚酯薄膜及其原料、包装印刷品、商业票据印刷品、金融有价券证印刷品、邮政票品、特种纸、复印纸、打印纸、纸管等。

截至2018年底,磁卡集团拥有市级企业技术中心3个、市级工程中心1个、市级重点实验室1个、院士专家工作站1个、博士后工作站1个,拥有有效专利53项(其中发明专利22项)。现有各类专业技术人员273人,在职享受国务院政府特贴专家2人,具有高级职称资格64人。

(二)收购人及其一致行动人近三年的财务状况

1、渤化集团情况

单位:元

注:1、以上为合并报表数据,2016年至2018年财务数据已经审计。

2、2016年财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审计,并出具了编号为“大信津审字【2017】第00129号”标准无保留意见的审计报告。

3、2017年财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审计,并出具了编号为“大信津审字【2018】第00083号”标准无保留意见的审计报告。

4、2018年财务数据经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审计,并出具了编号为“中兴财光华(津)审会字(2019)第05152号” 标准无保留意见的审计报告。

2、磁卡集团情况

单位:元

注:1、以上为合并报表数据,2016年至2018年财务数据已经审计。

2、2016年财务数据经天津立信会计师事务所有限公司审计,并出具了编号为“津立信审字(2017)第I240号”有保留意见的审计报告。

3、2017年财务数据经天津津北有限责任会计师事务所审计,并出具了编号为“津北内审字(2018)第432号”有保留意见的审计报告。

4、2018年财务数据经天津立信会计师事务所有限公司审计,并出具了编号为“津立信审字(2019)第Ⅰ115号” 带强调事项段的无保留意见审计报告。

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

(一)渤化集团情况

截至本报告书签署之日,渤化集团在最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

(二)磁卡集团情况

磁卡集团于2015年6月为控股子公司天津万华股份有限公司(以下简称“万华公司”)与交通银行天津分行之借款合同承担质押担保及连带保证责任。该借款合同金额5,300万元,用途为偿还原有债务,合同约定如万华公司按期还款,则免除截至2014年12月20日的原贷款利息3,355.47万元。其中磁卡集团为5,300万借款中的3,000万元提供了1,500万股天津磁卡股权进行质押担保,并为5,300万元借款本息及原贷款的全部欠息提供连带保证责任。万华公司因为资金紧张,5,300万贷款逾期,交通银行天津分行于2018年1月向天津市二中院提出诉讼申请,要求判令万华公司偿还5,300万本金及利息684.88万元,以及截止2017年12月28日的原挂息欠息4,590.20元,合计10,575万元;判令磁卡集团承担质押担保责任和连带保证责任。

2018年8月8日,天津市二中院下达(2018)津02民初82号民事判决,判决万华公司败诉,判决磁卡集团在担保范围内承担连带保证责任。11月9日,天津市二中院根据债权人申请,查封磁卡集团名下2个账户。

2019年3月8日,天津市二中院下达《执行通知书》,根据交通银行股份有限公司天津分行与天津环球磁卡集团有限公司一案,天津市第二中级人民法院作出的(2018)津02执902号执行裁定已经发生法律效力,冻结天津环球磁卡集团有限公司持有的天津磁卡460万股股权(占天津磁卡总股本的0.75%)及孳息,冻结期限为三年。

经天津市第二中级人民法院主持和解,双方达成一致和解意见,万华公司已按照和解协议的约定全部履行完毕给付义务。2019年6月13日,解除对天津环球磁卡集团有限公司持有“天津磁卡”1960万股股权冻结(占天津磁卡总股本的3.21%)。

除上述情况外,截至本报告书签署之日,磁卡集团在最近5年内未受过其他行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼与仲裁的情况。

五、收购人及其一致行动人之董事、监事、高级管理人员情况

(一)渤化集团情况

截至本报告书签署之日,渤化集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

截至本报告书签署之日,上述人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(二)磁卡集团情况

(1)基本情况

截至本报告书签署之日,磁卡集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

(2)处罚情况

因工商备案登记正在变更中,阮强仍为磁卡集团工商登记的法定代表人、董事长。2014年10月29日,天津磁卡收到中国证券监督管理委员会天津证监局下发的津 2014【1】号《行政处罚决定书》,因天津磁卡信息披露违法,阮强时任其董事长,被给予警告并处以15万元罚款的行政处罚。经复议申请,中国证监会决定:维持《行政处罚决定书》(津〔2014〕1号)。阮强已于2014年11月6日依照处罚及行政复议结果,缴纳15万元罚款,且已于2019年4月19日辞职。

截至本报告书签署之日,除上述披露情况外,上述人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

(一)渤化集团情况

截至本报告书签署之日,渤化集团除通过磁卡集团间接控制天津磁卡28.09%股权外,在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下:

(二)磁卡集团情况

截至本报告书签署之日,磁卡集团除持有天津磁卡28.09%股权外,不存在拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

天津市进一步推进国有企业改革,渤化集团核心资产证券化是天津市国有企业混改整体部署的重要组成部分,通过本次交易,可以将渤化集团持有的渤海石化资产注入上市公司,实现优质资产的证券化。具体如下:

(一)置入优质资产,全面提升上市公司资产质量与盈利能力

天津磁卡的主营业务包括数据卡产品、印刷产品与智能卡应用系统及配套机具相关产品的生产与销售。从2015年到2018年,上市公司的主营业务销售收入保持稳定。但受资金限制,上市公司在设备升级改造、研究开发等方面的投入不足,人才匮乏,研发能力与研发水平制约企业主业的发展。近几年来,上市公司的主营业务规模偏小,盈利能力较弱。

本次重组标的公司主营丙烯产品的生产和销售。渤海石化拥有具备世界先进水平的年产60万吨丙烯PDH装置,盈利能力较强。天津磁卡通过发行股份购买资产的方式收购渤海石化100%股权,将大幅提升上市公司盈利能力,增强上市公司市场竞争力,保护投资者利益。

(二)搭建上市公司现代石化产业平台

现代石化具有良好的发展前景与盈利能力。本次重大资产重组后,上市公司主营业务将在现有电子信息板块(数据卡类+应用系统)、纸制包装印刷业务基础上增加现代石化类的丙烷脱氢制丙烯业务,并以此为基础逐步搭建现代化工及能源化工产业平台。

未来,上市公司可发挥资本运作平台效应,通过收购具有技术优势、盈利能力和行业竞争实力的标的,实现上市公司的外延式成长,为上市公司股东的利益提供可靠的保障,快速提升上市公司综合竞争能力、创新发展水平,实现可持续发展。

(三)打开直接融资渠道

本次重组天津磁卡拟向不超过10名(含10名)特定投资者定向发行股票募集配套资金,后续亦可根据企业发展阶段及资金需求状况,选择发行股票、债券等多种方式筹措资金优化上市公司资产负债结构,夯实资本实力,推动上市公司实现跨越式发展。

(四)提升公司知名度,强化品牌效应

本次完成重组后,上市公司、渤海石化的市场知名度和社会影响力将在现有基础上得到较大程度的提升,对提升品牌效应、优化经营环境、提高市场地位起到促进作用。

二、收购所履行的程序

本次交易已履行的决策程序如下:

(一)上市公司的决策程序

1、天津磁卡2018年10月19日召开第八届董事会第十四次会议,审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关文件。同日,天津磁卡与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

2、天津磁卡2018年12月2日召开第八届董事会第十七次会议,审议通过本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。同日,天津磁卡与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。

3、天津磁卡2018年12月19日召开2018年第四次临时股东大会,审议通过本次发行股份购买资产交易方案,并同意豁免渤化集团的要约收购义务。

4、天津磁卡2019年9月23日召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告、盈利预测商定程序报告等相关议案。同日,天津磁卡与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议(二)》及《盈利补偿协议》。

5、天津磁卡2019年12月1日召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过将本次交易的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期延长至中国证监会核发的批复有效期届满之日。

6、天津磁卡2019年12月17日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期议案。

(二)收购人的决策程序

1、本次交易已于2018年9月17日经渤化集团2018年度第十五次董事会审议通过。

(三)其他已经履行的决策及审批程序

1、本次交易已于2018年8月22日获得天津市人民政府的批准同意。

2、本次交易已于2018年10月10日获得天津市国资委的原则性同意,天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案。

3、2018年12月9日天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案。

4、2020年1月2日,中国证监会出具《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]10号),核准本次交易。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本收购报告书签署日,收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持、转让或委托他人管理天津磁卡股份的具体计划。

若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定,将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求,履行审批程序及信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

(一)本次交易前收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况

本次交易前,渤化集团未直接持有天津磁卡股份。天津磁卡实际控制人为天津市国资委,磁卡集团为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业,持有磁卡集团100%股权,通过磁卡集团间接控制上市公司的股份数量为171,731,347股,占上市公司总股本的28.09%。

(二)本次交易完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易前,上市公司总股本为611,271,047股。根据本次交易方案,本次发行股份购买资产拟发行391,135,219股股份,不考虑募集配套资金的情况下,交易完成后上市公司总股本将增加至1,002,406,266股,上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的28.09%变为56.15%,仍为上市公司的控股股东,天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行122,254,209股股份,交易完成后上市公司总股本将增加至1,124,660,475股,上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团的持股比例将由本次交易前的28.09%变为50.05%,仍为上市公司的控股股东,天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。

二、本次交易基本情况

(一)交易方案概要

本次交易中,天津磁卡拟向交易对方渤化集团以非公开发行股份的方式,购买其持有的渤海石化100%股权,并募集配套资金,本次交易标的资产的评估值为188,136.04万元,交易作价确定为188,136.04万元,全部交易对价以股份支付。同时募集配套资金金额不超过180,000万元,不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%,即122,254,209股(含122,254,209股)。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、发行股份购买资产

上市公司拟向渤化集团以发行股份的方式购买其持有的渤海石化100%股权,交易作价188,136.04万元,合计发行391,135,219股股份,发行价格4.81元/股,本次交易已取得中国证监会的核准批文。本次交易完成后,天津磁卡将直接持有渤海石化100%的股权。

2、非公开发行股份募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过180,000万元,不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%,发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%,即122,254,209股(含122,254,209股)。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

本次交易拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹解决。

(二)本次交易前后收购人及其一致行动人所持上市公司股份变动情况

本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示:

本次交易后,上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集团,实际控制人仍为天津市国资委,上市公司控制权未发生变化。

同时,根据《上市规则》等法规的规定,上市公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交易日不低于公司股份总数的10%,本次交易完成后,天津磁卡社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%,符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定,不会出现导致天津磁卡不符合股票上市条件的情形。

(三)本次交易的定价原则及交易价格

本次交易标的资产为渤海石化100%股权,以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据2018年11月19日天健兴业出具的天兴评报字【2018】第1051号《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估,最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评估值为188,136.04万元,较渤海石化账面净资产178,089.02万元增值10,047.02万元,评估增值率为5.64%。

鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告(天兴评报字(2018)第1051号)使用有效期截止日为2019年6月29日,天健兴业出具了加期评估报告(天兴评报字(2019)第0933号)。截止2019年6月30日,渤海石化100%股权账面价值为200,338.62万元,评估值为208,667.84万元,增值额为8,329.22万元,增值率为4.16%,较2018年6月30日为评估基准日的渤海石化100%股权评估值增加20,531.80万元。本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值,加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商并根据天津市国资委出具的《关于继续推进天津渤海化工集团有限责任公司与天津环球磁卡股份有限公司重组工作的函》,本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2018年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据,即交易作价维持188,136.04万元不变。

本次交易作价根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定,交易双方签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》和《发行股份购买资产协议补充协议(二)》。

(四)本次交易中的股票发行

1、发行股份购买资产

根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议(二)》,上市公司拟向渤化集团发行股份购买其持有的渤海石化100%股权。

本次发行股份购买资产的具体情况如下:

(1)发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

(2)发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行,具体发行对象为渤化集团。

(3)发行价格及定价原则

按照《重组管理办法》的相关规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下:

上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.81元/股(不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%)。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

(4)发行数量

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

发行数量=渤海石化100%股权的价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股,如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

依据上述计算原则,本次交易的股份对价合计为188,136.04万元,向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为391,135,219股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

(5)股份锁定期

①交易对方股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议(二)》和交易对方渤化集团出具的承诺,本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下:

“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易(按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外)因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份;上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、本次重大资产重组完成后,由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

②控股股东存量股份锁定期

上市公司控股股东磁卡集团承诺:“自本次重大资产重组完成之日起,本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内不转让,12个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

(6)业绩承诺及盈利补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商,本次重组由渤化集团作为补偿义务人就标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。

①业绩承诺期

本次盈利补偿的保证期间(以下简称“保证期间”)为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度(含本次发行股份购买资产实施完毕当年)。如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕,则保证期间为2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完成时间延后,则保证期间相应顺延,即2020年度、2021年度和2022年度。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整,上市公司及渤化集团协商后签署补充协议予以确认。

②补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕,渤化集团承诺渤海石化在2019年度、2020年度及2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下分别并统称“承诺净利润”)每年分别不少于人民币22,675.64万元、23,033.28万元、23,585.51万元;如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕,渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。

上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议,上市公司、渤化集团理解并确认,《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及渤化集团同意,标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”)未达到对应年度的承诺净利润数,均视为标的公司该年度未实现业绩承诺,由渤化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。

③补偿期内承诺净利润数合理性分析

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