(上接74版)
(上接74版)
2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）渤化集团财务会计报告审计意见的主要内容
大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所对渤化集团2016、2017、2018年度的财务报表进行了审计，并出具了大信津审字【2017】第00129号、大信津审字【2018】第00083号、中兴财光华（津）审会字（2019）第05152号标准无保留意见的审计报告，认为：渤化集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了渤化集团2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度及2018年度的经营成果和现金流量。
渤化集团2016年度、2017年度及2018年度财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。渤化集团2016年度、2017年度及2018年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
二、磁卡集团近三年的主要财务情况
（一）磁卡集团近三年的主要财务情况
磁卡集团最近三年合并口径的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）磁卡集团财务会计报告审计意见的主要内容
天津立信会计师事务所有限公司对磁卡集团2016年度的财务报表进行了审计，并出具了津立信审字（2017）第I240号有保留意见的审计报告，认为：除导致保留意见的事项可能造成的影响外，磁卡集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了磁卡集团2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
导致保留意见的事项：
（一）子公司一一天津市人民印刷厂：以前年度银行存款未达账项未及时进行账务处理，由于年代久远，无法找到相关的原始单据，建议落实相关责任后报经主管部门审批核销。
未能提供审计截止日固定资产明细及盘点表，导致我们无法实施抽盘程序，余额亦无法确认。
（二）子公司一一天津环球磁卡股份有限公司：在2016年度年报编制过程中发现，天津环球磁卡股份有限公司在海南环球金卡有限公司等8家公司工商登记信息显示为其股东但账面并无相应的对外投资记录。因该8家公司现已处于吊销及停业状态，天津环球磁卡股份有限公司无法获得上述8家公司相关财务数据，因而无法确认上述8家公司对天津环球磁卡股份有限公司截至2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量的影响。
（三）审计截止日，部分子公司存在以下共性问题：
1、账龄较长往来款项金额占比过大，且部分款项形成原因复杂，未能及时清理。
2、未能提供长期股权投资相关材料，我们无法实施审计程序，另有部分投资存在潜亏可能。
3、帐载房屋及土地的产权证未能提供，其权属的合法性有待确认。
4、银行贷款已逾期。
5、累计亏损额较大，持续经营能力存在重大不确定性。
天津津北有限责任会计师事务所对磁卡集团2017年度的财务报表进行了审计，并出具了津北内审字（2018）第432号有保留意见的审计报告，认为：除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，磁卡集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了磁卡集团2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
形成保留意见的基础：
（一）子公司一一天津市人民印刷厂：
1、以前年度形成的银行存款未达账项未及时进行账务处理。
2、未能提供审计截止日固定资产盘点表，无法实施抽盘程序。
（二）子公司：天津市广泽轻工商贸公司：
1、存货为4,187.65元，盘点为0元。
2、股东资产中运输设备蓝鸟原值96,973.63元，已提足折旧应为报废设备，未做账务处理。
3、2017年12月31日长期股权投资315,000元，存在潜亏可能。
（三）子公司一一天津造纸厂有限公司：
1、期末存货中自制半成品及在产品账面余额5,768,213.68元，实际为历年滚存的未结转生产成本数额，是潜存亏损挂账。
2、固定资产清理期末余额1,511,699.31元仍挂账。
3、由在建工程科目转入固定资产的厂房、设备等原值36,985,837.38元，本期应计提而未计提折旧2,270,815.69元。
4、应交税金以前年度欠缴数额较大，欠税金额5,960,371.30元，其中增值税4,616,742.89元、房产税600,722.41元、土地税742,906.00元。各涉税事项应以税务部门认定为准。
（四）审计截止日，部分子公司存在以下共性问题：
1、账龄较长往来款项金额占比过大，未及时清理。
2、帐载房屋及土地的产权证未能提供，其权属的合法性有待确认。
3、存在逾期的银行贷款。
4、累计亏损额较大，持续经营能力存在重大不确定性。
2018年财务数据经天津立信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为“津立信审字（2019）第Ⅰ115号”带强调事项段的无保留意见审计报告。认为：磁卡集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了磁卡集团2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
强调事项段：
子公司一一天津环球磁卡股份有限公司：截至2018年12月31日累计亏损638,528,242.39元，2018年度经营活动净现金流量-43,186,005.36元。累计亏损主要系以前年度处理的非经常性担保损失，且公司主营业务规模有限导致经营亏损。
子公司一一天津造纸厂有限公司：2018年经营亏损20,731,771.16元，账面累计亏损421,905,969.74元，期末资产负债率为193.89%。
针对上述可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的情况，管理层制定了相应的应对计划，包括母公司承诺给与持续的财务支持，但可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在不确定性。
磁卡集团2016年度、2017年度及2018年度财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。磁卡集团2016年度、2017年度及2018年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人一致行动人磁卡集团最近两年控股股东变更，由天津市国资委变更为渤化集团，实际控制人为天津市国资委未发生变更。
2018年8月22日，天津市政府签发津政函【2018】88号《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，同意将磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。
2018年8月31日，天津市国资委签发《关于做好三家集团整合重组和天津磁卡重大资产重组工作的通知》，同意将其持有的磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。
上述股权划转涉及的股东变更之工商变更登记手续于2018年9月10日完成，自2018年9月10日至本报告书签署之日，磁卡集团控股股东为渤化集团，实际控制人为天津市国资委，均未发生变化。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定；
4、本次交易涉及的相关协议；
5、收购人及其一致行动人关于前24个月内与天津磁卡之间关联交易情况的说明；
6、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
9、本次交易相关的收购人承诺函；
10、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人及其一致行动人的财务资料；
12、财务顾问意见；
13、法律意见书；
14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
天津环球磁卡股份有限公司
地址：天津市河西区解放南路325号
电话：022-58585662
传真：022-58585633
联系人：张尧
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
王俊明
天津渤海化工集团有限责任公司
2020年 1 月 8 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
冯祥立
天津环球磁卡集团有限公司
2020年 1 月 8 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
许琳睿 徐菁
法定代表人：
李素明
红塔证券股份有限公司
2020年 1 月 8 日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
季春彪 朱佳晨
张倩
律师事务所负责人：
王世清
北京盈科（天津）律师事务所
2020年 1 月 8 日
法定代表人：
王俊明
天津渤海化工集团有限责任公司
2020年 1 月 8 日
法定代表人：
冯祥立
天津环球磁卡集团有限公司
2020年 1 月 8 日
附表
收购报告书
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法定代表人：
王俊明
天津渤海化工集团有限责任公司
2020年 1 月 8 日
法定代表人：
冯祥立
天津环球磁卡集团有限公司
2020年 1 月 8 日
