(上接45版)

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二、专业术语

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特别说明：敬请注意，本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行概况

（一）核准情况

公司本次发行可转换公司债券已经2019年6月10日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过、2019年6月26日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过、2019年9月3日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过和2019年9月19日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会“证监许可[2019]2564号”文核准。

（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过12.00亿元（含12.00亿元）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为11.49元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

9、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本可转债转股期内，如果本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后一个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年1月9日，T-1日）收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。

本次发行认购金额不足120,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为120,000万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为36,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年1月9日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

16、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年1月9日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.787元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额若不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司以自筹资金解决。

18、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

（三）可转换公司债券持有人会议规则

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制订了《可转换公司债券持有人会议规则》。可转换公司债券持有人会议规则的主要内容如下：

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（3）本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

（6）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

（7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

（8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

（9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（10）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（四）本次可转换公司债券信用评级情况

联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据其出具的联合〔2019〕1035号《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本次发行的A股可转换公司债券信用等级为AA。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

（五）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

承销期：本次可转债发行的承销期自2020年1月8日至2020年1月16日。

（六）发行费用

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上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（七）承销期间时间安排

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上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次发行证券的上市流通

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关当事人

（一）发行人

名称：宁波博威合金材料股份有限公司

法定代表人：谢识才

办公地址：宁波市鄞州区云龙镇太平桥

联系人：王永生

联系电话：0574-82829375

传真：0574-82829378

（二）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路105号凯喜雅大厦5楼

电话：0571-85316112

传真：0571-85316108

保荐代表人：陈杰、傅毅清

项目协办人：沈凯艳

项目经办人：陈杰、傅毅清、洪丹、姚焕军、周全、韩庶

（三）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

律师事务所负责人：顾功耘

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000

传真：021-20511999

经办律师：李波、张灵芝

（四）发行人会计师

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：胡少先

住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：王越豪、叶卫民、沈佳盈、赖兴恺

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

机构负责人：常丽娟

办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

电话：010-85172818

传真：010-85171273

经办评级人员：高鹏、李昆

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-58708888

传真：021-58899400

（八）收款银行

名称：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

户名：国信证券股份有限公司

账号：4000029119200021817

第三节 主要股东情况

一、公司股本结构

截至2019年6月30日，公司的股本结构情况如下：

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截至本募集说明书摘要签署日，公司的股本结构情况如下：

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二、前十名股东持股情况

截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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截至本募集说明书摘要签署日，公司前十大股东持股情况如下：

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第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审〔2017〕1538号、天健审〔2018〕565号和天健审〔2019〕3528号标准无保留意见的审计报告，并对公司“追溯调整2016-2018年度财务报表的说明”出具天健审〔2019〕8757号专项鉴证报告。公司2019年半年度财务报告和第三季度财务报告未经审计。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

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2、简要合并利润表

单位：元

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3、简要合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、简要母公司资产负债表

单位：元

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2、简要母公司利润表

单位：元

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3、简要母公司现金流量表

单位：元

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三、最近三年及一期的财务指标

（一）最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

根据《企业会计准则第34号一一每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

1、净资产收益率

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2、每股收益

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计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

（二）其他主要财务指标

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主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额

存货周转率＝营业成本/平均存货账面原值

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋费用化利息支出＋计提折旧＋摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用/营业收入×100%

（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

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第五节 管理层讨论与分析

一、资产负债结构分析

（一）资产结构与资产质量分析

报告期内各期末，公司流动资产和非流动资产及其占比情况如下：

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报告期内各期末，公司资产总体规模呈逐年增长趋势。其中，随着公司合金材料生产线、太阳能光伏电站等项目投资的增加，公司非流动资产占比逐年上升。

1、流动资产

报告期内各期末，公司流动资产具体构成如下：

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报告期内各期末，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产，占全部流动资产的比例分别为86.79%、89.42%、92.42%和91.03%。

2、非流动资产

报告期内各期末，公司非流动资产具体构成如下：

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报告期内各期末，公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产，占全部非流动资产的比例分别为95.79%、97.07%、91.89%和97.20%。

（二）负债结构与负债质量分析

报告期内各期末，公司流动负债和非流动负债及其占比情况如下：

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报告期内各期末，随着公司业务规模的增长，公司整体负债规模亦逐年上升。公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占比在70%以上。2017年起，公司优化负债结构，用长期银行借款置换部分短期借款，公司流动负债占比较2016年末有所下降。

1、流动负债

报告期内各期末，公司流动负债具体构成如下：

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报告期内各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等组成，占流动负债的比例分别为94.18%、89.45%、89.34%和92.67%。

2、非流动负债

报告期内各期末，公司非流动负债具体构成如下：

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报告期内各期末，公司非流动负债包括长期借款、长期应付款和递延收益。

（三）偿债能力指标分析

报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：

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1、资产负债率

报告期内各期末，公司合并资产负债率分别为38.08%、38.64%、39.33%和48.02%，母公司资产负债率分别为21.33%、15.74%、17.52%和25.40%。2019年1至6月，公司合并同一控制下子公司博德高科，合并对价高于其账面净资产，合并后公司净资产有所下降，期末合并资产负债率上升。

2、流动比率和速动比率

报告期内各期末，公司流动比率分别为1.65倍、1.88倍、1.71倍和1.24倍，速动比率分别为0.64倍、0.93倍、0.92倍和0.58倍。2019年6月末，公司新增应付博德高科合并现金对价4.95亿元，且由于年产1.8万吨带材项目试投产以及试制新材料产品需要而增加备货，存货余额较2018年末增加较多，公司流动比率和速动比率均有所下降。

3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为45,121.14万元、62,140.53万元、71,985.46万元和36,410.56万元，利息保障倍数分别为7.15倍、9.38倍、9.93倍和8.99倍，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数总体呈增长趋势，公司偿债基础良好，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款、存货及总资产周转情况如下：

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1、应收账款周转率

报告期内各期末，公司95%以上应收账款账龄为一年以内，应收账款回收情况良好。报告期内各期，公司应收账款周转率分别为9.20次/年、10.43次/年、9.93次/年和7.87次/年。2016年至2018年，公司应收账款周转率总体保持稳定，2019年1-6月，受经济环境影响，公司信用期较短的中小客户销售占比有所下降，整体信用期水平上升，公司应收账款周转率有所下降。

2、存货周转率

报告期内各期，公司存货周转率分别为3.89次/年、4.42次/年、4.59次/年和3.81次/年。2016年至2018年，公司存货周转次数总体稳步增加。2019年1-6月，公司由于年产1.8万吨带材项目试投产以及试制新材料产品需要，增加了原材料备货，存货余额较2018年末增加较多，存货周转率有所下降。

3、总资产周转率

报告期内，公司总资产周转率分别为1.09次/年、1.23次/年、1.20次/年和1.02次/年，基本保持稳定。

二、盈利能力分析

报告期内，公司的主要盈利数据指标如下表所示：

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（一）营业收入分析

1、营业收入的构成

报告期内，公司的主营业务收入主要为高性能、高精度有色合金新材料和精密细丝的研发、生产和销售以及太阳能电池片、组件的研发、生产和销售，其他业务收入主要来自于废料销售。

报告期内，公司营业收入具体构成情况如下：

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报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.02%、98.48%、98.71%和99.27%。

2、主营业务收入产品构成情况

报告期内，公司的主营业务收入按产品分类如下：

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（1）新材料产品

2016年至2018年，一方面，随着全球产业升级，公司新材料产品包括精密细丝产品的市场需求逐年上升；另一方面，公司新研发的高端合金带材、棒材获得市场认可并批量供货，如应用于高端智能手机领域的新型中强中导平衡态合金带材、应用于新能源汽车及智能互联应用的高导、耐高温软化合金带材和应用于新能源汽车的高导易切削合金棒材等公司新材料产品销售额均稳步增加。因此，公司新材料产品销售额实现了较快增长。

（2）新能源产品

2016年至2017年，由于美国太阳能市场发展迅速，公司新能源产品需求量稳步增加，公司新能源产品和新材料产业保持了同步高增长，销售额占比基本稳定。2018年，受美国政府201法案加征关税的影响，公司新能源产品于美国市场的销售增长有所放缓。2018年末，公司与部分大客户签订了价格优惠的长期订单，导致2019年1-6月平均销售价格低于2018年，因此年化销售额较去年有所下降。随着光伏行业的逐步回暖，2019年光伏组件的价格较2018年有所提高。报告期末，公司在手订单平均售价回升到0.362美元/w，有利于提升2019年下半年的销售收入。

3、主营业务收入按地区分类

报告期内，公司主营业务收入按地区构成分类如下：

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报告期内，公司新能源产品主要于境外销售，新材料产品境内、境外均有销售。2016年至2018年，公司境内、境外销售占比基本稳定，2019年1-6月，由于新能源产品销售额有所下降，境外销售占比较上年下降4.22%。

报告期内，发行人持续推进国际化经营格局，拥有中国、越南、德国三个生产基地，产品销往全球各大主要市场。近年来，随着单边主义、保护主义、逆全球化声音抬头，国际贸易摩擦时有发生，尤其是中美贸易摩擦，对发行人生产经营造成了一定程度的影响。

（1）中美贸易摩擦对发行人不同产品对美出口的影响

2018年起，美国政府宣布了多轮针对中国出口美国产品的加征关税政策，自2018年9月24日对产自中国的2000亿美元产品征收10%的关税，并自2019年5月10日将加征的10%关税提高至25%。发行人两大产业板块中，全部新能源板块产品于越南基地生产并对外销售，未受到近期中美贸易摩擦的直接影响，而部分新材料产业产品于国内生产并最终销往美国市场，受到了中美贸易摩擦的直接影响，其中发行人于国内生产的新材料产品包括线材、棒材、板带和精密细丝产品均属于上述加征关税产品清单中的第74类产品。

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