苏州纽威阀门股份有限公司
关于股东协议转让部分股份的提示性公告
证券代码:603699 证券简称:纽威股份 公告编号:临2020-002
苏州纽威阀门股份有限公司
关于股东协议转让部分股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 2020年1月7日,苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“纽威股份”)大股东通泰(香港)有限公司(以下简称“通泰香港”)与合肥中安海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中安海通基金”)签署了《股份转让协议》。本次股份协议转让完成后,中安海通基金成为公司战略投资人。
● 本次权益变动属于协议转让,不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
(一)信息披露义务人基本情况
1、转让方
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2、受让方
(1)基本情况
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(2)执行事务合伙人情况
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(3)主要负责人情况
信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表为刘振华先生,其基本情况如下表所示:
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(二)本次权益变动基本情况
2020年1月7日,通泰香港与中安海通基金签署了《股份转让协议》,双方一致同意通过协议转让的方式,转让通泰香港合法持有的纽威股份(证券代码:603699)3,750万股无限售流通股股票,上述股票占通泰香港持有纽威股份持股数的19.61%,占纽威股份总股本的5%。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次权益变动后,中安海通基金持有纽威股份3,750万股,占纽威股份总股本的5%;通泰香港持有纽威股份15,368.81万股,占纽威股份总股本的20.49%。
本次权益变动前后各方持有纽威股份持股比例:
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二、《股份转让协议》主要内容
(一)交易双方
受让方(以下简称“甲方”):合肥中安海通股权投资基金合伙企业(有限合伙);
转让方(以下简称“乙方”):通泰(香港)有限公司。
(二)转让标的
本协议项下转让标的为乙方合法持有的纽威股份(代码:603699)3,750万股无限售流通股股票(以下简称“标的股票”),上述股票占纽威股份总股本的5%。甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的股票。
(三)标的股份转让价格
标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%(以下简称“转让单价”),具体价格为12.21元/股。
交易总价=甲乙双方实际依据本协议以协议转让方式交易的标的股票数量×转让单价,具体的股票数量为3,750万股,具体的交易总价为45,787.50万元。
(四)支付安排
在标的股票中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询并打印标的股份的持有情况、可转让性等证明文件没有任何瑕疵,且标的股票协议转让取得上海证券交易所的合规确认文件后的30个工作日内,甲方将交易总价支付至乙方银行账户。
(五)股票过户
乙方应尽一切努力配合办理标的股票由乙方过户至甲方证券账户涉及的全部手续,包括但不限于向上海证券交易所申请办理标的股票协议转让合规确认文件,以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理交易过户手续等。
乙方应在甲方支付交易总价之日起的30个工作日内,将标的股票全部过户至甲方证券账户,如遇不可抗力因素,过户期限可以相应顺延,否则,乙方至迟于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确定无法办理标的股票交易过户手续之日起的10个工作日内,将交易总价全额退还至甲方银行账户。
(六)承诺与保证
1、甲方/受让方的声明及保证
1)甲方是依法设立的私募股权基金,具有从事本协议项下交易的权利能力与行为能力。
2)甲方声明对本协议的签署和履行,符合法定的经营范围,且已经得到内部必要的授权。
3)甲方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律。
2、乙方/转让方的声明及保证
1)乙方是依法设立并有效存续的有限公司并保证合法经营。
2)乙方对本协议的签署和履行,符合法定经营范围,已得到内部必要的授权,并且:(1)不违反或有悖于适用于转让方的任何协议、合同、判决、裁定、裁决、命令、法律、规则或政府规定;(2)不违反或导致转让方违反其公司章程、其他组织性文件或营业执照,或与之冲突;(3)不违反或导致违反转让方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定,或与之冲突。
3)乙方不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为,且不存在任何可能对甲方在本协议或其他交易文件项下的权利造成不利影响的情形。
4)除已书面向甲方披露的情况之外,乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件,包括但不限于:
(1)乙方与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件;
(2)涉及乙方的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件;
(3)乙方承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保;
(4)其他可能影响乙方财务状况和偿债能力的情况。
5)截至本协议签署日,乙方不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体,且就乙方所知,也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁。
6)乙方保证标的股票不存在任何权利瑕疵,其对标的股票拥有完全的处分权,保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件,也不存在所有权等权属纠纷情形,保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性。(包括但不限于:标的股票被司法冻结或因其他原因导致无法完成过户登记手续的,乙方应承担违约责任。)
7)标的股票转让并过户至甲方证券账户不存在任何障碍。
3、甲乙双方的声明及保证
甲乙双方及各自关联方均应严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《中华人民共和国刑法》、《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》等关于禁止商业贿赂行为的规定,坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为。甲乙双方及各自关联方均不直接或者间接进行任何形式的利益输送,以及可能导致利益不当转移的交易或其他任何类似行为。
(七)违约责任
本协议除不可抗力因素外任何一方因违背义务、声明、承诺、保证的或怠于履行本协议项下的义务而给协议对方造成损失时,应承担由此产生的一切的直接和间接经济损失。
无法按照本协议约定获得上海证券交易所就标的股票协议转让的合规确认文件,及/或标的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司无法完成交易过户手续的,则甲方有权解除本协议,要求乙方全额归还甲方已经支付的交易总价,并按照交易总价的5%支付违约金。
(八)协议生效
本协议自甲乙双方(法定代表人或授权代表、执行事务合伙人委派代表)签章并加盖双方公章后生效。
三、对公司的影响
本次股份协议转让实施完成后,中安海通基金将成为公司持股5%的大股东,成为公司战略投资人。中安海通基金将充分利用其资源优势,在产业协作、资本联合等方面提供支持。本次转让有利于整合资源优势,提升公司治理能力及抗风险能力,促进上市公司的健康可持续发展,改善上市公司经营质量,对公司未来发展将会产生积极影响。
四、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《简式权益变动报告书》。
公司将密切关注该事项的进展,并按照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2020年01月09日
苏州纽威阀门股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:苏州纽威阀门股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:纽威股份
股票代码:603699
信息披露义务人:通泰(香港)有限公司
住所:香港湾仔轩尼诗道139号中国海外大厦9楼C-E室
通讯地址:江苏省苏州市高新区锦峰路198号
股份变动性质:股份减少
报告签署日期:2020年01月07日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州纽威阀门股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州纽威阀门股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得上海交易所的批准,尚存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非上下文另有说明,以下简称在本报告书中具有以下含义:
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本信息
1、基本情况
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2、主要负责人情况
信息披露义务人的董事为王保庆先生、程章文先生、陆斌先生、席超先生,其基本情况如下表所示:
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二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、关联关系情况
信息披露义务人及其一致行动人与本次通过协议转让股份的受让方之间不存在关联关系。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人为上市公司引入战略投资者,有利于业内协同,建立长效共赢机制,提升上市公司竞争力,促进上市公司业绩持续稳定发展。
二、未来12个月内继续减少在上市公司拥有权益的股份的计划
2019年10月22日,纽威股份在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了本公司股份减持计划(公告编号临2019-089),自减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内,拟减持不超过36,000,000股,即减持不超过纽威股份总股本的4.8%。此次减持计划尚在执行中,本次减持将不会使本公司持有纽威股份的持股比例低于5%。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务和相应的报告义务。
第三节 权益变动方式及具体情况
一、持有上市公司股份情况
本次权益变动完成前,信息披露义务人直接持有纽威股份19,118.81万股,占纽威股份总股本的25.49%。本次权益变动后,信息披露义务人将直接持有15,368.81万股纽威股份的股份,占纽威股份总股本的20.49%,本公司仍为持有纽威股份总股本5%以上的股东。
二、本次权益变动方式
本次权益变动通过协议转让方式进行。
本次权益变动前后信息披露义务人持有纽威股份持股比例:
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三、股份转让协议的主要内容
2020年01月07日,本公司与中安海通基金签署了《股份转让协议》,拟通过协议转让方式转让本公司持有的纽威股份3,750万股(占总股本比例为5%)无限售流通股股票。
《股份转让协议》的主要内容如下:
2020 年01月07日,通泰(香港)有限公司与合肥中安海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让协议》,协议主要内容如下:
(一)股份转让协议的当事人
甲方/受让方:合肥中安海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)
乙方/转让方:通泰(香港)有限公司
(二)股份转让协议的签署时间
2020年01月07日
(三)转让数量
转让方此次转让共计37,500,000股(占上市公司总股本的5%,以下简称“标的股份”)上市公司无限售流通普通股股份转让给受让方。
(四)股份转让价款
双方同意,本次股份转让价格为不低于股份转让协议签署日前一交易日收盘价的90%,即每股转让价格为12.21元,转让总价为人民币肆亿伍仟柒佰捌拾柒万伍仟元整。
(五)支付安排
在标的股票中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询并打印标的股份的持有情况、可转让性等证明文件没有任何瑕疵,且标的股票协议转让取得上海证券交易所的合规确认文件后的30个工作日内,甲方将交易总价支付至乙方银行账户。
(六)标的股份的过户登记
双方同意,转让方应在受让方支付交易总价之日起的30个工作日内,将标的股票全部过户至甲方证券账户,如遇不可抗力因素,过户期限可以相应顺延。
(七)协议签订时间、生效时间及条件
本协议自转让方、受让方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
(八)违约及违约责任
本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视为违约。
四、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人所持有纽威股份的股份质押情况如下:
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五、本次权益变动股份存在权利限制的情况
信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股份不存在被限制权利的情况。
六、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在附加条件,不存在补充协议。协议双方就股份表决权的行使、转让方在纽威股份中拥有权益的其余股份均不存在其他安排。
七、本次权益变动涉及的审批情况
本次股份转让尚需取得上海证券交易所出具的确认意见书,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
八、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更,不会导致上市公司实际控制人发生变化,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形,不会对公司治理结构、股权结构及持续生产经营产生重大不利影响。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人通过大宗交易与集中竞价交易买卖上市公司股票的情况如下:
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第五节 其他重大事项
一、除本报告披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明:承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人公司注册证书(复印件);
2、信息披露义务人商业登记证(复印件);
3、信息披露义务人公司董事的名单及其身份证明文件(复印件);
二、查阅地点
上述备查文件备查阅地点:苏州纽威阀门股份有限公司。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:
董事:
日期:2020年01月07日
(本页无正文,为《苏州纽威阀门股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人:
董事:
日期:2020年01月07日
附表
简式权益变动报告书附表
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填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人:
董事:
日期:2020年01月07日
苏州纽威阀门股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:苏州纽威阀门股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:纽威股份
股票代码:603699
信息披露义务人:合肥中安海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)
住所:安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦302室
通讯地址:上海市浦东新区银城中路68号42楼
股份变动性质:股份新增
报告签署日期:2020年01月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州纽威阀门股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州纽威阀门股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得上海证券交易所的批准,尚存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非上下文另有说明,以下简称在本报告书中具有以下含义:
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本信息
1、基本情况
■
2、执行事务合伙人情况
■
3、主要负责人情况
信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表为刘振华先生,其基本情况如下表所示:
■
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、关联关系情况
信息披露义务人及其合伙人与本次通过协议转让股份的出让方之间不存在关联关系。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对纽威股份未来发展的信心及对其良好投资价值的预期,并将积极支持纽威股份长期、稳定、高质量发展。
二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚未有明确的在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人未来发生继续增加或减少纽威股份权益的行为,将不以谋求对纽威股份的控制权为最终目的,且信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务和相应的报告义务。
第三节 权益变动方式及具体情况
一、持有上市公司股份情况
本次权益变动完成前,信息披露义务人未直接或间接持有纽威股份的股份。本次权益变动后,信息披露义务人将直接持有3750万股纽威股份的股份,约占纽威股份总股本的5%,将成为持有纽威股份总股本5%以上的股东。
二、本次权益变动方式
本次权益变动通过协议转让方式进行。
本次权益变动前后信息披露义务人持有纽威股份持股比例:
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三、股份转让协议的主要内容
2020年01月07日,本基金与通泰香港签署了《股份转让协议》,拟通过协议转让方式受让通泰香港持有的纽威股份3750万股(占总股本比例约为5%)无限售流通股股票。
《股份转让协议》的主要内容如下:
(一)股份转让协议的当事人
转让方:通泰(香港)有限公司
受让方:合肥中安海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)
(二)股份转让协议的签署时间
2020年01月07日
(三)转让数量
转让方此次转让共计37,500,000股(占上市公司总股本的5%,以下简称“标的股份”)上市公司无限售流通普通股股份转让给受让方。
(四)股份转让价款
双方同意,本次股份转让价格为不低于股份转让协议签署日前一交易日收盘价的90%,即每股转让价格为12.21元,转让总价为人民币肆亿伍仟柒佰捌拾柒万伍仟元。
(五)支付安排
在标的股票中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询并打印标的股份的持有情况、可转让性等证明文件没有任何瑕疵,且标的股票协议转让取得上海证券交易所的合规确认文件后的【30】个工作日内,甲方将交易总价支付至乙方银行账户。
(六)标的股份的过户登记
双方同意,转让方应在受让方支付交易总价之日起的【30】个工作日内,将标的股票全部过户至甲方证券账户,如遇不可抗力因素,过户期限可以相应顺延。
(七)协议签订时间、生效时间及条件
本协议自转让方、受让方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
(八)违约及违约责任
本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视为违约。
四、本次权益变动股份存在权利限制的情况
信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股份不存在被限制权利的情况。
五、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在附加条件,不存在补充协议。协议双方就股份表决权的行使、转让方在纽威股份中拥有权益的其余股份均不存在其他安排。
六、本次权益变动涉及的审批情况
本次股份转让尚需取得上海证券交易所出具的确认意见书,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人、本基金主要负责人及其直系亲属没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
一、除本报告披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明:承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照(复印件);
2、信息披露义务人之执行事务合伙人的营业执照(复印件);
3、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件。
二、查阅地点
上述备查文件备查阅地点:苏州纽威阀门股份有限公司。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:
执行事务合伙人委派代表:
日期:2020年01月07日
(本页无正文,为《苏州纽威阀门股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人:
执行事务合伙人委派代表:
日期:2020年01月07日
附表
简式权益变动报告书附表
■
填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人:
执行事务合伙人委派代表:
日期:2020年01月07日