振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：振德医疗 股票代码：603301 公告编号：2020-001

（浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区）

第一节 重要声明与提示

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月17日刊载于《上海证券报》的《振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：振德转债

二、可转换公司债券代码：113555

三、可转换公司债券发行量：44,000万元（440万张，44万手）

四、可转换公司债券上市量：44,000万元（440万张，44万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年1月14日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月19日至2025年12月18日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2020年6月29日至2025年12月18日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券采用股票质押的担保方式。控股股东浙江振德控股有限公司将其合法持有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

十三、信用评级情况：振德医疗主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2008号文核准，公司于2019年12月19日公开发行了44万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额44,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足44,000万元的部分由承销团包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]13号文同意，公司4.40亿元可转换公司债券将于2020年1月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“振德转债”，债券代码“113555”。

公司已于2019年12月17日在《上海证券报》刊登了《振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：振德医疗用品股份有限公司

英文名称：Zhende Medical Co., Ltd.

股票简称：振德医疗

股票代码：603301

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：1994年8月18日

注册资本：人民币140,000,000元

法定代表人：鲁建国

注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区

办公地址：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区

邮政编码：312035

电话号码：0575-88751963

传真号码：0575-88751963

公司网址：http://www.zhende.com/

电子信箱：dsh@zhende.com

经营范围：生产、销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品、体育用品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司自设立以来一直从事医用敷料的生产、研发和销售，主营业务未发生重大变化。公司在设立之初，主要为海外医疗器械品牌商贴牌生产传统伤口护理类产品。在二十余年的发展过程中，公司不断开发新产品，拓展产品线的深度和广度，目前产品种类已涵盖传统伤口护理产品、现代伤口敷料、手术感控产品和压力治疗与固定产品等四大类，为客户提供伤口护理综合解决方案；并抓住国内市场的发展机遇，布局国内市场，逐步扩大内销业务，致力于为国内消费者提供更安全有效的医疗用品。

二、发行人历史沿革

（一）公司的设立情况

振德医疗前身为振德有限，系绍兴市越厦医用保健品厂和金孝德女士共同出资组建，注册资本20万美元。其中，绍兴市越厦医用保健品厂占注册资本的75%；金孝德女士占注册资本的25%。

1994年8月18日振德有限在绍兴市工商行政管理局注册成立，注册资本20万美元，经营范围：生产加工销售医用纱布制品、腹部垫、纱布绷带。

本次出资已由绍兴稽山会计师事务所出具《验资报告书》，经审验，绍兴市越厦医用保健品厂交付了机械设备15万美元，金孝德女士已缴清5万美元出资款。

公司设立时的股权结构情况如下：

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（二）整体变更为股份有限公司

公司系由前身振德有限全体股东作为发起人，以振德有限整体变更方式设立的股份有限公司。

2016年6月21日，振德有限召开股东会，同意以振德有限全体股东共同作为发起人，以经天健审计的截至2016年3月31日的净资产折股，整体变更为股份公司。其中7,500万元折合为股份公司的股份总额7,500万股，每股面值1元，其余292,536,888.37元转入资本公积。2016年7月8日，天健出具了《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。

2016年7月15日，绍兴市市场监督管理局向股份公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330600609661634M）。

2017年2月8日，天健出具了《关于振德医疗用品股份有限公司前期更正对股改基准日净资产影响的说明》（天健审[2017]8号），确认对前期事项进行追溯调整。2017年2月28日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司前期更正对股改基准日净资产调整事项予以确认的议案》，确认因前期更正对发行人股改基准日净资产的影响，并按照发行人折股方案，净资产超出股本计入资本公积的金额调整为275,676,474.62元。

公司改制设立为股份公司时发起人持股情况如下：

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（三）首次公开发行股票并上市

经《关于核准振德医疗用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2018］432号）批准，公司于2018年3月29日在上交所首次向社会公开发行2,500万股普通股，并于2018年4月12日起在上交所上市交易。首次公开发行完成后，公司的股本为10,000万股，股本结构具体如下：

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2018年4月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验［2018］89号《验资报告》，验证截至2018年4月4日止，发行人已收到社会公众股股东实际出资49,550.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额43,428.34万元。其中，计入实收资本2,500万元，计入资本公积40,928.34万元。

2018年6月5日，发行人就股本变更事宜于浙江省工商行政管理局办理工商变更手续，并取得载明股本为10,000万股的《企业法人营业执照》。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2019年9月30日，发行人总股本为140,000,000股，具体情况如下：

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（二）公司前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

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四、发行人主要经营情况

（一）公司的经营范围及主营业务

公司的经营范围为：生产、销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品、体育用品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司自设立以来一直从事医用敷料的生产、研发和销售，主营业务未发生重大变化。公司在设立之初，主要为海外医疗器械品牌商贴牌生产传统伤口护理类产品。在二十余年的发展过程中，公司不断开发新产品，拓展产品线的深度和广度，目前产品种类已涵盖传统伤口护理产品、现代伤口敷料、手术感控产品和压力治疗与固定产品等四大类，为客户提供伤口护理综合解决方案；并抓住国内市场的发展机遇，布局国内市场，逐步扩大内销业务，致力于为国内消费者提供更安全有效的医疗用品。

（二）公司主要产品及用途

根据产品的临床用途来划分，公司主要产品可分为现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品等四大类，具体如下表所示：

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（三）公司的行业竞争地位

在全球医用敷料行业中，中国占据了重要地位：中国不但是全球最大的出口国，还凭借其内需市场的庞大基数及显著成长速度成为全球医用敷料市场最具发展潜力的地区。

在中国成长为全球医用敷料市场重要一员的发展历程中，崛起了一批以振德医疗、奥美医疗和稳健医疗为代表的大型医用敷料企业。近年来，振德医疗在中国医用敷料生产企业中排名均稳居前三。

振德医疗是我国医用敷料行业中具有综合领先优势的生产企业。公司与本土医用敷料企业相比，具有差异化的优势。奥美医疗的产品以出口为主，在国内市场的销售较少；振德医疗以出口起步，多年稳居我国医用敷料出口前三名，近年来积极布局国内市场，目前在国内市场的表现亦排在市场前列。

1、在出口市场的市场地位

目前，我国医用敷料行业出口前三强由奥美医疗、振德医疗和稳健医疗占据，这三家企业处于医用敷料出口的第一梯队，领先优势明显。

中国医用敷料行业出口市场前三名企业情况

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注：排名数据来源于医保商会。

2、在国内市场的市场地位

从国内市场看，我国医用敷料行业呈现出“多、小、散”的特点，销售收入达亿元级别的企业较少。报告期内，振德医疗内销收入分别为23,735.13万元、34,901.27万元、44,899.84万元和26,209.83万元，最近三年年化复合增长率为37.54%。

振德医疗的产品销售为出口与国内销售并重，其产品质量和标准要求相对较高；同时公司进行了全产业链布局，在上游拥有棉纱、无纺布等原材料生产线，减少了对上游原料厂商的依赖，保证医用敷料的稳定生产，提高了公司的盈利水平；在产品方面，公司不仅布局了医用敷料产品，还将布局与现有业务相辅相成的造口护理产品和运动护具产品，这些产品可共享公司现有的销售渠道，发挥渠道的协同效应。

此外，振德医疗在国内市场专注于医疗领域，以医院市场为主，打造了一支专业的医院业务推广队伍，在手术感控和压力治疗领域具有较强的市场开发能力，持续围绕核心业务构建医院基础耗材产品线，打造在医院市场中的专业品牌形象。

（四）公司的竞争优势

1、研发优势

公司一直以来坚持“源于市场，终于市场”的研发理念，实行“自主深入研发、广泛深入合作、拥有核心技术”的研发策略，成立企业研究院，组建自主研究团队，并与浙江大学、湖北大学等国内知名高校开展研发合作，为公司的研发和创新提供了强大的技术支持。同时，在长期与国外知名品牌商深入合作的过程中，公司逐渐培养起国际化视野，能够更加准确地把握行业和技术发展的前沿信息。公司曾先后获得包括省级企业研究院、省级工程技术研究中心、省级高新技术企业研究中心、省级企业技术中心、省创新型试点企业、省级专利示范企业在内的多项技术奖项，并通过国家高新技术企业评审。

截至2019年6月30日，公司拥有34项发明专利。新产品的研发拓展了企业的产品线，更好地满足患者需求，增加产品附加值，帮助企业提高市场竞争力，而自主研发的生产设备则提高了企业的生产自动化水平，使企业实现规模经济，形成成本壁垒。

2、质量优势

公司一直以来都十分重视产品质量管理，致力于加强员工职业道德教育和质量意识的培养，按照国际标准的要求，形成了严格的质量管理体系。公司在行业内较早建立起质量管理体系并通过ISO13485医疗器械质量管理体系认证，通过美国FDA现场检查，多次通过国家食药监局以及地方食药监局组织实施的质量体系检查。公司完善的质量管理体系保障了产品质量，增强了公司的市场竞争力，为公司开拓海内外市场奠定了坚实的基础。

3、产品品类优势

医用敷料细分产品众多，公司一直专注于在医用敷料行业精耕细作，目前公司的产品线已涵盖了现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品和压力治疗与固定产品等多个领域数千个规格的产品，是医用敷料领域中产品线较为完善的供应商之一。对于公司而言，齐全的品类可以发挥规模效应，降低单品销售成本，而且公司可以凭借着齐全的产品种类，满足客户一站式采购的需求，提高客户采购效率，因此在服务客户的时候具备更强的竞争优势。同时公司在清洁消毒、造口护理、运动护具、母婴用品等领域正在进行积极布局。

4、客户资源优势

经过多年的经营发展，公司已在国内外积累了丰富的客户资源。在国际市场，公司与包括Lohmann&Rauscher、Cardinal Health、Medline、Hartmann、Mckesson、Onemed在内的多家国外知名医疗器械品牌商建立了良好的长期合作关系，获得了客户较高的认可度。公司的产品覆盖欧洲、北美、南美、亚洲、非洲、大洋洲等各大洲。在国内市场，销售业务已覆盖全国大部分省市，产品销往国内众多医疗机构和药店。最近几年，公司境内销售取得了快速增长。公司目前拥有的客户资源有利于公司构建竞争壁垒和开拓新客户。

5、规模与成本优势

公司的生产规模处于行业领先水平，出口额多年稳居国内同行业前三名，领先的生产规模给公司带来了显著的成本优势：在采购环节，大规模的棉花等原材料采购有助于公司降低采购成本，减小原材料价格波动对业绩的影响；在生产环节，公司对设备的改造，以及部分自动化生产设备的使用，提高了生产效率。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：44,000万元（440万张，44万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售331,681手，即331,681,000.00元，占本次发行总量的75.38%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币44,000万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足44,000万元的部分由承销团包销。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为44,000万元，向原股东优先配售331,681手，即331,681,000.00元，占本次发行总量的75.38%；向网上社会公众投资者实际配售106,779手，即106,779,000.00元，占本次发行总量的24.27%；主承销商包销1,540手，即1,540,000.00元，占本次发行总量的0.35%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2019年12月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2019]488号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次公开发行可转换公司债券方案已经本公司2019年4月8日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，并经2019年4月30日召开的2018年年度股东大会决议表决通过。

2019年9月9日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第126次发审委会议审核通过。

2019年10月25日，中国证监会核发《关于核准振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2008号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：4.40亿元

4、发行数量：440万张（44万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为44,000万元，扣除发行费人民币1,030.94万元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币42,969.06万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为44,000万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：

单位：万元

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注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为44,000.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。到期赎回价为118元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.04元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的振德转债数量为其在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的持有振德医疗的股份数量按每股配售3.142元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003142手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

17、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券采用股票质押的担保方式。控股股东浙江振德控股有限公司将其合法持有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

19、本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

3、可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，公司董事会未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司进行评级，并出具了《振德医疗用品股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，振德医疗主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券采用股票质押的担保方式。控股股东浙江振德控股有限公司将其合法持有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

2016-2018年及2019年1-9月内，公司主要偿债能力指标如下：

■

注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

2016-2018年及2019年1-9月，公司偿债能力总体稳定且呈现良好发展趋势，偿债风险较小。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年一期财务报表审计情况

公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报告均经审计，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“天健审（2018）588号”、“天健审（2019）1738号”标准无保留意见的审计报告。2019年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算方法：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝速动资产÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产-土地使用权）÷期末净资产

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

利息保障倍数=息税前利润/利息支出

应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷加权平均普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷加权平均普通股份总数

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

■

（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

■

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格20.04元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加4.40亿元，总股本增加约2,195.61万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

■

二、上市保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：振德医疗用品股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，振德转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐振德转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人： 振德医疗用品股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2020年1月10日

保荐机构（主承销商）

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深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二〇年一月