日月重工股份有限公司可转换公司债券上市公告书

股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2020-011

（宁波市鄞州区东吴镇北村村）

第一节重要声明与提示

日月重工股份有限公司（以下简称“日月股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月19日刊载于《上海证券报》的《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：日月转债。

二、可转换公司债券代码：113558。

三、可转换公司债券发行量：120,000万元（1,200万张，120万手）。

四、可转换公司债券上市量：120,000万元（1,200万张，120万手）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2020年1月14日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年，即2019年12月23日至2025年12月22日。

八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月27日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年6月29日至2025年12月22日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2019年12月23日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：公司聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为AA级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级。

第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2290号文核准，公司于2019年12月23日公开发行了120万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额12亿元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2019年12月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足12亿元的部分，由保荐机构（主承销商）包销。

经上交所同意，公司12亿元可转换公司债券将于2020年1月14日起在上交所挂牌交易，债券简称“日月转债”，债券代码“113558”。

本公司已于2019年12月19日在《上海证券报》刊登了《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

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经营范围：重型机械配件、金属铸件的制造、加工及相关技术和服务的咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含分销），但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。

二、发行人的历史沿革

（一）设立情况

日月股份由傅明康、陈建敏、傅凌儿等3名自然人共同发起设立，注册资本10,000万元，于2007年12月在宁波市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为330200000019174的《企业法人营业执照》。

发行人设立时，其股本结构如下：

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（二）首发上市及上市后股本变动情况

1、首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2861号”批复核准，公司于2016年12月首次公开发行人民币普通股4,100万股，每股发行价23.90元，共募集资金净额89,693万元。

经上海证券交易所“自律监管决定书（〔2016〕318号）”批准，同意公司股票于2016年12月28日起在上海证券交易所上市交易，股票简称：日月股份，股票代码：603218。

公司首次公开发行完成后的股权结构如下：

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2、上市后股本变动情况

（1）2018年限制性股票激励计划

根据公司第四届董事会第八次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年限制性股权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，以及公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等，公司以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向160名员工授予623万股，每股7.56元。并于2018年11月29日完成首次授予的限制性股票登记手续。本次激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司股本由40,100万股增至40,723万股，注册资本相应由40,100万元增至40,723万元。

（2）2018年利润分配

根据公司第四届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议批准的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本407,230,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金红利122,169,000.00元，转增122,169,000股，转增后总股本为529,399,000股，并于2019年7月12日取得了宁波市市场监督管理局换发的营业执照。

（3）2018年限制性股票激励计划预留部分股票授予

根据公司2018年第一次临时股东大会的授权和公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》与《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向94名激励对象授予195.00万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。授予日后，因部分员工自愿放弃参与本次激励计划，在实际授予过程中，本次预留部分激励对象人数由94人变为93人，拟预留部分授予的限制性股票数量由195.00万股调整为194.80万股。公司于2019年7月17日完成了2018年限制性股票激励计划预留部分权益的授予登记工作，总股本由52,939.90万股变更为53,134.70万股，并于2019年7月24日取得了宁波市市场监督管理局换发的营业执照。

三、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务及主要产品

1、主营业务

公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产和销售，产品包括风电铸件、塑料机械铸件、柴油机铸件和加工中心铸件等，主要用于能源装备、通用机械、海洋工程等领域。

公司拥有年产30万吨铸件的产能规模，最大重量110吨的大型球墨铸铁件铸造能力。依托技术、产品、规模、质量及品牌等方面的优势，公司建立了长期稳定的客户群体，在大型重工装备铸件行业中确立了稳固的市场地位，依据2011年9月中国铸造协会公布的中铸协字[2011]102号文件，公司被列入“中国铸造行业千家重点骨干企业”首批300家企业名单。2014年5月和2018年5月，公司连续两届被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。随着年产10万吨大型铸件精加工项目产能不断释放，公司逐步开始建立完善的铸造、精加工全工序一体化自主生产体系，满足客户“一站式交付”的需求。

2、主要产品及其变化

公司产品包括风电铸件、塑料机械铸件、柴油机铸件和加工中心铸件等，主要用于能源装备、通用机械、海洋工程等领域。主要代表产品如下表所示：

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（二）公司行业地位

依托技术、产品、规模、质量及品牌等方面的优势，公司建立了长期稳定的客户群体，在大型重工装备铸件行业中确立了稳固的市场地位，依据2011年9月中国铸造协会公布的中铸协字[2011]102号文件，公司被列入“中国铸造行业千家重点骨干企业”首批300家企业名单。2014年5月和2018年5月，公司连续两届被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。

根据中国铸造协会估算，每MW风电整机大约需要20-25吨铸件，2018年我国风电新增装机容量2,059万千瓦（约为20,590MW），按此计算，2018年我国风电铸件市场约为41.18万吨-51.48万吨，公司2018年风电铸件国内销量为132,324.70吨，占市场份额的比例在25.70%-32.13%之间。

（三）公司的竞争优势

1、技术研发优势

公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产和销售。技术升级、工艺改进，是公司得以持续发展的基础。基于对技术研发的重视与投入，截至报告期末，公司拥有已授权的专利104项，其中发明专利44项。此外，公司还积累了包括“高强珠光体球墨铸铁风力发电行星架的低成本铸造技术”、“大型节能耐高压多油缸体铸件关键技术”、“100万千瓦超临界汽轮机中压外缸铸件关键技术的研发与应用”、“大型厚断面球墨铸铁件组织性能控制关键技术”等在内的多项技术成果。凭借过硬的技术开发能力和丰富的产品系列开发业绩，公司技术中心在2018年被评选为国家企业技术中心，并于2019年3月获评“浙江省技术创新示范企业”。

2、规模优势

大型重工装备铸件行业是较为典型的规模行业，唯有规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场风险，提升企业的核心竞争能力。公司目前已拥有年产30万吨铸件的铸造产能规模，年产7.5万吨大型铸件精加工能力，竞争优势具体体现在：

（1）公司有条件利用规模化采购的优势，在与材料供应商的谈判中占据有利地位，从而在保证材料供货质量和及时性的同时，较为有效地控制采购成本。

（2）较大的产销规模一方面保证了研发经费的稳定投入，有效的巩固和发展公司在产品技术研发领域的比较优势，另一方面也保证了公司在安全、环保、节能等方面的投入，有利于改善员工工作环境，降低产品生产的单位能耗。

（3）较大的产销规模保证了公司具有较强的设备投入力度，有利于工艺的进一步优化与完善，提高材料的利用率和产出效率，降低生产成本，增加产品附加值，在探索从成本领先走向技术领先方面积累丰富的经验。

3、产品结构优势

公司致力于大型重工装备铸件的研发、生产和销售，主要产品包括风电铸件、塑料机械铸件、柴油机铸件和加工中心铸件等，构建了涵盖新能源、塑料机械、船舶、加工中心和矿山机械等多个成套装备制造行业的多元化产品体系，有利于公司规避单一行业需求波动风险，降低生产经营受下游某一特定行业景气周期变化的不利影响。

4、品牌与质量优势

公司以市场为导向、以客户为中心，在技术优势、质量控制与售后服务的基础上，建立了一整套内部质量控制体系，配置了各类专用理化检测设备与仪器，确保产品整个生产过程受到严格质量控制。

5、国际化的客户与市场优势

大型重工装备铸件产品与下游成套设备制造具有很强的配套关系，成套设备制造商更换铸件供应商的转换成本较高且周期较长。公司作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的战略合作关系。目前与国内外主要风机客户的合作已全面深入，初步形成了深耕国内市场，细耕国际市场的销售战略和优秀的客户群体。

6、大型化风电铸件生产条件和技术储备优势

随着海上风机装机量的迅速提升以及需求的快速释放，大型化的海上风电铸件生产能力已成为海上风电快速发展的制约因素。2018年开始投资建设年产18万吨（一期10万吨）海上装备关键部件项目，预计将在2019年下半年陆续开始投产，公司已经长期持续的为上海电气、中国海装、金风科技、远景能源等主要海上风机整机厂家批量供货，形成了完备的海上风机的技术和生产能力储备，为公司抢占海上风机市场奠定了良好的基础。

7、得天独厚的区位优势

海上风机大型化趋势近几年已经明确，为了便于超大型的海上风机整机在海上安装的交付，主机厂商一般在临海临港区域进行组装，但陆上运输已经严重制约了大型风机部件的交付，公司全资子公司日星铸业坐落在宁波市象山县临港工业区，工业区具有大型码头进行配套，大型风电部件通过海运交付方式成为可能，2019年三季度年产18万吨（一期10万吨）铸造扩产项目投产后，将形成批量海上大型风电铸件的交付能力。

四、本次发行前股本及前十名股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至2019年11月29日，公司的股本结构如下：

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（二）公司前十名股东的持股情况

截至2019年11月29日，公司前十名股东的持股情况如下：

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第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：12亿元（120万手）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售689,984手，即689,984,000元，占本次发行总量的57.50%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币12亿元。

6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2019年12月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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8、发行费用总额及项目

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注：上述费用金额为不含增值税金额。

二、本次发行承销情况

本次可转换公司债券发行总额为12亿元，原股东优先配售689,984手，即689,984,000元，占本次发行总量的57.50%；网上社会公众投资者的有效申购数量1,579,551,396手，网上最终配售503,329手，即503,329,000元，占本次发行总量的41.94%；主承销商包销可转债的数量为6,687手，包销金额为6,687,000元，占本次发行总量的0.56%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由保荐机构（主承销商）财通证券股份有限公司于2019年12月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZF10821号）。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经公司2019年5月20日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2019年6月5日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年12月5日，中国证监会出具《关于核准日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2290号），核准公司公开发行面值总额12亿元的可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：12亿元人民币。

4、发行数量：1,200万张，120万手。

5、发行价格：按面值发行，100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为人民币1,193,963,207.55元。

7、募集资金用途：本次发行的募集资金净额，将投资于以下项目：

单位：亿元

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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行的可转债可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为人民币12亿元，发行数量为1,200万张（120万手）。

3、票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2019年12月23日至2025年12月22日。

5、票面利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、利息支付

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

（2）付息方式

①本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2019年12月23日（T日）。

②付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月27日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年6月29日至2025年12月22日止）。

9、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为19.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

10、转股价格的调整及计算方式

在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

13、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

③当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

15、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

16、可转债发行条款

（1）发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月23日（T日）。

（2）发行对象

1）向原股东优先配售：股权登记日（即2019年12月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东。

2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

（3）发行方式

本次发行的日月转债向股权登记日（2019年12月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足12亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（4）发行地点

网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

（5）锁定期

本次发行的日月转债不设定持有期限制，投资者获得配售的日月转债将于上市首日开始交易。

（6）承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。本次发行认购金额不足12亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为12亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为3.6亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

三、本次发行的可转债评级

公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，联合信用将每年进行一次定期跟踪评级。

四、债券持有人会议规则

根据经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》，债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下：

1、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。

单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

3、债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相结合的方式召开。

债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。

4、债券持有人会议的表决与决议及会议记录

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。

下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。

公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第七节发行人的资信及担保事项

一、公司报告期内发行的债券和债券偿还情况

报告期内，发行人未发行公司债券、短期融资券等债券。

二、公司报告期内偿付能力指标

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注：1、资产负债率（%）（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；

2、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；

3、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

4、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

报告期各期末，发行人资产负债率（母公司）分别为15.44%、18.38%、19.20%和22.10%，资产负债率处于较低水平，长期偿债能力较强；报告期内，发行人利息保障倍数较高，公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息。

三、资信评估机构对公司的资信评级情况

针对本次发行可转债，本公司聘请了联合信用进行资信评级。根据联合信用出具的《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债的信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

联合信用在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。

四、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为29.69亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。

第八节偿债措施

联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2019年6月27日出具了《日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：联合评字〔2019〕1732号），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司应每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

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主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；

资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；

最近三年及一期期末，母公司的资产负债率分别为22.10%、26.60%、25.59%和27.56%，资产负债率较低，公司长期偿债能力强。最近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润分别为29,669.28万元、41,702.74万元、35,909.08万元和49,926.89万元，利息保障倍数分别为110.08倍、一、157.33倍、29.85倍，公司息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，偿债基础良好。总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续向好发展态势，未来现金流良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

第九节财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

受本公司委托，立信事务所对本公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZF10353号、信会师报字[2018]第ZF10269号和信会师报字[2019]第ZF10185号）。2019年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

1、报告期内，公司加权平均净资产收益率如下：

■

2、报告期内，公司每股收益如下：

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计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

（二）非经常性损益明细表

报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

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上表中，2016年、2017年和2018年数据已经立信事务所“信会师报字[2019]第ZF10636号”《关于日月重工股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》鉴证。

报告期内，公司非经常性损益净额主要来源于政府补助和投资收益。报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为2.92%、9.34%、8.69%和3.61%，占比较低，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，不考虑发行费用的影响，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约12.00亿元，总股本增加约6,097.56万股。

第十节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、本公司资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司

法定代表人：陆建强

住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

保荐代表人：卓小伟吴云建

项目协办人：熊文峰

项目组成员：许昶刘贤信陈伟男赵旭亮余嘉俊

联系电话：0571－87130312

传真：0571－87828004

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构财通证券认为：日月重工股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，财通证券愿意保荐发行人本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：日月重工股份有限公司

保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司

2020年1月10日

保荐机构（主承销商）

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（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）