浙江伟明环保股份有限公司

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-005

转债代码：113523 转债简称：伟明转债

转股代码：191523 转股简称：伟明转股

浙江伟明环保股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划

预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：31.32万股

● 本次解锁股票上市流通时间：2020年1月15日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、2017年2月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张伟贤就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2017年2月11日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月11日起至2017年2月20日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年2月21日出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。

3、2017年2月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司2017年第一次临时股东大会批准了本次激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。

4、2017年3月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问报告。

5、2017年4月8日，公司发布了《关于限制性股票首次授予结果公告》，于2017年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向139名激励对象首次授予限制性股票共651万股。公司总股本变更为68,721万股。

6、2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意：向17名激励对象授予60万股限制性股票；按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计5万股限制性股票。独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。2017年12月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年1月9日，公司完成了对2017年限制性股票激励计划股份预留部分授予登记工作。2018年2月14日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计5万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018年2月23日予以注销。公司总股本变更为68,776万股。

7、2018年5月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的137名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为193.80万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。上述符合解锁条件的137名激励对象合计193.80万股限制性股票已于2018年5月14日上市流通。

8、2018年8月10日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。2018年8月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年11月13日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计4.10万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018年11月14日予以注销。公司总股本变更为68,771.90万股。

9、2019年1月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的16名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为17.40万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。上述符合解锁条件的16名激励对象合计17.40万股限制性股票已于2019年1月15日上市流通。

10、2019年4月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的136名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为257.2万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁事项之法律意见书》。上述符合解锁条件的136名激励对象合计257.2万股限制性股票已于2019年4月15日上市流通。

11、2019年9月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。2019年10月9日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019年12月26日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计3.24万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并予以注销。

12、2020年1月9日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的16名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为31.32万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁事项之法律意见书》。

相关公告的具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。

（二）历次限制性股票授予情况

■

注1：在公司确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票合计6万股。因此，公司首次授予实际向139名激励对象授予651万股限制性股票。

注2：公司预留部份余下未授予的10万股限制性股票将不再授予。

（三）历次限制性股票解锁情况

■

注1：为解锁日期当日对应批次限制性股票中剩余未解锁的股票数量。

公司限制性股票首次和预留授予后，2017年两名激励对象离职不再具备激励资格，公司于2018年2月回购并注销完成已授予但尚未解锁的合计5万股限制性股票。2018年两名激励对象离职不再具备激励资格，公司于2018年11月回购并注销完成已授予但尚未解锁的合计4.1万股限制性股票。公司于2019年5月实施2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，每股派送红股0.1股，每股转增股份0.25股，已授予限制性股票数量也同比例增加。2019年两名激励对象离职不再具备激励资格，2019年12月回购并注销完成已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。

截止本公告日，公司首次授予的限制性股票中尚未解锁的数量为257.175万股，预留授予的限制性股票中尚未解锁的数量为54.81万股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）预留授予第二个解锁期解锁条件成就说明

■

综上所述，董事会认为公司本次限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解锁期解锁条件已经成就，决定对预留授予的限制性股票实施第二次解锁。

（二）不符合解锁条件的情况说明

本次限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其对应的已授予但尚未解锁的全部限制性股票均已回购注销。

三、激励对象股票解锁情况

公司本次拟解锁的限制性股票共计31.32万股，占公司2019年12月31日总股本的0.033%，涉及的激励对象共计16人，具体情况如下：

■

注：公司于2019年5月实施2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，每股派送红股0.1股，每股转增股份0.25股。因此，预留授予的限制性股票数量同比例由58万股增加到78.3万股。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年1月15日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：31.32万股

（三）董事、监事及高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

本次解锁的限制性股票激励对象不包括董事、监事及高级管理人员。其他激励对象转让其持有公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

■

注：上述公司股份总数以截至2019年12月31日的总股本954,636,870股计算。由于公司公开发行的可转换公司债券尚处于转股期内，公司具体的股本结构及其变动情况以本次限制性股票解锁上市流通后的数据为准。

五、法律意见书的结论性意见

伟明环保本次激励计划预留授予部分的限制性股票（不包括已由公司回购注销的限制性股票）已满足《限制性股票激励计划》规定的第二期解除限售的条件，伟明环保已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，为合法、有效。

六、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见；

（二）监事会关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解锁事项的核查意见；

（三）国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁事项之法律意见书。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2020年1月9日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-006

转债代码：113523 转债简称：伟明转债

转股代码：191523 转股简称：伟明转股

浙江伟明环保股份有限公司

关于为全资子公司银行贷款

提供担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称：东阳伟明环保能源有限公司（以下简称“东阳公司”），系浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

2、本次担保金额及已实际为其担保余额：本次为东阳公司担保的金额为人民币2,000万元；发生本次担保前公司对东阳公司提供担保的金额为人民币8,000万元。

3、本次担保无反担保。

4、公司目前无逾期的对外担保。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

东阳公司因投资、建设东阳市生活垃圾焚烧综合处理工程（以下简称“东阳项目”）需要，向中国农业银行股份有限公司温州分行（以下简称“农业银行”）申请人民币2,000万元的固定资产借款，总借款期限为十六年。2020年1月9日，公司和农业银行签订《保证合同》（331001202000001166），愿意为东阳公司与农业银行于2020年1月9日签订的《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（33010420200000097）项下形成的债权提供保证担保。

（二）本次担保履行的内部决策程序

公司2019年4月9日第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司为子公司提供对外担保议案》，拟为相关子公司提供总计不超过26.90亿元的担保额度，其中，为全资子公司东阳公司项目贷款提供不超过52,000万元的担保额度，实施期限为自股东大会审议批准之日起至该事项实施完毕。同意授权公司及子公司管理层根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署相关法律文件。上述议案于2019年4月30日经公司2018年年度股东大会审议通过。具体详见公司于4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2019-037）。

二、被担保人基本情况

东阳公司为公司全资子公司，成立于2018年9月19日；注册资本13,000万元。东阳公司经核准的经营范围为垃圾发电，垃圾、废气、污水、灰渣处理的技术开发及技术服务，污泥处理，环保工程施工，环保设备的制造、销售、安装、维护及售后服务，餐厨垃圾收集、运输及处理服务；住所：浙江省金华市东阳市城东街道泉坞坤；法定代表人：朱善银；营业期限：2018年9月19日至长期。

最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

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三、保证合同的主要内容

保证人愿为债权人农业银行按主合同与债务人东阳公司形成的债权提供保证担保。被担保的主债权种类：固定资产借款。本金数额：人民币2,000万元。保证范围：包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。保证方式：连带责任保证。保证期间：合同生效之日起至主合同项下项目竣工验收之日止。

四、董事会意见

公司全资子公司东阳公司申请银行贷款，并由公司对东阳公司贷款进行担保，是根据东阳项目进度及资金需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为。东阳公司经营状况稳定、担保风险可控。因此，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，有助于东阳项目建设的顺利推进。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司没有发生对除控股子公司外的对外担保事项；本次担保事项发生前，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为363,609.10万元，担保实际发生余额92,534.33万元，公司对控股子公司提供的担保总额为456,143.43万元，占公司2018年经审计净资产的148.22%。截至公告披露日，公司无逾期担保事项。

六、备查文件

1、《保证合同》（33100120200001166）

2、《固定资产借款合同》（33010420200000097）

3、第五届董事会第十九次会议决议

4、第五届监事会十一次会议决议

5、公司2018年年度股东大会决议

6、东阳公司最近一期财务报表

7、东阳公司营业执照复印件

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2020年1月9日