航天科技控股集团股份有限公司
第六届董事会第十四次（临时）会议
决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-董-001
航天科技控股集团股份有限公司
第六届董事会第十四次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）第六届董事会第十四次（临时）会议通知于2020年1月9日以通讯方式发出，会议于2020年1月13日以通讯表决方式召开，会议应表决的董事11人,实际参加表决董事11人。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于授权两位董事签署配股章程和代表公司办理配股章程香港认可/注册有关事宜的议案》。
根据中国证券监督管理委员会关于内地与香港股市互联互通下上市公司配股有关监管安排、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）的相关规定，A股上市公司配股公开发行证券（以下称“配股”）时，亦需通过内地与香港股市互联互通向香港投资者配股。公司作为内地与香港股市互联互通标的，需要按照相关程序在香港证监会就公司配股事项批准登记后，向香港公司注册处进行登记。公司董事会将授权徐涛先生、袁宁先生两位董事代表公司签署配股章程以提交香港证监会和香港公司注册处认可、注册及存档，并代表公司办理与配股章程香港认可/注册有关的其他一切事宜。
该两名董事可以在上述授权的范围内授权相关人员代表公司办理公司向香港证监会申请配股批准登记事项、章程提交香港证监会和香港公司注册处认可、注册及存档事项及与配股章程香港认可/注册有关的其他一切具体事宜。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于北京航天国调创业投资基金（有限合伙）增加有限合伙人的议案》。
同意北京航天国调创业投资基金（有限合伙）增加北京市科技创新基金（有限合伙）为有限合伙人。由于该基金的原部分合伙人与公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易涉及关联方。关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政和王胜回避表决。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对此议案发表了事前认可和独立意见：
公司就涉及关联方的交易的有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料已取得我们的认可。公司参与投资的北京航天国调创业投资基金（有限合伙）新增的有限合伙人北京市科技创新基金（有限合伙）与公司无关联关系，不影响国调基金的独立运行。审议和表决过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政和王胜回避了表决，不存在损害上市公司和股东利益的情形，我们同意北京航天国调创业投资基金（有限合伙）增加有限合伙人。
具体内容详见公司于2020年1月14日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于北京航天国调创业投资基金（有限合伙）增加有限合伙人的公告》等相关公告。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.公司六届董事会第十四次（临时）会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见;
3.独立董事关于第六届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-监-001
航天科技控股集团股份有限公司
第六届监事会第十一次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）第六届监事会第十一次（临时）会议通知于2020年1月9日以通讯方式发出，会议于2020年1月13日在北京以通讯表决的方式召开。会议应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决议内容合法有效。审议通过了如下议案：
一、审议《关于北京航天国调创业投资基金（有限合伙）增加有限合伙人的议案》。
经审核，监事会认为：北京航天国调创业投资基金（有限合伙）增加北京市科技创新基金（有限合伙）为有限合伙人，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会影响国调基金的独立性。因此，我们同意北京国调创业投资基金（有限合伙）增加有限合伙人。
具体内容详见公司于2020年1月14日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于北京航天国调创业投资基金（有限合伙）增加有限合伙人的议案》等相关公告。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
1.公司第六届监事会第十一次（临时）会议决议。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇二〇年一月十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-003
航天科技控股集团股份有限公司
关于北京航天国调创业投资基金
（有限合伙）增加有限合伙人的公告
一、交易概述
（一）基本情况
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十八次（临时）会议审议通过了《关于参与投资设立北京航天国调创业投资基金（有限合伙）的议案》，公司参与设立创业投资北京航天国调创业投资基金（有限合伙）（以下简称“国调基金”）。上述情况详见于公司于2018年1月29日披露于《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资设立北京航天国调创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告》。
2020年1月13日，公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于北京航天国调创业投资基金（有限合伙）增加有限合伙人的议案》，同意国调基金引入新的有限合伙人一一北京市科技创新基金（有限合伙）（以下简称“北京科创母基金”），该合伙人出资额为12,700万元。
（二）关联关系
国调基金原部分合伙人与公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”），按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，国调基金是公司关联方。但新增合伙人北京科创母基金与公司无关联关系。
（三）不构成重大资产重组
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、本次增加合伙人情况基本情况
北京市科技创新基金（有限合伙）
注册资本：2,000,000万(元)
法定代表人：北京科技创新投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01F43W1Y
经营范围：投资管理；作为母基金对符合条件子基金进行投资和管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2022年10月16日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、新增合伙人后的国调基金基本情况
名称：北京航天国调创业投资基金（有限合伙）。
统一社会信用代码：91110108MA01BWJX63
执行事务合伙人：航天科工投资基金管理（北京）有限公司
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资情况如下表：
■
国调基金引入北京科创母基金为有限合伙人，不执行合伙事务，不对外代表国调基金。
四、相关协议的主要内容
（一）国调基金总认缴出资
国调基金总认缴出资为9.34亿元。基金不再进行后续募集。
（二）主要投资方向
基金主要投资方向：军民融合领域创新创业投资项目，“军转民”、“民参军”项目，航天科工集团内所属单位混合所有制改革项目。
（三）后续入伙利息
后续入伙利息=后续募集完成日前各早期合伙人累计实缴出资额×（后续认缴人的后续募集认缴出资额÷基金目标募集规模）×银行同期一年贷款利息率×计算期间÷365，其中“计算期间”为普通合伙人首期缴款通知书所规定的缴款日（不含当日）或早期合伙人首期出资款到账之日（含当日），以孰后者为准，至后续认缴人实际缴纳首期出资之日（不含当日）止期间内的天数（如早期合伙人分期出资的，后续入伙利息应当分段计算并计算总和）。后续认缴人应当支付的后续入伙利息，于合伙企业按照合伙协议约定向各合伙人分配优先回报时予以扣留。
北京科创母基金将按照最终决策额度认缴国调基金的份额，资金占用费将从现有合伙人实缴出资日计起，至北京科创母基金实缴出资日止。
五、新增合伙人的政策及依据
本公司及其他各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协议条款，确定后续入伙利息。维护公司权益，确保公司利益不受损害。
六、新增合伙人的目的和对公司的影响
新增合伙人的主要目的是为扩大国调基金的规模，进一步提升国调基金的投资能力，同时，细化了国调基金的投资范围，降低投资风险。此次增加合伙人后，国调基金仍由普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司负责日常管理工作及风险控制工作，并接受航天科技的监督，确保国有资产保值增值。
七、与关联方累计已发生的交易类别相关的关联交易总金额
过去12个月内公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司本次涉及关联方事项已获得了独立董事的事前认可，并在董事会上获得独立董事的意见如下：
公司就涉及关联方的交易的有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料已取得我们的认可。公司参与投资的北京航天国调创业投资基金（有限合伙）新增的有限合伙人北京市科技创新基金（有限合伙）与公司无关联关系，不影响国调基金的独立运行。审议和表决过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政和王胜回避了表决，不存在损害上市公司和股东利益的情形，我们同意北京航天国调创业投资基金（有限合伙）增加有限合伙人。
九、被查文件
1.公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见;
3.独立董事关于第六届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十四日
