深圳可立克科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2020-001

深圳可立克科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年1月13日在公司会议室召开，会议通知于2020年1月8日以电子邮件的方式发出。会议由公司董事长肖铿先生召集和主持，应到董事7人，实到董事7人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(二)逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

3.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象、发行对象数量有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购公司本次发行的A股股票。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，其中定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后的发行底价。

本次发行的最终发行价格由公司股东大会授权公司董事会在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规或规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

5.发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次发行的A股股票数量不超过85,200,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0*（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

本次发行的A股股票数量由公司股东大会授权公司董事会在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据实际认购情况与保荐人（主承销商）在上述额度范围内协商确定。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

6.限售期

本次发行的发行对象就本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“限售期”）不进行转让。

若相关法律、法规或规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

7.募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过48,930.69万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金对前期投入部分予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

8.上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

10.决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

本议案尚须提请公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

(三)审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

同意《深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，并准予公告。

《深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(四)审议通过《关于〈深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

同意《深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，并准予公告。

《深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(五)审议通过《关于〈深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》（证监发行字〔2007〕500号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10003号）。公司董事会同意前述报告并准予公告。

《深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10003号）的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(六)审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者的合法权益，就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制作的《深圳可立克科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，并准予公告。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行摊薄即期回报事项及拟采取的填补措施作出了承诺。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(七)审议通过《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，制订了《深圳可立克科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划》。公司董事会同意《深圳可立克科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划》的内容并准予公告。

《深圳可立克科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划》的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(八)审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

为保证本次发行的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1.在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规及规范性文件）和公司章程允许的范围内，按照非公开发行A股股票法律法规政策变化情况及监管部门的最新监管意见，结合公司实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于本次发行的发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、具体认购办法等与本次发行方案有关的具体事宜；

2.决定并聘请参与本次发行的中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

3.签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他与中介机构签订的协议、股票认购协议、本次发行募集资金投资项目实施过程中涉及的各项合同等；

4.办理本次发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

5.如关于上市公司非公开发行A股股票的规定、政策，或市场情况发生重大变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、政策、监管部门的要求、市场情况和公司的实际情况，对本次发行方案或募集资金投向进行相应调整；

6.设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

7.在不改变本次发行募集资金投资项目的前提下，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，对募集资金投资项目的资金投入顺序、进度、金额等具体安排进行适当调整；

8.办理本次非公开发行的实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；根据本次发行的结果修改公司章程的相关条款，并办理工商行政管理部门的变更登记或备案手续；办理股份认购、新增股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

9.在法律、法规及公司章程允许的范围内，全权办理与本次发行有关的其他事宜；

10.为保证本次发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。

上述授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

公司在上述有效期内取得相关证券监督管理部门对本次发行的核准的，则上述授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(九)审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

同意公司根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）等相关规定，对公司章程进行修订。

修订后的公司章程以及公司章程修订说明详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司章程（2020年1月）》及相关公告。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(十)审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案以及修订公司章程的议案提请公司股东大会表决。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告！

深圳可立克科技股份有限公司董事会

2020年1月13日

证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2020-002

深圳可立克科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2020年1月13日在公司会议室召开，会议通知于2020年1月8日以电子邮件的方式发出。会议由公司监事会主席柳愈召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(二)逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

3.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象、发行对象数量有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购公司本次发行的A股股票。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，其中定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后的发行底价。

本次发行的最终发行价格由公司股东大会授权公司董事会在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规或规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

5.发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次发行的A股股票数量不超过85,200,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0*（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

本次发行的A股股票数量由公司股东大会授权公司董事会在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据实际认购情况与保荐人（主承销商）在上述额度范围内协商确定。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

6.限售期

本次发行的发行对象就本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“限售期”）不进行转让。

若相关法律、法规或规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

7.募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过48,930.69万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金对前期投入部分予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

8.上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

10.决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

本议案尚须提请公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

(三)审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

同意《深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，并准予公告。

《深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(四)审议通过《关于〈深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

同意《深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，并准予公告。

《深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(五)审议通过《关于〈深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》（证监发行字〔2007〕500号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10003号）。公司监事会同意前述报告并准予公告。

《深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10003号）的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(六)审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者的合法权益，就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制作的《深圳可立克科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，并准予公告。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行摊薄即期回报事项及拟采取的填补措施作出了承诺。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(七)审议通过《关于〈公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报计划〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，制订了《深圳可立克科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报计划》。公司监事会同意《深圳可立克科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报计划》并准予公告。

《深圳可立克科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报计划》的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告！

深圳可立克科技股份有限公司监事会

2020年1月13日

证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2020-003

深圳可立克科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015] 1356 号《关于核准深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司于2015年12月14日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,260万股，每股发行价格为人民币7.58元，募集资金总额322,908,000.00元，扣除与发行有关的费用34,188,960.00元，募集资金净额为288,719,040.00元。上述发行募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了信会师报字[2015]第310973号《验资报告》。

募集资金到位时，初始存放金额为298,804,440.00元，其中包含用于上市发行费用10,085,400.00元。

截至2019年9月30日止，本公司募集资金使用情况如下：

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2018年4月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完毕，并达到预计可使用状态，为降低公司财务费用，提高节余募集资金的使用效率，公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

截至2019年9月30日，公司募集资金专用账户已全部注销。

二、 前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

截至2019年9月30日止，本公司已累计使用募集资金23,157.90万元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金20,716.13万元），具体情况详见本报告附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

(二) 前次募集资金投资项目的变更情况

本公司为使变压器事业部及电源事业部更好的发展，实现独立核算和精准考核，由2016年4月21日召开的第二届董事会第十五次会议及2016年5月27日召开的2015年度股东大会决议通过《关于变更募投项目实施主体的议案》，批准将募投项目之一“变压器生产建设项目”的实施主体，由惠州市可立克科技有限公司变更为本公司新设立的全资子公司惠州市可立克电子有限公司。变压器生产建设项目实施主体的变更，未改变该募投项目的实施地点及实施方式。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司截至2015年11月30日累计使用自筹资金预先投入募集资金投资项目21,377.96万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具信会师报字[2016]第 310003号专项审核报告。本公司于2016 年 1 月 11 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金 20,716.13万元置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金置换工作已于 2016 年 1 月 21 日完成。

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

(四) 尚未使用的前次募集资金用途及去向

经本公司第二届董事会第三十二次会议及2018年第一次临时股东大会决议通过《关于使节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完毕，并达到预计可使用状态，为降低公司财务费用，提高节余募集资金的使用效率，同意公司将节余募集资金及利息永久性补充流动资金。公司于2018年6月22日前将全部募集资金专项账户进行注销，尚未使用的募集资金及其利息6,078.66万元永久性补充流动资金。

三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2019 年 9 月 30 日止，公司前次募集配套资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募投项目之一“研发中心项目”主要为增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力，为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础，间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

本公司募投项目之一“变压器生产建设项目”累计实现收益低于承诺累计收益的主要原因是：鉴于传统变压器市场增长放缓，且竞争较为激烈，公司根据订单预期及产能现状减少对相关设备及工器具的投入，延缓产能的释放。

四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2019年9月30日止，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、 其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2020年1月13日批准报出。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

深圳可立克科技股份有限公司董事会

2020年1月13日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳可立克科技股份有限公司 截至2019年9月30日

单位：人民币万元

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附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：深圳可立克科技股份有限公司 截至2019年9月30日

单位：人民币万元

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证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2020-004

深圳可立克科技股份有限公司

未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，特制订了未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划，具体情况如下：

（一）分红计划制定的考虑因素

公司着眼于企业长远可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、项目投资资金需求等情况，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报计划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）分红计划的制定原则

公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，兼顾对股东的合理投资回报及公司可持续发展对资金的需求，同时应保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划

1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润，公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

2、现金分红的条件：

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、现金分红的时间间隔及比例：

在满足本回报计划规定的现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。

如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

4、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本分红计划的规定。

5、公司利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

（2）公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、计划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报计划的执行情况进行监督。

（4）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（5）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配政策的制定和修改

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（四）其他事项

本计划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本计划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告！

深圳可立克科技股份有限公司董事会

2020年1月13日

证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2020-005

深圳可立克科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2020年1月13日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司2020年7月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

3、假设本次发行股票数量为上限8,520.00万股，最终募集资金总额为上限48,930.69万元。本次发行前公司总股本为42,600万股，发行完成后公司总股本为51,120.00万股；

上述假设不代表对于本次非公开发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额完成时间为准。

4、公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为7,813.73万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,847.89万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年1-9月的三分之四，金额分别为10,418.31万元和5,130.52万元。2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

6、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开增发股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、测算公司加权平均净资产收益率时，假设2019年度现金分红金额与2018年相同，且2019年度现金分红与2018年度作出分红决议的时间相同，即在2020年4月底作出分红决议。未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总股本规模和净资产规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金总额不超过48,930.69万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金总额不超过48,930.69万元，扣除相关发行费用后将用于汽车电子磁性元件生产线建设项目、汽车电子研发中心建设项目、电源生产自动化改造项目和补充流动资金项目。本次募投项目围绕主业，进一步满足持续增长的市场需求。

公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备， 公司将依托多年的行业经营经验，保障募投项目的顺利实施。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。

五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司重视人力资源建设，建立了较为完善的人事管理制度，制定了《员工手册》、《考勤管理办法》、《绩效管理与绩效考核管理规则》、《晋升调配管理办法》、《奖惩管理办法》、《招聘管理办法》、《离职管理办法》等人事制度，从员工聘用、培训、薪酬考核、晋升与奖惩、员工退出机制等方面都做了详细规定。用人方面，结合公司战略目标和各平台的人才需求，强化组织和人才梯队建设，盘点和优化人才结构，同时加大对核心人才的引进；绩效管理方面，持续完善绩效管理机制，优化方案设置与激励体系，推进内部竞聘上岗和内部提拔，提升员工积极性；员工培训方面，公司实行企业内部培训和外部培训、部门内部定期培训和部门间不定期交叉培训相结合的方式，营造全员学习进取的氛围，及不断提升员工职业道德修养和专业胜任能力。

经过多年的投入与发展，公司已建立了一支具有丰富行业经验的研发团队，技术人员均拥有多年的变压器、电源研发的从业经验，同时储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才，本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

（二）技术储备

公司研发骨干为行业知名专家，担任多个行业专家委员会委员，对行业前沿发展和市场需求具有敏锐的预判和研发能力。在磁性元件方面，公司的设计与研发优势明显，并连续八年入选中国电子元件行业协会发布的中国电子元件百强企业，公司的电子变压器综合实力位于国内领先地位。在电源产品方面，公司配置了较为完备的研发和测试设备，建立了EMC实验室、EMS实验室、环境实验室、性能和安规测试实验室，配合新引入的ATE、HALT等全自动的测试设备，能快速、有效地解决新产品开发所需的测试和验证，提高了产品研发效率，能够及时根据客户的需求拿出样品，缩短客户产品研发的时间，良好的技术储备为公司的可持续发展提供了坚实的技术支撑。

（三）市场储备

公司凭借着自身的稳健经营和优质的产品与服务，积累了一批在各领域拥有领先市场地位的优质客户。公司长期以来积累的这部分优质客户，具有信誉良好与需求稳定的特点，并且具有较强的抗风险能力。通过长期的合作，公司已经获得了这些优质客户的认可，并逐步建立了长期稳定的合作关系。

六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定和实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（二）加速募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

（三）加大研发和市场开发力度

公司将持续增强研发投入，优化现有产品的性能，保持对新应用领域的产品研发，不断巩固公司技术的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新业务、新领域，形成公司新的利润增长点。

公司深耕电力电子元器件行业多年，积累了一批重点客户，在汽车电子领域已与大型汽车电子客户建立合作关系。未来公司将继续巩固现有的传统市场客户，进一步加大对汽车电子市场的开发力度，以实现公司销售收入的稳步增长。

（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《深圳可立克科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划》等文件中明确了分红计划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

4、承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人/本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人/本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应补偿责任。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司后续实施股权激励的，本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

8、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

特此公告！

深圳可立克科技股份有限公司董事会

2020年1月13日

证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2020-006

深圳可立克科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

公司最近五年收到深圳证券交易所的1份监管函及1份关注函，具体情况如下：

（一）《关于对深圳可立克科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第 76 号）

2017年6月1日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳可立克科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第 76 号），函件指出：

“你公司召开董事会审议通过《关于计提资产减值损失的议案》并披露《关于2016年度计提资产减值准备的公告》，你公司2016年度计提各项资产减值准备合计1,781.52万元，占2015年度归属于母公司所有者的净利润的31.15%，你公司未在2017年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条、第11.11.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

整改落实情况：

公司在收到《监管函》后，立即组织专题会议，向全体董事、监事和高级管理人员、财务人员及其他相关人员传达《监管函》的内容，并学习《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关条款的规定，履行忠实勤勉义务和信息披露义务，避免类似问题的再次发生，促使公司规范运作。

（二）《关于对深圳可立克科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第 135 号）

2017年5月17日，公司收到《关于对深圳可立克科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第 135 号），函件指出：2017年5月17日，公司披露《关于拟共同投资设立产业投资基金并签署合作框架协议的公告》，深圳证券交易所要求公司就以下事项做出补充披露和说明：

1、请补充披露盛势投资的实际控制人、主要投资领域以及是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

2、产业投资基金与公司在主营业务上产生协同的具体体现。

3、请补充说明本次投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。

如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

(下转104版)