青岛港国际股份有限公司

证券代码：601298 股票简称：青岛港 公告编号：临2020-004

青岛港国际股份有限公司

关于股东权益变动的提示公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购。

● 本次权益变动不存在使公司控股股东及实际控制人发生变化的情况。

一、本次权益变动基本情况

青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日收到中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）的通知，中远海运港口全资子公司中远海运港口发展有限公司（以下简称“中远海运港口发展”）于2019年3月1日至2020年1月9日通过香港交易所证券交易系统累计购入公司91,928,000股H股，占公司总股本的1.42%。

另外，公司首次公开发行A股股票于2019年1月21日在上海证券交易所挂牌上市，中远海运港口间接控股子公司上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海码头”）持有公司1,015,520,000股A股股份，中远海运港口间接控股子公司中海码头发展有限公司（以下简称“中海码头”）、及中国远洋海运集团有限公司全资子公司中远海运（青岛）有限公司（原青岛远洋运输有限公司，以下简称“青岛中远海运”）各自持有公司96,000,000股A股股份。中国远洋海运集团有限公司为中远海运港口间接控股股东，中远海运港口发展、上海码头、中海码头及青岛中远海运同受中国远洋海运集团有限公司控制，为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。中远海运港口发展及其一致行动人合计持有公司1,207,520,000股A股股份、占公司总股本的18.60%。此次增持后，截至2020年1月9日，中远海运港口发展及其一致行动人合计持有公司1,299,448,000股股份，占公司总股本的20.019%，超过了公司全部已发行股份的20%。上述增持事项不会导致公司第一大股东或实际控制人发生变化。

二、信息披露义务人基本情况

（一）中远海运港口发展

住所：香港皇后大道中183号中远大厦49楼

注册资本：15,120,435,795港元

公司编号：764908

经营期限：不适用

经营范围：投资控股

主要股东：中远海运港口持有中远海运港口发展100%股权

通讯地址：香港皇后大道中183号中远大厦49楼

（二）上海码头

住所：上海市虹口区东大名路658号4层402室

注册资本：748,560万元人民币

统一社会信用代码：913101096711782134

经营期限：2008年2月18日至2058年2月17日

经营范围：投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械设备租赁，商务咨询；销售机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：中海码头持有上海码头100%股权

通讯地址：上海市虹口区东大名路658号4层

（三）中海码头

住所：上海市虹口区东大名路658号401室

注册资本：1,115,013.159万元人民币

统一社会信用代码：9131000070325973XF

经营期限：2001年3月21日至2031年3月20日

经营范围：对国内外码头的投资；仓储；码头设施、设备的融物租赁；以港口机械设备为主的国际贸易，保税区内企业间的贸易；区内商务咨询服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：中远海运港口发展持有中海码头100%股权

通讯地址：上海市虹口区东大名路658号4层

（四）青岛中远海运

住所：青岛市市南区香港中路61号远洋大厦A座30楼

注册资本：541,821.42万元人民币

统一社会信用代码：91370200264610857A

经营期限：1985年7月19日至长期

经营范围：从事机务、海务和安排维修业务；从事船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理业务。国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染管理。为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员，代理船员用人单位管理海船船员事务，代理海船船员申请培训、考试、办证等业务。企业管理信息咨询，投资咨询服务(金融、证券除外)；船舶管理、租赁；项目投资；房屋租赁和场地租赁；国内劳务派遣；新材料的研发、加工制造和销售；能源新技术、新材料的研发、推广及销售；物流服务；仓储服务；以自有资金对外投资；自有房地产经营；房地产开发经营；土地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：中国远洋海运集团有限公司持有青岛中远海运100%股权

通讯地址：青岛市市南区香港中路61号远洋大厦A座30楼

三、所涉及后续事项

截至本公告日，中远海运港口发展及其一致行动人合计持有公司1,299,448,000股股份，占公司总股本的20.019%，超过了公司已发行股份的20%。上述增持事项不会导致公司第一大股东或实际控制人发生变化。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，中远海运港口发展及其一致行动人需履行信息披露义务，具体信息请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司详式权益变动报告书》。

特此公告。

青岛港国际股份有限公司董事会

2020年1月14日

青岛港国际股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：青岛港国际股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所(A股)、香港联合交易所(H股)

股票简称：青岛港(A股)、青岛港(H股)

股票代码：601298(A股)、06198(H股)

信息披露义务人名称：中远海运港口发展有限公司

住所：香港皇后大道中183号中远大厦49楼

通讯地址：香港皇后大道中183号中远大厦49楼

信息披露义务人名称：上海中海码头发展有限公司

住所：上海市虹口区东大名路658号4层402室

通讯地址：上海市虹口区东大名路658号4层

信息披露义务人名称：中海码头发展有限公司

住所：上海市虹口区东大名路658号401室

通讯地址：上海市虹口区东大名路658号4层

信息披露义务人名称：中远海运(青岛)有限公司

住所：青岛市市南区香港中路61号远洋大厦A座30楼

通讯地址：青岛市市南区香港中路61号远洋大厦A座30楼

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年一月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、本报告书已全面披露信息披露义务人在青岛港拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在青岛港拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

■

除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)中远海运港口发展的基本情况

截至本报告书签署之日，中远海运港口发展基本情况如下：

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(二)上海码头的基本情况

截至本报告书签署之日，上海码头基本情况如下：

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(三)中海码头的基本情况

截至本报告书签署之日，中海码头基本情况如下：

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(四)青岛中远海运的基本情况

截至本报告书签署之日，青岛中远海运基本情况如下：

■

二、信息披露义务人的产权及控制关系

(一)信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

上海码头由中海码头全资拥有，中海码头由中远海运港口发展全资拥有，中远海运港口发展由中远海运港口全资拥有。中国远洋海运集团有限公司间接控制中远海运港口48.84%权益，为其间接控股股东。青岛中远海运由中国远洋海运集团有限公司全资拥有。因此，上海码头、中海码头、中远海运港口发展、青岛中远海运同受中国远洋海运集团有限公司控制，为《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

(二)信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

1、中远海运港口发展为中远海运港口的全资子公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中远海运港口的基本情况如下：

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2、上海码头为中海码头的全资子公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会为。中海码头基本情况见“一、信息披露义务人的基本情况”之“(三)中海码头的基本情况”。

3、中海码头为中远海运港口发展的全资子公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中远海运港口发展基本情况见“一、信息披露义务人的基本情况”之“(一)中远海运港口发展的基本情况”。

4、青岛中远海运为中国远洋海运集团有限公司之全资子公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中国远洋海运集团有限公司基本情况如下：

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(三)信息披露义务人控股股东控制的核心企业、关联企业情况

1、截至本报告书签署之日，除中远海运港口发展外，中远海运港口控制的核心企业、关联企业情况如下：

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2、截至本报告书签署之日，除上海码头外，中海码头控制的核心企业、关联企业情况如下：

■

3、截至本报告书签署之日，除中海码头外，中远海运港口发展控制的核心企业、关联企业情况如下：

■

4、截至本报告书签署之日，除青岛中远海运外，中国远洋海运集团有限公司控制的核心一级企业、关联企业情况如下：

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三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明

(一)中远海运港口发展

中远海运港口发展从事的主要业务为投资控股。中远海运港口发展最近三年合并报表的财务状况如下：

(单位：港元)

■

(二)上海码头

上海码头从事的主要业务为投资控股。上海码头最近三年合并报表的财务状况如下：

(单位：元)

■

(三)中海码头

中海码头从事的主要业务为投资控股。中海码头最近三年合并报表的财务状况如下：

(单位：元)

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(四)青岛中远海运

青岛中远海运从事的主要业务为从事机务、海务和安排维修业务；从事船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理业务。国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染管理。为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员，代理船员用人单位管理海船船员事务，代理海船船员申请培训、考试、办证等业务。企业管理信息咨询，投资咨询服务(金融、证券除外)；船舶管理、租赁；项目投资；房屋租赁和场地租赁；国内劳务派遣；新材料的研发、加工制造和销售；能源新技术、新材料的研发、推广及销售；物流服务；仓储服务；以自有资金对外投资；自有房地产经营；房地产开发经营；土地开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。青岛中远海运最近三年合并报表的财务状况如下：

(单位：元)

■

四、信息披露义务人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

(一)最近五年受到的行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

(二)最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

(一)中远海运港口发展的董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署之日，中远海运港口发展的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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(二)上海码头的董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署之日，上海码头的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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(三)中海码头的董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署之日，中海码头的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

(四)青岛中远海运的董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署之日，青岛中远海运的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告签署之日，上述人员最近五年内均没有受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，除青岛港外，信息披露义务人青岛中远海运间接控股股东中国远洋海运集团有限公司在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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七、信息披露义务人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东直接或间接持有5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构简要情况如下：

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第三节 权益变动目的及决定

一、权益变动目的

增持青岛港有效提高中远海运港口发展之控股股东中远海运港口的业务竞争力，对于国内大型港口的投资和战略合作也将有助于其加强在大中华地区的领先地位，同时符合其加强对码头资产控制力的战略。中远海运港口发展之控股股东中远海运港口相信通过中远海运港口发展增持青岛港将更有效地优化其投资组合及深化双方长远在码头业务的战略合作，提升码头业务的整体盈利能力，强化企业价值创造。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

是。本次权益变动后，在未来十二个月内信息披露义务人在合法合规的前提下，如有合适时机，将进一步增持青岛港股份。如届时进一步增持，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、本次权益变动所需履行的相关程序及具体时间

中远海运港口发展的控股股东中远海运港口在2019年2月28日通过董事会书面决议案批准增持青岛港股份，并通过中远海运港口发展进行增持。

本次权益变动已经履行了必要的决策和审批程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例情况如下：

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二、本次权益变动的具体情况

2019年3月1日至2020年1月9日，中远海运港口发展通过交易系统以均价5.3987港元/股购入上市公司H股股份91,928,000股，约占上市公司已发行H股股份的8.36%，占上市公司已发行总股本的1.42%。

三、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的上市公司91,928,000股H股股份权属清晰，不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 资金来源

本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司或关联方的情形，也没有利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人和上市公司之间将保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

信息披露义务人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，承诺如下：

“1、本次权益变动对上市公司的人员独立、资产独立、财务独立不产生影响；

2、本次权益变动完成后，青岛港仍然具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权方面保持独立；

3、信息披露义务人将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护青岛港的独立性。”

二、同业竞争情况

本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次权益变动对上市公司同业竞争不构成影响。

三、关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人控股股东及间接控股股东与上市公司近24个月内的关联交易情况如下：

1、中国远洋海运集团有限公司副总经理张为先生在青岛港担任董事职务，2019年10月30日中国远洋海运集团有限公司下属、中远海运港口发展、上海码头与中海码头之间接控股股东中远海运控股股份有限公司与青岛港签订了《航运及码头服务框架协议》；

2、2019年11月26日中国远洋海运集团有限公司下属、中远海运港口发展之控股股东及上海码头与中海码头之间接控股股东即中远海运港口签订了关于向青岛港全资子公司转让中远海运港口(阿布扎比)有限公司33.335%股份的《股份转让协议》及《股东协议》；

3、2018年2月4日，中远海运港口与青岛港全资子公司签订《合资经营合同》，共同设立海路国际港口运营管理有限公司，已发行股本1,000,000港元，分为1,000,000股普通股，中远海运港口于其中持有51%权益。

上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有青岛港20.019%股权。在上市公司首次公开发行A股股票时，合计间接持股5%以上内资股股东中国远洋海运集团有限公司向上市公司出具了《中国远洋海运集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、对于与青岛港经营活动相关的且无法避免的关联交易，本集团将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及青岛港内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时履行信息披露义务。

2、本集团不会利用股东身份谋求青岛港在业务经营等方面给予本集团优于独立第三方的条件或利益。

3、上述承诺于本集团直接及间接持有青岛港5%以上股份期间持续有效，且不可变更或撤销。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其各自董事、监事、高级管理人员未发生与青岛港及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于青岛港最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其各自董事、监事、高级管理人员未与青岛港董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易(领取薪酬及津贴除外)。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的青岛港董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无对青岛港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日(2020年1月9日)及本次权益变动事实发生之日前6个月内(2019年7月8日至2020年1月8日期间)，中远海运发展港口买卖青岛港股票的情况如下：

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除此之外，其他信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其各自董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、中远海运港口发展的财务资料

(一)中远海运港口发展最近三年经审计的财务数据报表

根据罗兵咸永道出具的审计报告、中远海运港口发展2016年、2017年及2018年的财务报表，中远海运港口发展最近三年经审计的财务数据报表如下：

1、合并资产负债表

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注：中远海运港口发展有限公司的经审计财务报表以准确至个位数呈列。

2、合并利润表

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注：开支及亏损金额以“-”号填列

3、合并现金流量表

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注：所耗及减少金额以“-”号填列

(二)中远海运港口发展2018年度财务报表审计意见主要内容

根据罗兵咸永道出具的审计报告，审计意见为：“我们认为，该等财务报表已根据香港会计师公会颁布《香港财务报告准则》真实而中肯地反映了贵公司于2018年12月31日的单独财务状况及其截至该日止年度的财务表现及现金流量，并已遵照香港《公司条例》妥为拟备。”

(三)主要会计政策

中远海运港口发展采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告备查文件“罗兵咸永道审计报告2016、罗兵咸永道审计报告2017、罗兵咸永道审计报告2018”。

二、上海码头的财务资料

(一)上海码头最近三年经审计的财务数据报表

根据信永中和出具的XYZH/2019BJA130093号审计报告、上海中海码头2017年及2018年的财务报表及瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2017】02180038号审计报告、上海中海码头2016年的财务报表，上海中海码头最近三年经审计的财务数据报表如下：

1、合并资产负债表

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（下转110版）