（上接30版）

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二、专业术语释义

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本募集说明书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：广西柳州医药股份有限公司

英文名称：Guangxi Liuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.

统一社会信用代码：91450200198592223L

法定代表人：朱朝阳

注册资本（实收资本）：259,073,441元

股份公司成立日期：2011年2月28日

住所：柳州市官塘大道68号

股票上市地：上海证券交易所

股票简称及代码：柳药股份（603368）

上市日期：2014年12月4日

经营范围：药品的批发（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品零售兼批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发兼零售；消杀用品（危险化学品除外）、润滑油、玻璃仪器、化学试剂、化妆品、防疫用品、日用百货的销售；包装材料的销售；计量器具和衡器、文化体育用品、健身器材、家用电器、农副产品、服装的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；医院药库管理服务；商务服务；营养健康咨询服务；医疗设备维修、医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；医药企业管理策划，医药技术信息咨询，计算机软硬件、网络、信息技术服务；会议展览服务。

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行已经公司2019年4月4日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2019年4月29日召开的2018年年度股东大会表决通过。2019年8月8日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，对募集资金用途进行了修订。

本次发行申请已经中国证监会证监许可[2019]2303号文核准。

（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币80,220.00万元，发行数量为80.22万手（802.20万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年1月16日至2026年1月15日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年7月22日至2026年1月15日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.94元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

9、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。对转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年1月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的柳药转债数量为其在股权登记日（2020年1月15日，T-1日）收市后登记在册的持有柳药股份的股份数量按每股配售3.100元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.0031手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本259,073,441股，其中发行人回购专用账户持有的302,354股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为258,771,087股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约802,190手，约占本次发行的可转债总额802,200手的99.99%。其中无限售条件的股份数量为255,988,087股，可优先认购柳药转债约793,563手；有限售条件的股份数量为2,783,000股，可优先认购柳药转债约8,627手。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足80,220万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

16、募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,220万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金管理及专项账户

公司已经制定了《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转换公司债券持有人的权利：

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定条件行使回售权；

④依照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有本次的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债条款数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为不超过人民币80,220万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（五）本次债券的评级和担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

上海新世纪对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

（六）承销方式与承销期

1、承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为2020年1月14日（T-2日）至2020年1月22日（T+4日）。

（七）发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销暨保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用等其他费用将根据实际发生情况增减。

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（八）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：广西柳州医药股份有限公司

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（二）保荐人（主承销商）：国都证券股份有限公司

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（三）发行人律师：广东华商律师事务所

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（四）审计：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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（六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（七）收款银行：兴业银行上海分行营业部

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（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所

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第三节 发行人基本情况

一、发行人股本结构

截至2019年6月30日，发行人总股本为259,073,441股，股本结构如下：

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二、发行人前十名股东持股情况

截至2019年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表：

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第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告及审计情况

公司2016年至2018年财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了勤信审字[2017]第1179号、勤信审字[2018]第0139号和勤信审字[2019]第0045号标准无保留意见的审计报告，2019年半年度财务报告未经审计。除非特别说明，本节财务数据摘自公司2016年至2018年度经审计的财务报告和2019年半年度未经审计的财务报告，财务指标根据前述财务报表为基础编制。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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注：发行人财务报表按照财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会(2017)30号，以下简称“财会（2017）30号文件”）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会(2018)15号，以下简称“财会（2018）15号文件”）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）编制。

2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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三、发行人报告期内主要财务指标及非经常性损益表

（一）主要财务指标

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注：2019年1-6月应收账款周转率和存货周转率为年化计算。

上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）；（3）资产负债率=总负债/总资产；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（6）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；（7）利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用；（8）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（9）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；（10）无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产（净资产未扣少数股东权益）。

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益表如下：

单位：元

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注：1、本表以公司合并报表口径计算。2、表中数字“+” 表示收益及收入，“-” 表示损失与支出。

第五节 管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告、2019年半年度财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的财务数据摘自公司经审计的2016年度、2017年度、2018年度财务报告与2019年半年度财务报告。

一、资产负债结构分析

（一）资产结构分析

单位：万元

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随着经营规模的快速扩大，公司资产规模保持持续增长，报告期各期末资产总额分别为627,892.70万元、755,404.93万元、977,263.48万元和1,206,290.01万元；2017年末和2018年末，资产总额分别较上年同期增长20.31%和29.37%。公司是一家以医院销售为主，药店零售等其他销售方式并重发展的综合性医药流通企业，其经营模式决定了流动资产占比较高。报告期各期末，流动资产占资产总额的比重分别为90.72%、89.83%、82.12%和85.03%。流动资产中主要构成项目为货币资金、应收账款和存货；非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产及商誉。

与医药工业企业相比，医药流通企业不需要大量的厂房、土地及生产设备等长期性资产。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例维持在80%以上，资产构成符合前述医药流通行业特点。2018年公司非流动资产增长较快，主要系投资万通制药和新友和古城的合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉增加所致。

1、流动资产分析

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等与公司生产经营活动密切相关的流动资产，不存在交易性金融资产、应收股利等其他流动资产，各项流动资产的增长及占流动资产合计的比重情况如下：

单位：万元、%

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报告期内，公司流动资产逐年增长主要源于应收账款和存货随公司销售规模增长所致。

2、非流动资产分析

单位：万元

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（二）负债结构分析

1、负债构成分析

公司的负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为304,118.75万元、398,552.98万元、572,559.78万元和781,265.63万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为97.99%、98.50%、91.37%和94.11%，是公司负债的主要组成部分。

公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款等，非流动负债主要包括长期借款和递延收益。

2、流动负债分析

报告期内公司流动负债总额逐年增长，报告期各期末分别为298,020.21万元、392,571.28万元、523,157.48万元和735,265.85万元；2017年末和2018年末，流动负债总额分别较上年同期增长31.05%和43.66%，2019年6月末较2018年末增长40.54%。公司流动负债构成主要为短期借款、应付票据及应付账款等流动负债，该等项目合计占流动负债的比例报告期保持85%以上。公司从事的医药流通行业属于资金密集型行业，在近年经营规模快速扩大的同时始终面临着较大的流动资金短缺压力。除了随着采购规模的不断增长和业务合作关系的深入稳定，公司商业信誉和议价能力逐步提高，上游厂商给予公司更高的商业信用，经营性负债不断增长外，公司还积极开展信贷融资、保理融资等债务融资工作，资信状况得到银行认同，获得更高的银行授信额度。报告期各期末，公司流动负债变动情况如下表所示：

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3、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债余额分别为6,098.54万元、5,981.69万元、49,402.30万元和45,999.79万元，占负债总额的比例分别为2.01%、1.50%、8.63%和5.89%。报告期各期期末，公司非流动负债的构成情况如下：

单位：万元

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（三）偿债能力分析

公司发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性和稳健的财务结构。报告期内公司合并口径的偿债能力指标如下：

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（四）营运能力分析

同行业可比上市公司报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率指标如下表所示：

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1鉴于九州通、国药股份以商业分销业务为主，应收账款周转均高于同行业公司，可比性较弱，重药控股2017年重组上市，当年周转率指标大幅高于同行业公司，因此计算均值和中值时将其剔除。

2鉴于国药股份以商业分销业务为主，存货周转率大幅高于同行业公司，可比性较弱，重药控股2017年重组上市，当年周转率指标大幅高于同行业公司，因此计算均值和中值时将其剔除。

3鉴于国药股份以商业分销业务为主，总资产周转率大幅高于同行业公司，可比性较弱，重药控股2017年重组上市，当年周转率指标大幅高于同行业公司，因此计算均值和中值时将其剔除。

数据来源：Wind，重药控股2016年数据取自该公司2017年7月25日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

报告期内，公司资产周转能力相关指标保持平稳，小幅波动，具体分析如下：

1、应收账款周转率分析

近三年公司应收账款周转率分别为2.88、2.82和2.66，基本保持稳定。公司应收账款周转率较低是由公司以医院销售为主的业务结构、营业收入持续快速增长，以及在宏观经济下行压力加大和“零加成”、“医保控费”等政策背景下医院回款速度减慢等因素综合决定的。与业务模式相近的同行业公司比较，公司应收账款周转率高于瑞康医药、海王生物，处于合理水平。

2、存货周转率分析

报告期内，在业务规模快速增长的情况下，公司存货周转率保持平稳。近三年存货周转率分别为8.99、8.60和8.75。报告期内公司主要通过加强信息系统建设、施行错班工作制等措施，提高了分拣和配送的效率，在公司业务规模增长的同时，保障了存货的高效周转。总体来看，公司存货周转率处于同行业平均水平。本次募集资金到位后，通过玉林物流运营中心项目的建设，将改善公司物流配送能力及效率，从而满足公司经营业绩的持续增长需要。

3、总资产周转率分析

报告期内，公司总资产周转率略有下降，近三年分别为1.43、1.37和1.35。公司总资产周转率略低于同行业上市公司平均水平，除上述应收账款周转率与存货周转率原因外，2018年总资产周转率进一步降低主要系当年公司购买万通制药及连锁药店增加商誉76,546.02万元，导致总资产规模相对较大。

二、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动趋势分析

报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表所示：

单位：万元

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公司主营业务突出，报告期内经营业绩增长迅速，近三年主营业务收入和净利润复合增长率分别为24.47%和28.60%。主营业务收入2017年度较上年同期增长24.95%，2018年度较上年同期增长23.99%；净利润2017年度较上年同期增长24.48%，2018年度较上年同期增长32.85%，公司净利润呈稳定增长趋势。

1、主营业务构成分析

（1）按业务模式与产品分析

发行人主要从事药品批发和零售业务，主要经营的品类为药品。此外，公司2015年建立南宁中药饮片加工基地（2016年通过GMP认证），开始进入中药饮片领域，2015年10月公司全额出资成立仙茱中药科技，负责南宁基地建成投产后的运作，2018年9月，公司完成对万通制药的收购，产业链布局进一步加快。公司报告期内主营业务收入按前述业务模式与产品划分的构成情况如下表所示：

单位：万元、%

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由上表可知，批发业务是公司最主要的收入来源，占主营业务收入的比例在90%左右。近三年，零售业务的销售收入也快速增长，累计增长112.41%。但是其收入基数较小，相较批发业务而言仍不是公司的主要收入来源，报告期内占主营业务收入的比例维持在10%左右。报告期内公司各品类收入结构较为稳定，药品是公司最主要经营的品类，占主营业务收入的比例在95%左右。

（2）按地区构成分析

公司报告期内主营业务收入按地区的构成情况如下表所示：

（下转32版）