（上接31版）

（上接31版）

单位：万元、%

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由上表可知，报告期内公司最主要的销售区域为南宁和柳州等重点城市，近三年及一期前述重点城市主营业务收入合计为432,008.71万元、566,306.27万元、677,884.37万元和391,254.03万元，占同期主营业务收入的比例分别为57.21%、60.02%、57.95%和54.48%。公司作为区域内医药流通龙头企业，一方面，公司高度重视区域内三级、二级医院聚集的重点城市的市场开拓，近三年内在前述市场实现的主营业务收入累计增长56.91%；另一方面，公司积极开拓自治区内桂林、玉林、贵港、梧州、百色、贺州及北海等其他地区市场，深入挖掘市场潜力，其他地区收入由2016年的323,064.38万元增长至2018年的491,877.22万元，近三年累计增长52.25%。

（二）主营业务毛利和毛利率分析

1、主营业务毛利分析

报告期内，公司主营业务毛利按业务模式构成与产品情况列示如下：

单位：万元

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从业务结构来看，批发业务是公司报告期内毛利的主要来源，近三年及一期对毛利的贡献占比分别为77.03%、74.56%、66.48%和63.24%。另一方面，公司积极发展药品零售业务，药店数量由2016年初174家增加至2019年6月末的547家，同时随着公司连锁药店规模扩张、医保定点零售药店数量增加，近三年及一期药品零售业务贡献的毛利分别为16,077.82万元、21,649.37万元、34,494.15万元和21,750.19万元，对毛利的贡献占比分别为22.89%、24.13%、27.65%和25.34%。从经营品类来看，药品是公司报告期内毛利的主要来源，近三年及一期对毛利的贡献占比分别为95.90%、93.99%、93.48%和92.82%。

2、主营业务毛利率分析

公司始终通过巩固与下游客户与上游供应商的合作关系、加强经营品规管理、优化品种结构、重视增值服务等措施，使得毛利率水平保持稳定并略有增长，保障了公司的持续盈利能力。报告期内，发行人综合毛利率由2016年的9.30%增长至2019年1-6月的11.95%。报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

单位：万元

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（三）报告期内利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

1、利润构成分析

报告期内，公司利润总额主要来源于营业利润，营业外收支净额占比很小，2017和2018年度，公司利润总额分别较上年同期增长24.36%和31.74%，公司净利润分别较上年同期增长24.48%和32.85%。

2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司管理层结合医药流通市场的发展趋势、公司的经营状况以及未来的发展规划等因素，经过审慎判断认为，市场竞争加剧、行业政策、药品质量安全、应收账款和存货管理及企业所得税税收优惠政策变化等系影响公司盈利能力连续性和稳定性的不确定性因素。

（四）经营成果变动分析

报告期内公司净利润持续增长，2016年-2018年复合增长率为28.60%，利润表重要项目逐项分析如下：

1、营业收入

报告期营业收入列示如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入主要为主营业务收入，占营业收入的比例接近100%。

2、营业成本

公司营业成本主要为主营业务成本，即医药商品的采购支出，占营业成本比例接近100%。报告期主营业务成本的增长趋势与主营业务收入的增长趋势基本匹配，符合公司报告期毛利率的变化情况。报告期营业成本列示如下：

单位：万元

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3、税金及附加

单位：万元

■

报告期内，税金及附加的变动主要受主营业务收入增长、增值税缴纳（抵扣）金额变动，以及2017年7月起水利建设基金减半征收等因素的影响。

4、期间费用

报告期内，随着公司业务规模的增长，公司期间费用匹配业务规模的扩张逐年增长，近三年及一期分别为26,459.84万元、36,359.17万元、57,433.09万元和37,330.86万元。其中，销售费用2017和2018年分别同比增长26.63%、45.57%；管理费用2017和2018年度增长率分别为20.95%、47.33%；公司财务费用增幅较大，由2016年的-1,700.83万元增长至2017年的6,317.67万元。报告期内，公司期间费用构成、变动情况及占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元、%

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注：本表中的比例指占当期营业收入的比例

报告期内，总体来看公司期间费用合计占营业收入的比例略有增长，近三年及一期分别为3.50%、3.85%、4.90%和5.19%；期间费用的增长高于营业收入的增长，2016年和2017年分别同比增长37.41%和57.96%，同期营业收入分别增长24.97%和24.00%。

5、资产减值损失、信用减值损失

报告期内，公司发生的资产减值损失、信用减值损失全部为计提的坏账准备。资产减值损失近三年及一期分别为1,633.13万元、1,263.74万元、1,628.35万元和0.00万元，信用减值损失2019年1-6月为3,336.57万元。公司目前应收账款回收情况良好，坏账风险低，报告期内坏账准备的计提对公司净利润不产生重大影响。

6、营业外收支

总体来看，报告期内公司营业外收支金额较小，对公司经营成果不构成重大影响。

（1）营业外收入

近三年及一期，公司营业外收入金额分别为504.14万元、91.89万元、118.69万元和741.91万元，主要为政府补助，近三年及一期分别为375.49万元、80.80万元、97.54万元和679.97万元。

（2）营业外支出

近三年及一期，公司营业外支出金额分别为183.53万元、316.53万元、294.94万元和83.43万元，主要为对红十字会等非营利性组织的捐赠，累计对外捐赠支出817.78万元。

7、所得税

报告期内，公司因资产减值准备等确认了相应的递延所得税费用。公司所得税费用情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人主要享受的税收优惠为母公司柳药股份、子公司桂中大药房、南宁柳药等分别自2013年、2011年和2015年起根据西部大开发税收优惠政策减按15%税率缴纳企业所得税。

三、现金流量分析

公司报告期内现金流量的主要情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量分析

1、整体状况

近三年及一期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,838.51万元、-33,259.45万元、2,230.02万元和-36,415.16万元，并且其与公司同期净利润也存在一定差异。

公司近三年及一期经营活动现金流量净额，及其与净利润差异情况如下表所示：

单位：万元

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从报告期各期分别来看，2016年经营活动现金流量净额为10,838.51万元，2017年经营活动现金流量净额为-33,259.45万元，2018年经营活动现金流量净额为2,230.02万元，2019年1-6月经营活动现金流量净额为-36,415.16万元。从报告期整体上看，持续增长的业务规模依旧给公司带来很大的流动资金需求压力。在市场的快速增长期，单纯依靠公司自身的资金积累，已经较难满足公司业务快速发展的需要。

2、报告期内经营活动现金流量净额分布不均及其与同期净利润存在差异的主要因素

总体而言，报告期内经营活动现金流量净额分布不均及其与同期净利润存在差异的主要因素包括：①下游客户方面。公司医院销售模式占比较高，报告期内医院销售收入占主营业务收入的比例保持在75%左右。一方面，医院尤其是三级、二级医院作为优质客户，对公司的业绩增长贡献明显；另一方面，医院在目前药品市场处于强势地位，通常医院的实际账期控制在3-6个月。因此，在扩大医院销售规模的同时，也增加了应收账款余额，占用了公司流动资金。②上游供应商方面。首先，采购规模的扩大增强了公司的议价能力，并且公司积极协调货款结算方式，存货余额增加的同时公司商业信用相应提高；其次，为增强盈利能力、提高综合毛利率，公司积极争取知名厂商的区域总代理和独家品种的经销权，也导致存货和预付款项的增长。③得益于规模效应的逐步凸显和良好的费用控制能力，公司期间费用占营业收入的比例较为稳定，部分缓解了流动资金紧张的压力。

3、报告期内经营活动现金流量净额分布不均及其与同期净利润存在差异的具体原因

具体来看，①2016年经营活动产生的现金流量净额为10,838.51万元，较当年净利润少23,518.59万元，主要原因是：当年“经营应收项目增加”高于“经营性应付增加”7,689.86万元，同时当期末存货增加19,828.15万元。②2017年经营活动产生的现金流量净额为-33,259.45万元，较当期净利润少76,026.28万元，主要原因是：当年“经营应收项目增加”高于“经营性应付增加”55,033.44万元，同时当期末存货增加26,505.51万元。③2018年经营活动产生的现金流量净额为2,230.02万元，较当期净利润少54,587.31万元，主要原因是：当年“经营应收项目增加”高于“经营性应付增加”49,542.31万元，同时当期末存货增加13,752.55万元。④2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-36,415.16万元，较当期净利润少75,772.88万元，主要原因是：存货增加20,119.60万元及经营性应收项目增加167,526.22万元。

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润差异的具体原因如下表所示：

单位：万元

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综上所述，报告期内公司高度重视资金管理工作，通过加强客户资信管理和账款回收业绩考核，充分利用供应商商业信用等手段，保障了经营规模的快速扩大。长期来看，随着医疗流通体制改革的深入、医院终端回款环境的改善、公司销售规模的增长以及公司与医药工业企业议价能力的逐步提升，经营活动现金流量将会得到逐步改善。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,899.28万元、-55,520.58万元、-64,862.74万元和-32,282.65万元。2016年以来公司投资活动产生的现金流出主要为医院供应链延伸服务项目、医大仙晟药品生产基地项目建设支出。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为109,756.46万元、24,419.46万元、70,039.60万元和112,190.85万元，公司筹资活动产生的现金流量净额随着经营规模的快速扩张而持续增长。医药流通行业属于资金密集型行业，随着营业收入的增长公司始终面临着较大的资金压力，公司在2016年2月份完成非公开发行获得募集资金，同时通过开展信贷融资、保理融资、票据贴现业务等，获取更多资金，为公司快速的发展提供良好的支撑。

四、资本支出分析

（一）发行人最近三年及一期重大资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为12,733.28万元、18,975.68万元、27,161.20万元和14,460.37万元，具体主要用于南宁综合楼建设、医大仙晟厂房建设、医院供应链延伸服务项目投资等。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本募集说明书签署日，除本次发行募集资金运用项目外，公司将根据整体发展战略、业务发展情况和投资计划项目的需要，在充分论证和系统规划的基础上，将适时启动中药配方颗粒生产项目、中药制剂生产项目，开展中药经典名方研究和现代中药生产投资，提高公司药品生产研发能力，提高公司中药产品附加值，与公司现有医药商业业务形成良好互动，形成覆盖中药生产研发、中药物流、中药贸易、终端应用全中药产业链的业务体系，形成现代中药化产业集群，使中药生产板块成为公司新的利润支撑点。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

公司第三届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会和第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,220万元（含80,220万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

在本次募集资金到位前，公司将开设募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在使用募集资金时，公司将严格按程序履行申请和审批手续，严格遵守募集资金专项存储和使用的相关规定。

二、募集资金投资项目审批、环评情况

本次募集资金投资项目的备案和环评批复情况如下：

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三、募集资金投资项目简介

（一）南宁中药饮片产能扩建项目

1、项目的基本情况

南宁中药饮片产能扩建项目实施主体为仙茱中药科技，投资总额为25,000.00万元，拟使用募集资金投入25,000.00万元，项目主要建设中药饮片生产车间、仓库、办公中心、研究中心、检验中心等。

2、项目投资概算

本项目拟在广西南宁建设中药饮片扩建项目，扩大公司的中药饮片生产能力，缓解中药饮片销量快速增长带来的产能不足压力，同时强化对中药材产品的研发检测能力，完善中药材信息平台的建设，从而更好地适应未来发展。项目投资概算情况如下：

单位：万元

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3、项目建设进度及资金使用安排

本项目规划建设期2年，项目建设进度如下表所示：

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注意：Q1、Q2……Q8表示项目建设的第一季度、第二季度……第八季度

4、项目建设的效益分析

本项目建设周期为2年，投产后预计年均可实现净利润4,486.80万元，本项目经济效益较好。

5、项目用地情况

本项目不涉及新征用地，将在南宁经济开发区高岭路北侧、友谊路西面的自有土地内实施，土地使用权证号：桂（2015）南宁市不动产权第0005618号，项目总占地面积32,931.00㎡，总建筑面积72,388.00㎡。

（二）连锁药店扩展项目

1、项目的基本情况

连锁药店扩展项目实施主体为桂中大药房，投资总额为25,000.00万元，拟使用募集资金投入11,220.00万元，计划未来三年内在广西开设330家连锁药店。

2、项目投资概算

本项目投入的资金总量详见下表：

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3、项目建设进度及资金使用安排

本项目计划三年内在广西开设330家连锁药店。建设期每年的投资额与新开门店数相关，详见下表：

单位：万元

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4、项目建设的效益分析

本项目建设期为3年，建成后将大幅增加公司在广西地区的门店数量，预计计算期实现年均收入76,157.94万元，具有较好的经济效益。

5、项目环境影响及用地情况

（1）环境影响

本项目新设门店主要通过租赁商铺或房产等方式开展，建设过程主要涉及门店装修和设备购置，无土建工程。因此门店建设施工期涉及的环保问题主要包括装修作业产生的噪声污染、扬尘污染和固体废弃物污染；门店运营期间涉及的环保问题可能包括广告宣传噪音、一般生活垃圾以及废弃商品包装材料等。因此，本项目的实施不会对周围环境产生重大不良影响。

（2）土地情况

本项目新建门店主要通过租赁商铺或房产等方式开展，不涉及土地购置事项。

（三）玉林物流运营中心项目

1、项目的基本情况

玉林物流运营中心项目的实施主体为柳药股份，投资总额为20,000.00万元，拟使用募集资金投入20,000.00万元，主要建设综合药品仓库、中药材仓库、检验中心等。

2、项目投资概算

本项目投入的资金总量详见下表，项目建设完全符合国家标准，并严格按照国家标准进行土建工程的设计施工和设备的购置安装。

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3、项目建设进度及资金使用安排

本项目规划建设期2年，共8个季度，公司将在建设期前5个季度完成土建工程，第5、6季度完成设备的购置及安装，第7季度进行竣工验收和GMP认证，第8季度进行项目试运转并完成人员的招聘培训。

项目建设进度如下表所示：

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项目资金使用安排：

单位：万元

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4、项目建设的效益分析

本项目并不单独产生直接的经济效益，本项目建成后，有助于提升公司仓储和物流配送能力，对于增强企业的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。

5、项目用地情况

本项目不涉及新征用地，将在玉林市康园路与康旺路交汇处的自有土地内实施。本项目总占地面积42,045.20㎡，总建筑面积55,087.00㎡。

2018年9月17日，柳药股份与玉林市国土资源局签署合同编号为玉土出（2018）50号的《国有建设用地使用权出让合同》，截至本募集说明书签署日，柳药股份已缴清土地出让金，正在办理土地使用权证。根据《国有建设用地使用权出让合同》第十一条约定“受让人应在按本合同约定付清本宗地全部出让价款后，持本合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记”，柳药股份已缴清全部土地出让金，柳药股份申请办理土地使用权证不存在法律障碍。

（四）补充营运资金

1、项目的基本情况

补充营运资金项目的实施主体为柳药股份，拟使用募集资金24,000万元用于补充营运资金。本项目实施后，有助于缓解流动资金压力，优化财务结构，保障业务发展目标的实现。

2、预测未来流动资金需求

营运资金，又称营运资本，狭义的营运资金即为某时点企业的流动资产与流动负债的差额。补充营运资金量由预测期的日常生产经营所需营运资金与现有流动资产的差额（即流动资金缺口）确定。本项目测算过程中选取应收账款、应收票据、预付款项、存货项目作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项项目作为经营性流动负债，所测算出的补充流动资金需求量即为补充营运资金需求量。

流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的2019-2021年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。

公司新增流动资金需求按2021年末和2018年末流动资金占用金额的差额计算，计算公式如下：新增流动资金缺口=2021年末流动资金占用金额-2018年末流动资金占用金额。具体测算如下：

（1）收入的预测

上市公司最近三年营业收入及增长率情况如下：

单位：万元

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以三年平均增长率和2016-2018年复合增长率孰低为原则，选取21.71%增长率作为营业收入预测基础，则2019年、2020年和2021年的营业收入将分别达1,425,775.41万元、1,735,311.25万元和2,112,047.33万元。

（2）预测未来流动资金需求

选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等项目作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等项目作为经营性流动负债。

以上市公司2018年主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例和营业收入预测为基础，预测各科目在2019年末、2020年末和2021年末的金额。

单位：万元

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根据上表测算结果，2021年末公司流动资金占用金额为617,440.77万元，减去2018年末流动资金占用金额，公司新增流动资金需求为274,975.52万元，该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。

公司本次募投项目补充营运资金的金额为24,000.00万元，不超过未来3年公司资金需求的上限。公司本次通过可转换公司债券募集24,000.00万元用于补充营运资金的方案具有合理性和必要性。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、资信评级机构出具的资信评级报告；

六、中国证监会核准本次发行的文件；

七、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

二、查阅地点及时间

（一）查阅时间：工作日上午9:30-12:00，下午2:00-5:00

（二）查阅地点：

1、发行人：广西柳州医药股份有限公司

地址：柳州市官塘大道68号

电话：0772-2566078 传真：0772-2566078

联系人：申文捷、韦盼钰

2、保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司

地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

电话：010-84183340 传真：010-84183221

联系人：赵英阳、倪浩文

广西柳州医药股份有限公司

2020年1月14日