(上接34版)
(上接34版)
报告期各期末，公司其他应收款金额分别为1,011.45万元、212.21万元、45.69万元和154.36万元，占流动资产合计的比例分别为3.30%、0.38%、0.07%和0.19%，占比较低。2016年末其他应收款金额较高主要是由于公司于2016年收回对杭州阔博科技有限公司的投资，截至2016年末，应收退出投资款中有800万元尚未收到所致。
（6）存货
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报告期各期末，公司存货的账面价值分别为5,392.19万元、6,708.12万元、7,977.56万元和13,464.58万元，占流动资产合计的比例分别为17.59%、12.12%、12.77%和16.54%。2017年末存货较2016年末增加1,315.93万元，增幅24.40%主要是由于合并新都安所致，2018年末存货较2017年末增加1,269.44万元，增幅18.92%主要是由于随着公司营业收入的增长，公司适当增加了存货储备；2019年6月末存货较2018年末增加5,487.02万元，增幅68.78%主要是由于合并浙特电机所致。
从存货的构成情况来看，报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，上述各项合计占存货的比例分别为85.84%、85.90%、82.74%和79.27%，2018年末，上述各项合计占存货的比例有所下降主要是由于公司部分新产品生产周期较长，使得公司在产品金额和占比上升所致；2019年6月末上述各项合计占存货的比例有所降低主要是由于合并浙特电机，浙特电机存货中在产品占比较高所致。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为0万元、20.95万元、8,921.10万元和2,958.59万元，占流动资产合计的比例分别0%、0.04%、14.28%和3.64%，其他流动资产主要为公司用闲置资金购买的银行理财产品。2019年6月末公司其他流动资产减少主要是由于公司部分理财产品到期所致。
2、非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产及其构成情况如下：
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（1）可供出售金融资产和长期股权投资
报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为0万元、9,748.34万元、0万元和0万元，长期股权投资分别为0万元、0万元、9,635.75万元和0万元。2017年11月，星帅尔收购了浙特电机24.99%的股权，由于2017年末星帅尔未向浙特电机委任董事、监事或高级管理人员，未参与浙特电机的经营管理，对其不构成重大影响，因此将该笔股权投资计入可供出售金融资产，使得2017年末可供出售金融资产增加9,748.34万元；由于公司已于2018年2月向浙特电机委派两名董事，参与浙特电机经营管理，对浙特电机构成重大影响，因此2018年末公司将该笔股权投资由可供出售金融资产重分类至长期股权投资，使得可供出售金融资产减少，长期股权投资增加。2019年初，公司再次收购浙特电机股权，本次收购后累计持有浙特电机46.76%股权，构成控制并将其纳入合并报表范围，因此长期股权投资降至0万元。
（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为8,327.35万元、9,874.10万元、11,754.04万元和24,891.29万元，占非流动资产合计的比例分别72.64%、38.13%、43.28%和65.95%。2017年末，公司固定资产较2016年末增加1,546.75万元，增幅18.57%，主要是由于合并新都安所致；2018年末固定资产较2017年末增加1,879.94 万元，增幅19.04%主要是由于公司因募集资金投资项目“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”需要，新购置了部分机器设备等固定资产所致。2019年6月末，固定资产较2018年末增加13,137.25万元，增幅111.77%主要是由于合并浙特电机时，以浙特电机固定资产公允价值入账，金额较大。
（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产分别为1,025.61万元、1,415.45万元、1,339.69万元和7,641.88万元，占非流动资产合计的比例分别为8.95%、5.47%、4.93%和20.25%。2016年末、2017年末和2018年末无形资产的金额及占比相对稳定，2019年6月末无形资产较2018年末增加6,302.19万元，增幅470.42%一方面是由于合并浙特电机时，将浙特电机无形资产中的土地、专利使用权等以公允价值入账，使得无形资产增长较多；另一方面，公司新购置一块土地用于扩大生产经营，也使得无形资产增加。
（4）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产分别为1,542.11万元、1,456.29万元、639.40万元和596.49万元，占非流动资产合计的比例分别为13.45%、5.62%、2.35%和1.58%。公司的投资性房地产为子公司华锦电子的房地产中用于对外出租的部分。2018年末，投资性房地产较2017年末减少816.90万元，降幅56.09%主要是由于华锦电子将出租厂房收回改为自用所致。
（5）商誉
报告期各期末，公司商誉分别为466.65万元、2,764.72万元、2,764.72万元和2,764.72万元，占非流动资产合计的比例分别为4.07%、10.68%、10.18%和7.33%。2016年末商誉466.65万元系公司于2013年收购子公司华锦电子股权时而产生；2017年，公司收购新都安51%的股权产生商誉2,298.07万元，使得商誉进一步增加。
①合并华锦电子产生商誉的计算过程
2013年公司向杭州华锦电子有限公司原股东以人民币7,777,500.00元的作价收购其持有的51.00%股权，收购日确认华锦电子可辨认净资产公允价值为6,100,000.00元，因此收购支付对价大于51.00%股权对应的可辨认净资产公允价值的部分4,666,500.00元（7,777,500-6,100,000×51%=4,666,500）确认为商誉。
②合并新都安产生商誉的计算过程
2017年公司向常熟新都安电器股份有限公司原股东以人民币51,000,000.00元的作价收购其持有的51.00%股权，收购日确认新都安可辨认净资产公允价值为54,939,776.98元，因此收购支付对价大于51.00%股权对应的可辨认净资产公允价值的部分22,980,713.74元（51,000,000.00-54,939,776.98×51%=22,980,713.74）确认为商誉。
（二）负债构成情况
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1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为1,000.00万元、2,000.00万元、0万元、0万元，占负债合计的比例分别为11.76%和13.53%、0%、0%。随着公司IPO募集资金到账，公司逐步偿还了银行借款，使得短期借款余额降至0万元。
2、应付票据
报告期各期末，公司应付票据金额分别为3,046.99万元、5,613.37万元、5,733.54万元和5,946.34万元，占负债合计的比例分别为35.85%、37.98%、37.01%和25.97%。2017年末应付票据较2016年末增加2,566.38万元，增幅84.23%，一方面是由于将新都安纳入合并报表范围，余额中增加了新都安的应付票据；另一方面是由于公司背书转让的应收票据减少，自行开具的应付票据增加。
3、应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为2,989.51万元、4,938.81万元、4,917.64万元和9,201.86万元，占负债合计的比例分别为35.17%、33.41%、31.74%和40.19%。2017年末应付账款较2016年末增加1,949.29万元，增幅65.20%，一方面是由于合并了新都安，另一方面，公司采购规模随着营业收入的增长而增加，应付账款也相应增加；2019年6月末，公司应付账款较2018年末增加4,284.22万元，增幅87.12%主要是由于合并了浙特电机。
4、应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为1,058.90万元、1,390.87万元、1,231.27万元和894.46万元，占负债合计的比例分别为12.46%、9.41%、7.95%和3.91%。2017年末应付职工薪酬较2016年末增加331.97万元，增幅31.35%，主要是由于合并了新都安。2019年6月末，公司应付职工薪酬金额较低主要是由于年末余额中包含计提的奖金已经发放所致。
5、应交税费
单位：万元
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报告期各期末，公司应交税费分别为324.19万元、527.62万元、439.75万元和1,157.40万元，占负债合计的比例分别为3.81%、3.57%、2.84%和5.06%。2016年末、2017年末、2018年末应交税费金额及占比基本保持稳定。2019年6月末应交税费增加一方面是由于公司合并了浙特电机，使得应交税费增长；另一方面，浙特电机于2019年6月进行了分红，公司应代扣代缴的个人所得税尚未缴纳也使得应交税费金额较高。
6、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为44.75万元、207.17万元、3,027.72万元和3,463.84万元，占负债合计的比例分别0.53%、1.40%、19.54%和15.13%。2016年末及2017年末其他应付款金额及占比均较低。2018年末其他应付款增加主要是由于公司发行限制性股票，增加限制性股票回购义务而确认了其他应付款2,821.11万元所致。2019年6月末，其他应付款增加主要是由于合并浙特电机增加了押金所致。
7、递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债分别为0万元、73.77万元、54.10万元和1,539.87万元，占负债合计的比例分别为0%、0.50%、0.35%和6.73%。2016年末、2017年末及2018年末，递延所得税负债金额及占比均较低。2019年6月末公司递延所得税负债大幅增加主要是由于合并了浙特电机，浙特电机固定资产和无形资产等评估增值较高，形成递延所得税负债。
8、递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为0万元、0万元、0万元和556.05万元，占负债合计的比例分别为0%、0%、0%和2.43%。2019年6月末递延收益系浙特电机与资产相关的政府补助。根据《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2014年中央预算内投资计划（第六批）的通知》（发改投资[2014]1457号），浙特电机“60万KW高效节能建设项目”获得财政补助款1,000.00万元。2016年度该项目经相关部门验收合格，该笔财政补助款由专项应付款转入递延收益核算，并按相关资产的剩余使用年限进行摊销，递延收益随着每年的摊销逐年下降。
（三）偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标情况如下：
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注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产×100%；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
1、流动比率、速动比率分析
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流动比率分别为3.61、3.76、4.05和3.91，速动比率分别为2.97、3.31、3.53和3.27。公司流动比率和速动比率较高，且未发生重大变化。
报告期各期末，同行业可比公司的流动比率、速动比率情况如下：
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除2016年末外，其他各期末公司流动比率、速动比率均高于可比公司，公司短期偿债能力较强。
2、资产负债率、利息保障倍数分析
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司资产负债率（合并）分别为20.18%、18.19%、17.29%和19.22%。公司资产负债率较低，且未发生重大变化。
2016年、2017年、2018年，公司利息保障倍数分别为102.87、358.47、9,508.51，2019年1-6月公司利息支出为0。报告期内，公司利息支出金额较少，利息保障倍数均较高，不存在偿债风险。
报告期内，同行业可比公司的资产负债率和利息保障倍数情况如下：
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与同行业可比公司相比，报告期内星帅尔的资产负债率较低，利息保障倍数较高，公司长期偿债能力较强。
（四）营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
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注：上述指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］
2、存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.78、3.46、3.21和1.90，存货周转率分别为3.35、3.42、3.36和2.14，公司的应收账款和存货周转速度较快，且报告期内基本保持稳定，未发生重大变化。报告期各期末，公司账龄为1年以内的应收账款占比较高，且应收账款对应的客户以国内外知名压缩机厂商为主，公司应收账款可收回性较高。
报告期内，同行业可比上市公司营运能力指标比较情况如下：
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从上表来看，星帅尔的应收账款周转率与存货周转率与可比公司相比不存在重大差异，公司的应收账款和存货周转情况良好，营运能力较强。
二、公司盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力指标情况如下：
单位：万元
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（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
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2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业收入分别为29,448.53万元、35,479.85万元、40,917.90万元和33,970.22万元，保持持续稳步增长趋势。公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.16%、99.05%、99.07%和98.12%。公司其他业务收入主要为少量租金收入，以及少量残次部件及废料的处置收入。
1、主营业务收入按产品分类情况
单位：万元
■
公司主营业务收入主要来源于保护器、起动器、接线柱、组合式两器、温控器和电机，主营业务中的其他主要为除了上述主要产品之外的产品，如通讯用的电磁继电器、接地线等。其他收入金额较低，且占主营业务收入的比重较低。
（1）保护器
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司保护器产品收入分别为9,451.64万元、9,801.84万元、10,071.10万元和5,828.54万元，占主营业务收入的比例分别为32.37%、27.89%、24.84%和17.49%。公司保护器收入呈现逐年稳步增长的趋势，占主营业务收入的比例逐年下滑一方面是由于组合式两器销售收入增加；另一方面，公司收购了新都安和浙特电机，新增温控器和电机产品，也使得保护器收入占比下降。
（2）起动器
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，起动器收入分别为11,935.45万元、11,576.81万元、11,140.19万元和6,312.87万元，占主营业务收入的比例分别为40.87%、32.94%、27.48%和18.94%。公司起动器产品收入基本保持稳定，略有下滑主要是部分下游客户如东贝系公司、华意系公司和美的系公司由于自身产品结构调整，更多的向公司采购组合式两器替代起动器产品所致；起动器收入占主营业务收入的比例逐年下滑一方面是由于组合式两器销售收入增加，另一方面，公司收购了新都安和浙特电机，新增温控器和电机产品，也使得起动器收入占比下降。
（3）组合式两器
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，组合式两器收入分别为2,917.74万元、4,360.16万元、6,384.16万元和3,495.20万元，占主营业务收入的比例分别为9.99%%、12.41%、15.75%和10.49%，组合式两器收入逐年增加，占主营业务收入的比例也不断上升主要是由于部分下游客户由原先分别采购保护器和起动器，改为采购组合式两器所致。2019年1-6月组合式两器占主营业务收入的比例有所下降主要是由于合并浙特电机后新增电机产品收入所致。
（4）接线柱
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，接线柱收入分别为4,891.12万元、5,999.60万元、6,153.47万元和3,214.28万元，占主营业务收入的比例分别为16.75%、17.07%、15.18%和9.64%。接线柱系子公司华锦电子生产，报告期内接线柱收入不断增加主要是由于子公司华锦电子成功开发了新客户，2018年占主营业务收入的比重下降主要是由于组合式两器和温控器收入增加所致。2019年1-6月占主营业务收入的比重下降主要是由于合并浙特电机，使得电机收入增加。
（5）温控器
公司于2017年收购了新都安，主营业务中新增温控器产品，2017年、2018年和2019年1-6月，温控器收入分别为3,019.24万元、6,693.33万元和3,092.46万元，占主营业务收入的比例分别为8.59%、16.51%和9.28%。温控器产品系由公司子公司新都安所生产，公司自2017年8月份开始将新都安纳入合并报表范围。2019年1-6月，公司温控器收入占主营业务收入的比例下降主要是由于电机收入占比上升所致。
（6）电机
公司于2019年收购浙特电机，并于2019年2月将其纳入合并报表范围，主营业务中新增电机产品，2019年1-6月，电机收入为11,314.21万元，占主营业务收入的比例为33.94%。
2、主营业务收入按地区分类情况
单位：万元
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报告期内，公司主营业务收入主要来源于国内销售收入，国内销售收入占主营业务收入的比例分别为94.65%、95.66%、95.62%和93.66%，国外销售收入占主营业务收入的比例分别为5.35%、4.34%、4.38%和6.34%，2019年1-6月外销收入占比有所提高主要是由于合并了浙特电机，浙特电机外销收入占比相对较高所致。
（二）营业成本分析
1、营业成本基本构成情况
单位：万元
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2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业成本主要来自主营业务成本，主营业务成本占营业成本的比例分别为99.20%、99.08%、98.92%和98.52%，其他业务成本占比较低，公司营业成本及主营业务成本的变动趋势与收入变动趋势基本匹配。
2、主营业务成本按成本构成情况
单位：万元
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报告期内，公司主营业务成本中原材料、人工成本和制造费用的占比基本保持稳定。2017年公司主营业务成本构成中，人工成本占比上升较多，从而导致原材料及制造费用占比下降，主要是由于随着全国特别是江浙地区工人薪酬增长，公司用工成本增加所致。2018年公司主营业务成本构成中，原材料占比下降主要是由于大宗原材料价格下降，使得单个产品的原材料成本略有下降所致，制造费用上升较多主要是由于公司因募集资金投资项目“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”新购置了部分机器设备，导致折旧费用上升所致。2019年1-6月，主营业务成本中原材料占比有所回升主要是由于将浙特电机纳入合并报表，其主营成本构成中原材料占比较高所致。
3、分产品主营业务成本分析
单位：万元
■
报告期内，各类产品成本的金额及占比变动趋势与其营业收入的金额和占比变动趋势基本保持一致。
4、分地区主营业务成本分析
单位：万元
■
报告期内，公司国内、国外对应的营业成本金额及占比与相应地区营业收入的金额和占比变动趋势基本一致。
（三）毛利率分析
公司最近三年及一期分产品毛利率情况如下：
单位：%
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2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司主营业务毛利率分别为41.54%、41.72%、39.78%和32.20%，公司主营业务毛利率较高且基本保持稳定，2019年1-6月主营业务毛利率有所降低一方面是因为合并浙特电机，浙特电机所生产的电机产品毛利率相对于星帅尔较低；另一方面是由于公司接线柱和温控器产品毛利率降低所致。
1、保护器
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司保护器产品毛利率分别为46.06%、48.26%、45.09%、46.40%。公司的保护器产品分为圆形保护器和扁形保护器，扁形保护器的生产工艺和性能相对于圆形保护器更为优异，毛利率也较高。2017年保护器产品毛利率有所提高一方面是由于扁形保护器的销售收入占比提高；另一方面，公司保护器产品销量增长，进一步摊薄相对固定的制造费用，也使得保护器毛利率提高；2018年保护器产品毛利率有所降低主要是由于销售单价有所降低。2019年1-6月，扁形保护器的销售占比有所上升，使得保护器产品的毛利率有所提高。
2、起动器
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司起动器产品毛利率分别为40.93%、40.50%、40.91%和40.70%，公司起动器产品毛利率处于较高水平且基本保持稳定，未发生重大变化。
3、接线柱
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司接线柱产品毛利率分别为33.28%、34.26%、28.56%和24.12%，自2018年开始，接线柱产品毛利率下降主要是由于以下原因：（1）接线柱系由子公司华锦电子生产，为进一步扩大接线柱产品的销售规模，华锦电子下调了接线柱产品的销售单价；（2）华锦电子研发了新产品空调压缩机接线柱，并于2018年开始批量生产，新投资固定资产较多，且目前产量仍较小，单位成本相对较高，毛利率较低，也使得接线柱毛利率有所下降。
4、组合式两器
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司组合式两器产品毛利率分别为43.27%、44.61%、42.65%和41.64%，公司的组合式两器产品型号众多，且各类型组合式两器之间毛利率存在差异，2018年以来组合式两器产品毛利率有所下降主要是由于组合式两器中的不同型号产品结构发生调整，毛利率较低的组合式两器销售占比有所提高。
5、温控器
2017年、2018年和2019年1-6月，公司温控器产品毛利率分别为38.08%、37.55%和34.99%，温控器产品系子公司新都安生产，2019年1-6月，公司温控器产品毛利率降低一方面是由于单价有所下降，另一方面，新都安厂房搬迁使得温控器产量有所下降，单位产品分摊的固定成本有所提高，毛利率相应下降。
6、电机
公司于2019年2月将浙特电机纳入合并报表范围，因此最近一期新增电机产品收入，电机产品毛利率为18.93%。
（四）期间费用分析
单位：万元
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1、销售费用
单位：万元
■
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司销售费用分别为569.29万元、759.76万元、859.50万元和547.70万元，占营业收入的比例分别为1.93%、2.14%、2.10%和1.61%，2019年1-6月占比有所降低主要是由于合并了浙特电机，浙特电机的销售费用占营业收入的比例较低。2018年公司运输费有所降低主要是由于华锦电子购置了运输车辆后，对部分客户自行送货，成本较物流公司送货有所降低。2019年1-6月公司返修费系产品质量瑕疵公司进行返修产生的费用，样品费用系公司向客户提供样品所产生。
2、管理费用
单位：万元
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2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司管理费用分别为2,037.53万元、2,634.19万元、2,758.34万元和2,311.49万元，占营业收入的比例分别为6.92%、7.42%、6.74%和6.80%。2017年，公司管理费用及占营业收入的比例较高一方面是由于子公司华锦电子业绩增长良好，公司向华锦电子管理层发放奖金较高；另一方面，2017年公司收购新都安51%股权和收购浙特电机24.99%股权支付的审计费用较高，也使得管理费用较高。2017年开始，公司新增租赁费是由于合并新都安，新都安租赁厂房，使得租赁费增加。2018年公司向员工授予限制性股票，管理费用中增加限制性股票成本。2019年1-6月管理费用增加一方面是由于合并了浙特电机；此外，2019年1-6月咨询费系公司为收购浙特电机21.77%股权向中介机构支付的费用；搬迁费系新都安厂房搬迁所产生，修理费系子公司浙特电机厂房修理费用，业务招待费主要系新都安开拓新客户而产生。
3、研发费用
单位：万元
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2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司研发费用分别为1,020.75万元、1,618.71万元、1,956.92万元和1,273.20万元，占营业收入的比例分别为3.47%、4.56%、4.78%和3.75%，2017年研发费用占营业收入的比例有所提高系公司上市以后，进一步加大了研发投入以保持公司的核心竞争力所致；2019年1-6月占比略有下降一方面是由于合并了浙特电机，浙特电机研发费用占营业收入的比例相对较低；另一方面，公司销售收入存在一定的季节性，上半年营业收入通常好于下半年，而研发费用支出在全年均匀发生所致。
4、财务费用
单位：万元
■
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司财务费用分别为49.90万元、-221.33万元、-486.48万元和-162.40万元，除2016年外，报告期内其他年度公司财务费用均为负主要是由于公司利息支出较少，而利息收入较高。
（五）其他收益
财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号一一政府补助〉的通知》（财会[2017]15号，以下简称“新政府补助准则”）。根据新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入，企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。
公司根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对于2017年1月1日至2017年6月12日期间新增的政府补助按照新准则调整。
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司其他收益分别为0万元、621.15万元、521.26万元和473.77万元，其他收益主要为与日常经营活动相关的政府补助，其中金额较大的政府补助情况如下：
单位：万元
■
（六）营业外收入和支出
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入明细如下：
单位：万元
■
报告期内，公司的营业外收入主要为政府补助，各期金额较大的政府补助情况如下：
单位：万元
■
■
2、营业外支出
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业外支出的金额分别为12.47万元、80.11万元、12.04万元和8.20万元，2017年营业外支出金额较高主要是由于资产报废、毁损损失金额较高。总的来说，公司营业外支出金额较小，对公司的盈利能力未造成重大影响。
（七）非经常性损益
公司按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》编制了最近三年及一期非经常性损益表，具体情况如下：
单位：万元
■
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为117.37万元、459.73万元、162.53万元和113.40万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为1.59%、5.14%、1.70%和2.24%，归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例较低，非经常性损益对公司盈利能力影响较小。
2019年1-6月，非经常性损益中的投资收益系理财产品收益，其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为-534.87万元主要是由于公司继2017年收购浙特电机24.99%股权后，于2019年再次收购浙特电机21.77%股权，该次收购后对浙特电机构成控制，并将其纳入合并报表范围，合并浙特电机时，公司原持有的浙特电机24.99%股权账面价值与购买日对应浙特电机可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入非经常性损益所致。
（八）净资产收益率和每股收益分析
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
■
报告期内，随着公司净利润的不断增长，公司每股收益也呈现上升趋势；2017年公司加权平均净资产收益率下降主要是由于2017年4月，公司首次公开发行股票并上市，发行新股1,520万股，募集资金扣除发行费用的净额为22,829.00万元使得净资产增长较多所致。2018年净资产收益率下降主要是由于2018年8月，公司推行股票激励计划，向68名激励对象授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股，使得净资产增长，净资产收益率相应减少。
三、公司资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出由收购子公司的股权投资及对固定资产、在建工程、无形资产的投资组成，具体情况如下：
单位：万元
■
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书摘要出具日，公司未来可预见的资本性支出主要为收购浙特电机股权及热保护器、起动器、电机等业务的扩产建设支出，具体内容详见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（二）补充流动资金”。
四、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
■
（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
■
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为117.40%、92.33%、100.07%、102.91%，未发生重大变化；购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金之和占营业成本的比例分别为135.28%、98.49%、107.77%和123.62%，2017年上述占比降低主要是由于应付票据和应付账款有所增加；经营活动产生的现金流量净额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为96.93%、87.44%、97.89%和27.72%，2017年上述占比较低，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例有所降低所致，2019年1-6月上述占比较低主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金之和占营业成本的比例有所提高所致。总的来说，公司经营活动现金流量与公司的经营活动较为匹配。
（二）投资活动产生的现金流量
单位：万元
■
报告期内，公司购建固定资产、无形资产、收购新都安及浙特电机股权以及购买理财产品，使得投资活动产生的现金净流出较多。公司收到其他与投资活动有关的现金和支付其他与投资活动有关的现金主要为购买银行理财产品以及银行理财产品到期、赎回产生的现金收付。
（三）筹资活动产生的现金流量
单位：万元
■
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要是首发上市、收到员工股权激励支付的款项、以及取得银行借款收到的现金。2017年吸收投资收到的现金较多系公司于当年首发上市募集资金到账所致；筹资活动现金流出主要是还本付息以及向股东支付股利的现金支出。
五、报告期内会计政策及会计估计变更情况
（一）会计政策变更情况
1、执行《增值税会计处理规定》
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
2、执行最新修订的《企业会计准则第16号一一政府补助》
财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号一一政府补助〉的通知》（财会[2017]15号，以下简称“新政府补助准则”）。根据新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入，企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。
公司根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对于2017年1月1日至2017年6月12日期间新增的政府补助按照新准则调整。由于上述会计政策变更，对公司2017年度合并财务报表损益项目的影响为增加“其他收益”6,211,506.73元，减少“营业外收入”6,211,506.73元；对2017年度母公司财务报表损益项目的影响为增加“其他收益”1,394,824.25元，减少“营业外收入”1,394,824.25元。
3、执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号，以下简称“新修订的财务报表格式”）。新修订的财务报表格式在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。
公司按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2017年、2016年度比较财务报表已重新表述。对2016年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”-273,253.66元，减少“营业外支出”273,253.66元；对2016年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”-4,015.91元，减少“营业外收入”24,461.07元，减少“营业外支出”28,476.98元。
4、公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
5、执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》
财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称《解读》）。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。
根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等相关规定，公司以前年度比较财务报表无需进行重新表述。
6、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
新金融工具准则改变了原准则下金融资产的分类和计量方式，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益、按公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司考虑金融资产的合同现金流量特征和自身管理金融资产的业务模式进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但对非交易性权益类投资，在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益，该等金融资产终止确认时累计利得或损失从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
新金融工具准则将金融资产减值计量由原准则下的“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同。
本公司按照新金融工具准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
7、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号，以下简称“2019年新修订的财务报表格式”)，要求执行企业会计准则的非金融企业按本通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
2019年新修订的财务报表格式除新金融工具准则的修订对报表项目的影响外，补充“研发费用”核算范围，明确“研发费用”项目还包括计入管理费用的自行开发无形资产的摊销；“营业外收入”和“营业外支出”项目中删除债务重组利得和损失。
本公司按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，可比期间财务报表无需重新表述。
8、财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8号，以下简称“新非货币性资产交换准则”)，自2019年6月10日起执行。
新非货币性资产交换准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。
本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理。
9、财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订《企业会计准则第12号一一债务重组》的通知》(财会〔2019〕9号，以下简称“新债务重组准则”)，自2019年6月17日起施行。
新债务重组准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。
本公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组采用未来适用法处理。
（二）会计估计变更
报告期内，公司无应披露的重要会计估计变更。
（三）会计差错更正
报告期内，公司无应披露的会计差错更正事项。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
截至本募集说明书摘要出具日，公司无对外担保。
（二）重大诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项等
2019年7月16日，公司控股子公司浙特电机收到财政部高效电机推广补贴（第二批）资金 13,542.00万元，其中约3,400.00万元按照相关规定支付给客户。
2019年7月23日，公司2019年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，本次拟发行可转换公司债券票面总额不超过人民币28,000.00万元（含28,000.00万元），债券期限为发行之日起6年，截至报告期末，上述事项尚在进行中。
除上述事项外，截至本募集说明书摘要出具日，公司无需要说明的重大未决诉讼或仲裁、其他或有事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
随着我国经济的快速发展，以及近年来消费者生活水平的逐步提高，我国家电、汽车等行业快速发展。公司将致力于在相关领域的长期发展，充分发挥业务模式、客户资源、技术研发和质量保证等方面的优势，发挥公司与子公司之间的协同效应，并建立健全人才引进与培育机制，提高防范风险和应对风险的管理能力，不断攻坚克难，努力进取，保证公司的快速发展。
本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
此外，随着本次发行可转债募投项目的顺利实施，公司将从内生和外延两个层面进一步提高自身的盈利能力、增强自身的财务状况。一是浙特电机将成为公司的全资子公司，将有利于提高归属于母公司股东的净利润；二是公司募集资金投资项目建设完成后，将进一步增强公司的盈利能力，为公司股东贡献回报。
八、公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况
截至2019年6月30日，公司不存在持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项等情形，公司持有的其他权益工具投资、委托理财情况如下：
1、其他权益工具投资
2019年6月末，公司其他权益工具投资系子公司浙特电机持有的武汉钢电股份有限公司的股权，浙特电机并不参与武汉钢电股份有限公司的实际经营管理，该笔投资属于财务性投资。武汉钢电股份有限公司的基本情况如下：
■
2、委托理财
2019年6月末，公司持有的委托理财均系用闲置资金购买的银行理财产品，具体情况如下：
■
■
报告期末，公司持有的的理财产品中绝大部分是保本产品，少部分非保本产品的投资对象也主要是国债、央票、金融债、同业存单、信用债及现金，同业存款、债券回购、同业拆借等同业资产、货币市场工具、衍生工具和其他符合监管要求的资产，以及通过其他具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构发行的资产管理产品所投资的前述资产，上述资产风险相对较小。因此，总的来说，公司所购买的理财产品主要是收益率平稳、风险波动较小的理财产品，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率。因此，上述理财产品均不属于财务性投资。
综上，报告期末，公司持有的财务性投资系对武汉钢电股份有限公司的股权投资39.03万元，金额较小。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行募集资金总额不超过 28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
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募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）国家政策鼓励企业通过并购重组，实现公司快速发展
随着我国经济的快速发展以及资本市场的日益成熟，我国企业的并购需求日益增加。近几年来，国务院、证监会等相关政府部门出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等一系列政策意见，鼓励企业充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，通过并购重组做大做强，同时通过简政放权和分类审核制度等，不断优化审核流程，增强并购交易的灵活性，提高并购效率。
（二）电机行业具有广阔的发展空间
电机是电能转换或传递的一种电磁装置，相关产品广泛地应用于家电、汽车、国防、公用设施等领域，电机行业的发展对国民经济建设、能源节约、环境保护和人民生活都起着重要的促进作用。与此同时，国民经济的发展也带动了电机行业的迅速增长，根据前瞻产业研究院的数据，2010年至2017年期间，中国电机行业销售收入从5,030.93亿元增长至8,884.25亿元，年均复合增长率为8.46%。目前，中国电机行业已具备较大的市场规模，随着国民经济的进一步发展和人民物质生活水平的提高，对电机行业的需求将进一步增长，为电机企业提供了广阔的发展空间。
（三）本次交易符合公司战略布局
公司致力于在家用电器相关领域的长期发展，为了更好地实现公司长期发展规划，公司将在不断增强既有业务的基础上，把并购产业链内的优秀企业作为一项重要举措，实现公司的快速发展。
本次交易前，公司通过先后两次收购，成为浙特电机的控股股东，持有浙特电机46.76%股权。浙特电机与公司属于同类行业，对彼此的业务较为熟悉，双方具备良好的合作基础。本次交易以后，浙特电机将成为公司的全资子公司，整合与协同效应将进一步显现，有利于推进公司战略布局，增强公司的持续盈利能力。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）收购浙江特种电机有限公司53.24%股权项目
1、项目基本情况
浙特电机是一家以各类电机的研发、生产、销售为主营业务的高新技术企业，其主要产品为中小型电机及微型电机，浙特电机重视研发且拥有较强的研发能力，相关产品多次获得各类省市级奖项，并入选国家节能产品惠民工程目录，在高效节能电机领域具有较强的竞争优势。
2017年11月和2019年1月，上市公司曾两次合计收购浙特电机46.76%股权，成为浙特电机第一大股东并实现控股合并。本次交易，星帅尔拟收购大宇信息、明宇信息、乐宇信息、袁英永、黄利明、李之寒所持有的浙特电机53.24%股权。本次交易完成后，浙特电机将成为星帅尔的全资子公司，有利于上市公司和浙特电机进一步发挥协同效应，并进一步增厚上市公司业绩。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1107号），评估基准日为2019年5月31日，浙特电机经评估后的全部权益价值为37,132.78万元，浙特电机53.24%股权对应的评估价值为19,770.05万元。基于上述评估结果，经双方友好协商确定，本次浙特电机53.24%股权的交易作价为19,725.98万元。
2、本次收购的必要性
（1）本次交易有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力
公司自成立以来，专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生产和销售，并在该领域处于行业领先地位。近年来，尽管公司经营业绩实现稳步增长，但当前全球经济波动风险依然存在，而公司的业务主要集中于家用电器零配件领域，收入增长来源和抗风险能力有待进一步丰富与提高。
为了更好地实现公司长期发展规划，公司经过充分论证，拟通过收购浙特电机进入行业相关性较强、应用场景较广、市场空间巨大的电机行业。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，浙特电机将成为上市公司的全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，增厚上市公司的股东回报能力。
（2）双方互补性强，协同效应潜力较大
浙特电机在电机领域具有较强的研发与技术实力，而星帅尔在家用电器等相关领域积累了大量的优质客户资源，同时，具备丰富的并购整合和管理经验，以及完善的资本市场平台和资本运作能力，因此，双方在产品研发和客户资源等方面具有较强的互补性。
本次交易前，公司通过先后两次收购持有浙特电机46.76%股权。双方已积极开展相关的资源整合工作，例如，在增量客户开发上，星帅尔正协助浙特电机进入广东美芝、永大电梯等优质客户供应商体系；在内部管理上，星帅尔派驻总经理、销售、采购等管理人员加强浙特电机的运营管理；在供应商管理上，双方拟针对相同的原材料优化采购成本等。本次收购之后，双方将进一步在产品研发、客户开发、供应链管理、运营管理等方面增强协同效应。
（3）浙特电机优势突出，本次交易估值合理，有利于上市公司股东的长远利益
浙特电机深耕电机行业多年，在行业内已积累较高的品牌知名度，产品具有高效、节能、环保等特点，应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品、电梯、新能源汽车、清洗机等领域。浙特电机重视研发且拥有较强的研发能力，作为国家高新技术企业，浙特电机多次获得省市级各类奖项，产品多次进入国家节能产品惠民工程目录。浙特电机在同行业尤其是高效节能电机领域具有较强的竞争优势，获得了海立电器等主要的客户的高度认可。未来，浙特电机现有产品基础上，将大力拓展新能源汽车电机、大功率热泵型空调压缩机用电机等新兴市场领域，发展潜力较大。
本次交易作价为9.5元/股，与前次交易的每股作价一致，交易对应的静态市盈率为30.62倍，市净率为1.44倍，均低于行业内发生的交易案例的整体估值水平，本次交易标的资产的定价公允合理，有利于上市公司股东的长远利益。
3、标的公司基本信息
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4、标的公司股权变动概况、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
（1）浙特有限设立及变更
浙江特种电机厂前身“嵊县电机厂”设立于1982年6月，经济性质为全民所有制。2001年1月浙江特种电机厂改制设立为有限公司。2001年1月11日，嵊州市工商行政管理局核准浙特有限设立，并核发《企业法人营业执照》。有限公司设立时，浙特有限工商登记的出资情况如下：
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（2）2015年12月，浙特有限增资。
2015年12月25日，浙特有限召开股东会作出决议：同意公司注册资本由1,000.00万元增加到2,250.00万元，新增的注册资本分别由股东吕仲维认缴637.50万元、范秋敏认缴137.50万元，金纪陆认缴95万元，袁英永认缴95万元，沈才勋认缴95万元，邢一均认缴95万元，孔逸明认缴95万元。
增资完成后，浙特有限工商登记的出资情况如下：
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（3）2016年5月，浙特有限整体变更为股份公司
2016年4月18日，浙特有限召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更设立为股份有限公司，以经审计后净资产18,978.35万元折合浙特股份的股本2,250.00万元，每股面值人民币1元，其余16,728.35万元计入浙特股份的资本公积。2016年5月11日，浙特股份获得绍兴市市场监督管理局核发的变更为股份公司的《营业执照》。
整体变更后，浙特股份工商登记的股权结构如下：
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（4）2016年5月，浙特股份第一次增资
2016年5月12日，浙特电机召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由2,250.00万元增至3,900.00万元。新增注册资本分别由吕仲维以货币认缴390.47万元、由范秋敏以货币认缴612.57万元、由金纪陆以货币认缴302.97万元、由袁英永以货币认缴136.83万元、由邢一均以货币认缴91.59万元、由孔逸明以货币认缴77.04万元、由沈才勋以货币认缴19.05万元、由海旺信息以货币认缴19.50万元。
2016年5月13日，绍兴市市场监督管理局核准变更事项，并核发变更后的《营业执照》。
增资完成后，浙特股份工商登记的股权结构如下：
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（5）2016年8月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年5月12日，浙特电机召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》、《关于公司授权董事会全权代理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统的议案》，同意浙特电机向股转系统申请挂牌并公开转让。
2016年8月15日，股转系统出具股转系统函[2016]6510号《关于同意浙江特种电机股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意浙特电机股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。浙特电机股票于2016年10月14日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称：浙特电机，证券代码：839160。
（6）2017年10月，浙特股份第一次股权转让
2017年11月，吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7名自然人及海旺信息将其合计持有的浙特股份24.99%股权转让给星帅尔。
股份转让完成后，浙特股份工商登记的股权结构如下：
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（7）2018年11月，在股转系统终止挂牌
浙特电机于2018年10月10日召开第一届董事会第十二次会议以及于2018年10月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理摘牌相关事宜的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。2018年11月12日，股转系统出具《关于同意浙江特种电机股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2018年11月14日，浙特电机股票在股转系统终止挂牌。
（8）2019年1月，浙特股份第二次股权转让
2018年12月19日，星帅尔与吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位自然人股东及海旺信息分别签署了《关于浙江特种电机股份有限公司之股份转让协议》。吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7名自然人及海旺信息分别将其合计持有的浙特股份21.77%股权转让给星帅尔。
此次股权转让后，浙特股份工商登记的股权结构如下：
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（9）浙特股份整体变更为有限责任公司及股权变更
2019年6月9日，浙特股份召开股东大会，全体股东审议通过如下事宜：（1）原股东吕仲维将其所持有22.1850%股权作价人民币8,219.54万元转让给嵊州市大宇信息咨询有限公司；原股东范秋敏将其所持有12.2622%股权作价人民币4,543.15万元转让给嵊州市明宇信息咨询有限公司；原股东范秋敏将其所持有0.1238%股权作价人民币45.86万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东范秋敏将其所持有0.0250%股权作价人民币9.26万元转让给李之寒；原股东金纪陆将其所持有6.8400%股权作价人民币2,534.22万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东孔逸明将其所持有3.5775%股权作价人民币1,325.46万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东邢一均将其所持有3.5067%股权作价人民币1,299.25万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东邢一均将其所持有的0.2813%股权作价人民币104.21万元转让给黄利明。（2）标的公司全体发起人（股东）同意将股份有限公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本。变更后的有限责任公司的注册资本为3,900万元。
2019年7月3日，嵊州市工商行政管理局核准浙江特种电机有限公司设立，并颁发了91330683146337036A号的营业执照。
此次股权转让及整体变更完成后，浙江特种电机有限公司出资情况如下：
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（10）标的公司股份代持情况
①标的公司股份代持形成的背景
1997年，标的公司进行股份合作制改革，根据当时政府的要求，成立了职工持股会，并以职工持股会为股东组建了股份合作制企业。2001年，基于政策指导及企业未来长远发展的考虑，浙江特种电机厂改制为有限责任公司。为顺利完成有限公司的改制设立，企业全体股东同意对公司股权进行调整，将原职工持股会所持标的公司股权全部委托吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、孔逸明、邢一均、沈才勋七人作为浙特有限显名股东整体代为持有。故标的公司由于历史上改制政策等原因，自2001年有限公司成立时，就存在股份代持情况。
②标的公司股份代持的变化过程
自浙特有限设立之日起至2019年6月进行代持还原之前，隐名股东有新增有退出、实际持股数量也频繁变化，但均未进行工商登记。由于隐名股东股权变动涉及历史久远、未进行工商登记，且部分相关资料由于搬迁缺失，上述隐名股东股权变动详细过程无法一一核实。
截至2019年6月标的公司股份代持还原之前，吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均等5位显名股东为100位隐名股东合计持有浙特股份共4,370,800股，合计持股比例为11.21%。
③标的公司股份代持还原过程
2019年6月9日，浙特股份召开股东大会，同意原股东吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均将其持有的股权转让给大宇信息、明宇信息、乐宇信息、黄利明、李之寒。经过此次股权转让，各位隐名股东通过持有平台公司的股权间接持有浙特电机股权或直接持有浙特电机股权，隐名股东与显名股东的代持关系彻底解除。上述股权转让已于2019年7月3日完成工商登记。
100位隐名股东均在此次股权转让中均签署了《确认函》，确认“本人同意将其实际持有的标的公司股权委托代其持有股份的显名股东转让给本人持有股权的平台公司或本人名下，在股份还原后，本人与显名股东的委托持股关系彻底解除。”
④标的公司股份代持的现状
截至本募集说明书摘要出具之日，浙特电机股权已不存在代持情况，显名股东与隐名股东之间的代持关系已经彻底解除。根据浙特电机各隐名股东出具的《确认函》和显名股东出具的《承诺函》，各股东在代持过程中不存在争议或纠纷。针对标的公司历史上存在的股份代持情况，吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、孔逸明、邢一均、沈才勋等7位原显名股东出具了《承诺函》：“公司股权存在大量委托持股情形，但是各股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。因上述事项给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。”
综上所述，标的公司历史上存在股份代持情况，现已彻底解除，不存在争议或纠纷，标的资产过户不存在实质性障碍，若因股份代持对星帅尔及其投资者造成损失的，显名股东将赔偿相应的损失，因此不会损害发行人利益。
（11）标的公司最近三年股权转让及相关评估或估值情况
标的公司最近三年来发生过三次股权转让。
2017年11月，吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7名自然人及海旺信息将其合计持有的标的公司24.99%股权转让给星帅尔。此次交易未出具评估报告，经交易各方协商同意，该次交易标的公司总估值为3.9亿元，按照10.00元/股，总价格为9,745.17万元。
2019年1月，吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7名自然人及海旺信息将其合计持有的标的公司21.77%股权转让给星帅尔。此次交易以2018年8月31日为评估基准日，中联评估对浙特电机的全部股东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中联评报字[2018]第2148号《资产评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。此次交易评估后的标的公司全部股东权益价值为38,508.89万元，标的公司21.77%股权对应的评估价值为8,383.73万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商确定，该次交易作价按照9.5元/股，总价格为8,066.11万元。
2019年5月，吕仲维、范秋敏、金纪陆、邢一均、孔逸明将其持有的股权转让给大宇信息、明宇信息、乐宇信息、黄利明、李之寒。该次股权转让实际上是股份代持还原行为，还原价格按照9.5元/股。
本次交易，星帅尔拟收购大宇信息、明宇信息、乐宇信息、袁英永、黄利明、李之寒合计持有的标的公司剩余53.24%股权。本次交易以2019年5月31日为评估基准日，中联评估对浙特电机的全部股东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中联评报字[2019]第1107号《资产评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。本次交易浙特电机经评估后的全部权益价值为37,132.78万元，浙特电机53.24%股权对应的评估价值为19,770.05万元。基于上述评估结果，经双方友好协商确定，本次交易作价按照9.5元/股，总价格为19,725.98万元。
5、标的公司收购前后持股比例及控制情况
（1）本次交易前标的公司的股权控制结构
本次交易之前，浙特电机的股权结构如下：
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星帅尔持有浙特电机46.76%股权，为标的公司的控股股东。
（2）本次交易完成后标的公司的股权控制结构
本次交易完成后，浙特电机为将成为星帅尔的全资子公司，其股权结构如下：
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6、浙特电机所处行业概况
电机行业经过多年发展在国内已经形成比较完整的产业体系，产品的品种、规格、性能和产量都已基本满足我国国民经济发展的需要。随着电机产业的国际转移，中国已经成为世界电机，特别是中小电机的主要生产制造基地，多家国际知名电机制造商如ABB、通用电气、西门子等均在中国设立了制造中心。电机是量大面广的产品，它广泛地应用于工业、农业、国防、公用设施和家用电器等各个领域，因此，电机行业的发展对国民经济建设、能源节约、环境保护和人民生活都起着重要的促进作用。
近年来，在全球降低能耗的背景下，高效节能电机成为全球电机产业发展的共识。在电机系统节能方面，中国相继出台了一些指导政策，特别是2008年以后，加快了淘汰低效电机及拖动设备的速度，加强了高效节能电机推广力度；2009年，财政部和国家发改委组织实施“节能产品惠民工程”，采取财政补贴方式，加快高效节能产品的推广；2010年又印发了《节能产品惠民工程高效电机推广实施细则》，将高效电机纳入惠民工程；2009年和2012年工业和信息化部也先后发布了两批“高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录”。
在政策的大力支持下，电机行业不断向节能化方向发展，产业结构得以不断优化，促进了电机行业的健康发展。根据前瞻产业研究院的数据，2010年至2017年期间，中国电机行业销售收入从5,030.93亿元增长至8,884.25亿元，年均复合增长率为8.46%。目前，中国电机行业已具备较大的市场规模，随着国民经济的进一步发展和人民物质生活水平的提高，对电机行业的需求将进一步增长，为电机企业提供了广阔的发展空间。
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数据来源：前瞻产业研究院
7、浙特电机的主要产品或服务
（1）主营业务概述
浙特电机是一家专业从事中小型电动机、微型电动机研发、生产和销售的科技型企业，应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品、工业、电梯、新能源汽车、风电等领域，产品具有高效、节能、环保等特点。
浙特电机重视研发且拥有较强的研发能力，是国家高新技术企业，2013年其产品“高效三相永磁同步电动机”获得嵊州市科学技术奖三等奖，同年被认定为年度浙江省创新型示范和试点企业，2014年其产品“空调用高效稀土永磁电机”获得中国机械工业科学技术奖三等奖，2015年获得浙江省“创新环境杯”优秀质量管理小组活动成果发布赛二等奖，同年被列入浙江省省级企业研究院建设名单，2017年主导产品TE系列永磁同步电动机被国家工信部评审纳入《“能效之星”产品目录（2017）》，成为4家入围的全国电机企业之一，浙特电机的YE3系列电机、TX、TE系列永磁同步电机被列入第二、第三、第五批国家节能产品惠民工程目录。
浙特电机自设立以来主营业务未发生过变化。
（2）主要产品及其用途
浙特电机主要产品为中小型电动机及微型电动机，中小型电动机主要包括三相异步电动机、永磁同步电梯曳引机电机和永磁同步新能源汽车驱动电机；微型电动机主要包括空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、高压清洗泵电机。浙特电机的主要产品具体如下：
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（3）主要的经营模式
①销售模式
目前浙特电机产品根据销售区域可分为内销及外销。
内销情况：
浙特电机境内销售分为两种，其中，定制电机采用直销，通用电机以直销为主，经销为辅。浙特电机设立经营一科、经营二科，负责国内市场调研、产品宣传、产品销售等工作。浙特电机销售人员直接拜访目标客户，其中定制电机根据客户对产品的要求反映到浙特电机研究所及技术科，浙特电机研究所及技术科根据相应要求制造样品电机，客户通过测试后与浙特电机协商定价，签订销售合同；通用电机产品备有一定量库存，经销商通过书面方式下达订单，按照市场同类产品价格与浙特电机协商定价，签订销售合同。
内销收入具体确认时点为：对于不需要安装验收的，浙特电机将产品运送到客户指定的地点或客户到浙特电机提货，待客户验收后确认收入。对于需要安装验收，且安装验收工作属于销售合同重要组成部分的，在产品发出，安装调试验收合格后视为浙特电机已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购买方，确认产品销售收入的实现。
浙特电机质管科、质检科负责产品的售后服务管理，客户直接把产品送回返修，质检部门判断后，由维修班修理。
外销情况：
浙特电机境外销售采用直销模式，浙特电机国外业务的客户及订单主要通过老客户积累、参加国际行业展会及中国制造网等网络渠道取得。浙特电机拥有自营进出口经营许可，浙特电机与境外客户结算以美元为主，付款方式主要为电汇。
浙特电机和境外客户已建立较为稳定的业务关系，客户根据自身的产销计划，向浙特电机下达订单，部分客户预付一定比例的货款以供浙特电机安排生产，客户在收到产品后向浙特电机付清全额货款。浙特电机产品定价主要在成本加成的基础上，结合客户订单量、结算方式、同类产品市场价格等因素进行定价。
外销收入具体确认时点为：在报关手续办理完毕、按合同或协议约定出口货物越过船舷或到目的地口岸之后，同时取得收款权利时予以确认。
②采购模式
浙特电机采购主要采取的是“以产定采”的采购模式，采购行为的实施是基于浙特电机产品生产和销售的需要。同时，浙特电机也会结合原材料价格的市场波动情况，对原材料采购进行一定量的储备，以达到平滑采购价格和满足及时生产所需的目的。浙特电机物质供应科根据生产计划和现有库存情况制定采购计划，负责供应商的选择以及生产所需基本原材料、零配件等的采购，设备动力科根据公司规划采购设备及提供设备维护方面的服务。通常情况下，浙特电机综合考虑运输距离、运输成本、原材料价格等原因来选择供应商，以控制材料成本。浙特电机生产所需原材料主要为硅钢片、漆包线、铝锭等，原材料供应商较多，货源充足、渠道畅通，市场价格透明，产品质量、技术水平、供给状况能满足日常经营需求。
③生产模式
浙特电机产品主要采取“以销定产”的方式组织生产活动，建立了一套以销售订单为依据的生产模式。即根据客户的书面订单，采用多品种、小批量的生产组织形式对产品进行设计和制造。在设计、制造、安装调试等各个生产环节，浙特电机始终与客户就产品的外观、功能、型号等保持充分的沟通，确保最终产品完全达到客户的各种工艺技术参数要求。浙特电机生产系统主要由生产计划科协调管理，浙特电机下设中小型电机生产部主要负责中小型电机产品的设计、研发及生产，微电机生产部主要负责微型电机产品的的设计、研发及生产。生产计划科根据销售部门提供的订单，与有关部门协商确定生产计划；各部门按照生产计划组织生产，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到生产计划科及相关部门。
8、浙特电机的竞争优势
电机行业是一个资本密集、技术密集与人才密集的行业，进入该行业面临一系列的认证壁垒及技术壁垒等。下游客户通常选择产品质量稳定、产品开发能力强，并且有一定经验和实力的电机生产企业建立长期合作关系。一旦选定供应商后，一般不轻易更换。
由于浙特电机在电机行业持续数十年的积累与研发投入，在行业内品牌知名度较高，研发能力较强，在成本控制和管理能力上突出，具体如下：
（1）品牌与客户优势
浙特电机是一家专注于电机、生产制造的企业，是浙江省电机行业协会副理事长单位，产品在浙江省电机行业中享有较高的声誉，浙特电机自主研发生产的三宝牌三相异步电动机、压缩机电机被浙江省质量技术监督局认定为浙江名牌产品。浙特电机三宝、ZT 牌电机销售量位居全省前列，其中，永磁同步空调用压缩机电机生产销售在全国细分产业中名列前茅。浙特电机的YE3系列电机、TX、TE系列永磁同步电机列入第二、第三、第五批国家节能产品惠民工程目录，超高效压缩机电机效率达到 88%以上，通过省级科学技术鉴定，获得国家机械工业科学技术三等奖。空调用高效稀土永磁电机通过省级科学技术新产品鉴定，获得省级优秀新产品奖。浙特电机与Diversey Europe B.V. Utrecht、香港新世界产品有限公司、日本三电有限公司、力奇清洁、海立电器、瑞智集团、苏州三星电子有限公司等国内外知名企业保持着良好的合作关系。
（2）技术研发优势
浙特电机作为高新技术企业，已经建立企业研发中心，设置研究所、技术科等科研岗位，满足各类型电机产品的研究开发需求。浙特电机与国家稀土永磁电机工程技术研究中心唐任远院士专家团队联合成立了院士工作站，并与浙江大学、沈阳工业大学等科研院校在相关领域也保持着密切的技术交流与合作，具有较强的技术创新和产品研发能力，多个产品通过省级新产品鉴定验收，并多次获得省、市级荣誉。
浙特电机研发的高效异步电机通过改进和优化电磁设计，并采用定转子冲片处理、转子离心铸铝和转子铸铜等先进技术和工艺，在电机电磁设计、材料选用和制造技术等方面实现了集成创新，从而有效降低了电机的各种损耗，提高了电动机效率。浙特电机研发的高效永磁同步电动机，运用具有自主知识产权的专利技术（发明专利名称：一种交叉叠扣式无刷直流变频电机的定子铁芯，专利号： ZL201110305793.4），在电机结构设计和制造工艺上进行了技术创新，不但节约了材料，提高了电机效率，还改善了加工工艺，从而使之适合于机器自动化、规模化生产，大大提高了产品生产效率。
（3）管理优势
浙特电机始终致力于电机产品的研发、生产及销售，经过数十年的发展与积累，建立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的绩效和激励机制。主要管理团队成员均具有多年电机行业的从业经验，行业经验和管理经验丰富，保证了浙特电机日常经营活动的高效运行。
例如，浙特电机主要产品中除了三相异步电动机之外均为定制产品，不具有通用性，且产品型号、规格种类繁多，对企业的柔性生产管理能力和快速响应能力有较高要求。浙特电机严格执行ISO9001：2015质量管理体系及ISO14001：2015环境管理体系标准以及IATF16949：2016新能源汽车电机质量管理体系标准，基于ERP系统管理，充分利用资源，合理安排采购生产计划，有效提升了管理效率。
9、标的公司最近一年及一期的财务报表
浙特电机2018年度财务数据已经中汇审计并出具了中汇会审[2019]4035号审计报告，2019年1-6月份财务数据未经审计。
（1）资产负债表
单位：元
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（1）资产负债表（续）
单位：元
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（2）利润表
单位：元
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10、浙特电机财务状况及盈利能力
（1）资产结构分析
单位：万元
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2018年末和2019年6月末，标的公司资产总计分别为34,064.57万元和34,806.30万元，略有增加。标的公司流动资产占资产总计的比例分别为75.41%和74.66%，占比较高且基本保持稳定。
①流动资产变动分析
单位：万元
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2018年末和2019年6月末，浙特电机流动资产合计分别为25,688.10万元和25,984.74万元。浙特电机流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成，上述各项合计占流动资产合计的比例分别为97.69%和98.26%。2019年6月末，浙特电机其他流动资产主要为购买的银行理财产品，2019年6月末货币资金增加、其他流动资产减少主要是由于浙特电机将其购买的12,000.00万元结构性存款计入货币资金，2018年末审计时将这部分结构性存款重分类至其他流动资产所致；应收账款增加主要是由于浙特电机的销售存在一定的季节性，一般上半年销量高于下半年，使得今年6月末的应收账款高于去年年末；应收票据减少主要是由于浙特电机将应收票据背书用于支付供应商采购货款；存货增加主要是由于浙特电机与主要客户的合作模式由购买关键零部件加工成品，转变为直接采购原材料开始生产，因此导致产品生产流程增长，在产品有所增加所致。
(下转36版)
