(上接35版)

(上接35版)

②非流动资产变动分析

单位：万元

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2018年末和2019年6月末，浙特电机非流动资产合计分别为8,376.47万元和8,821.55万元，非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，两项合计占非流动资产的比例分别为93.54%、95.86%。其中浙特电机的固定资产主要由房屋建筑物和机器设备组成，无形资产均为土地使用权。2019年6月末，浙特电机固定资产增加主要是由于新购置机器设备所致。

（2）负债结构分析

单位：万元

■

2018年末和2019年6月末，浙特电机负债合计分别为6,043.59万元、8,974.30万元，2019年6月末负债合计增加主要是由于流动负债的增加。浙特电机负债主要为流动负债，流动负债占负债合计的比例分别为90.27%和93.80%。

①流动负债

单位：万元

■

2018年末、2019年6月末，浙特电机流动负债合计分别为5,455.26万元和8,418.24万元，2019年6月末流动负债较2018年末增加2,962.98万元，增幅54.31%，一方面是由于浙特电机应付股利增加1,823.58万元，使得其他应付款增加；另一方面，由于浙特电机销售存在一定的季节性，上半年业绩通常好于下半年，也使得2019年6月末应付账款、应付票据、应交税费等有所增加。

②非流动负债

2018年末、2019年6月末，浙特电机非流动负债合计分别为588.33万元、556.05万元。非流动负债全部为递延收益，递延收益系与资产相关的政府补助。根据《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2014年中央预算内投资计划（第六批）的通知》（发改投资[2014]1457号），浙特电机“60万KW高效节能建设项目”获得财政补助款1,000.00万元。2016年度该项目经相关部门验收合格，标的公司将该部分财政补助款由专项应付款转入递延收益核算，并按相关资产的剩余使用年限进行摊销，计入损益。因此，递延收益随着每年的摊销逐年下降。

（3）偿债能力分析

■

2019年6月末，浙特电机流动比率和速动比率下降主要是由于浙特电机2019年6月末流动负债增加较多所致；资产负债率上升主要是由于流动负债增加使得负债合计增加所致。总的来说，浙特电机流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，浙特电机偿债能力较强。

（4）标的公司盈利能力

①营业收入和利润情况分析

单位：万元

■

2018年和2019年1-6月，浙特电机营业收入分别为28,910.28万元、13,807.50 万元，营业利润分别为1,109.61万元和1,836.30万元，2018年，浙特电机盈利水平相对较低主要系2018年浙特电机对下游客户美国BRISTOL的应收账款单项全额计提坏账准备1,397.14万元，使得当年资产减值损失金额较高；2019年1-6月，浙特电机盈利水平显著提升，主要是由于：1、浙特电机进一步加强了与既有客户合作，对海立电器、江菱电机等优质客户的销售规模稳步增加；2、2019年1-6月，浙特电机扩大了高毛利产品的销售，产品结构优化使得浙特电机产品毛利率提升，从而使浙特电机盈利能力有所提高；3、浙特电机进一步加强了对客户资质与应收账款的管理，降低了因坏账损失而产生的经营风险。

2018年和2019年1-6月，浙特电机利润总额分别为1,219.54万元、2,180.69万元，净利润分别为1,210.06万元和1,711.01万元，变动趋势与营业利润基本一致。

②盈利能力指标分析

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2019年1-6月，浙特电机销售毛利率有所提升，主要是由于浙特电机增加了高毛利产品的销售，产品结构优化使得浙特电机产品毛利率提升。

2019年1-6月，浙特电机的销售净利率提升一方面是由于毛利率提高，另一方面，浙特电机坏账损失减少、理财收益及政府补助提高，使得净利润提高。

11、资产评估情况

中联评估采用资产基础法和收益法对浙特电机于评估基准日2019年5月31日的股东全部权益价值进行了评估。

根据资产基础法评估结果，在评估基准日2019年5月31日，浙特电机股东全部权益账面值为25,642.22万元，评估后的股东全部权益价值为37,132.78万元，评估增值11,490.55万元，增值率44.81%。

根据收益法评估结果，在评估基准日2019年5月31日，浙特电机股东全部权益账面值为25,642.22万元，评估后的股东全部权益价值为37,416.57万元，评估增值11,774.35万元，增值率45.92%。

本次评估最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结果，本次评估的具体情况如下：

（1）评估方法选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业具有明确的经营规划，财务预算数据完善，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（2）评估结果的选取

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。

浙特电机属于电机制造行业，其生产用主要原材料为大宗金属材料，受供求关系、国际经济、政治、金融等多种因素影响，价格波动明显且频繁，对未来收益可能产生较大不确定性，影响企业价值。

综上所述，资产基础法更为稳健，因此本次评估选用资产基础法作为本次浙特电机股权转让价值参考依据。由此得到浙特电机的股东全部权益在基准日时点的价值为37,132.78万元。

（3）评估假设和限制条件

①一般假设

A、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

B、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

C、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

②特殊假设

A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

B、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

C、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务。

D、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。

E、评估对象未来年度业务结构、销售模式等不发生较大变动。

F、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

G、在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告不考虑融资需求，也不考虑付息债务等其他不确定性负债。

H、假设评估对象未来年度应收账款和应付账款账期不发生较大变动。

I、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

J、本次评估假设在未来预测期高新企业税收政策不变，且评估对象在未来预测的研发投入符合高新企业的条件。

K、本次资产评估的各项参数取值不考虑未来可能产生的通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（4）评估结果

①资产基础法评估结论

资产账面价值35,709.47万元，评估值46,638.59万元，评估增值10,929.12万元，增值率30.61%。

负债账面价值10,067.24万元，评估值9,505.81万元，评估减值561.43万元，减值率5.58%。

股东全部权益账面价值25,642.22万元，评估值37,132.78万元，评估增值11,490.55万元，增值率44.81%。详见下表：

单位：万元

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②收益法评估结论

根据收益法评估结果，在评估基准日2019年5月31日，浙特电机股东全部权益账面值为25,642.22万元，评估后的股东全部权益价值为37,416.57万元，评估增值11,774.35万元，增值率45.92%。

③评估结果的选取

本次评估最终选用资产基础法作为本次评估结果，由此得到浙特电机在基准日时点的价值为37,132.78万元。

12、交易定价及其合理性

（1）交易作价与评估结果的差异分析

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中联评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2019年5月31日浙特电机全部股权进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2019年5月31日，浙特电机全部股东权益评估值为37,132.78万元，本次星帅尔购买的53.24%股权对应的评估值为19,770.05万元。

经本次交易各方友好协商，本次交易浙特电机53.24%股权作价19,725.98万元，交易价格比评估值低0.22%，本次交易定价公允、合理。

（2）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性

浙特电机属于电气机械及器材制造业，选取该行业上市公司中从事与电机相关产品生产和销售的公司作为同行业可比公司（剔除了2018年净利润为负以及市盈率超过100倍的企业），按照2019年5月31日收盘价计算，可比公司的市盈率、市净率如下：

■

注：市盈率=可比上市公司2019年5月31日收盘价/2018年度每股收益；

市净率=可比上市公司2019年5月31日收盘价/2018年12月31日每股净资产；

由上表可见，同行业可比上市公司的平均市盈率为27.30倍，中位数为30.30倍，平均市净率为3.00倍，中位数为2.77倍。本次交易对应的静态市盈率为30.62倍，市净率为1.44倍，静态市盈率与可比上市公司接近，而市净率远低于同行业可比上市公司的平均市净率。与同行业上市公司估值相比，本次交易的标的资产定价较为合理。

历史公告的与本次交易较为可比的交易案例及其估值水平如下：

■

注：静态市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司上一年度净利润

市净率=标的公司100%股权作价/标的公司最近一期末净资产

由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静态市盈率为34.10倍，平均市净率为4.95倍，本次交易对应的静态市盈率为30.62倍，市净率为1.44倍，均低于行业内发生的交易案例的整体估值水平，本次交易标的资产的定价较为合理。

13、本次收购与公司业务规划的关系

公司自成立以来，专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生产和销售，并在该领域处于行业领先地位。公司致力于在家用电器相关领域的长期发展，为了更好地实现公司长期发展，公司将在不断增强既有业务的基础上，把并购产业链内的优秀企业作为一项重要举措，实现公司的快速发展。

本次交易前，公司通过先后两次收购，成为浙特电机的控股股东，持有浙特电机46.76%股权。浙特电机是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围涵盖冰箱、空调、电梯、新能源汽车等领域。浙特电机深耕家电领域数十年，在行业内积累了较高的品牌知名度，相关产品在市场和技术研发方面均建立了一定的竞争优势。

公司与浙特电机属于同类行业，双方在下游应用领域具有较强的一致性。本次交易以后，浙特电机将成为公司的全资子公司，整合与协同效应将进一步显现，有利于推进公司战略布局，增强公司的持续盈利能力。

14、附条件生效的《股权转让协议》摘要

（1）2019年7月5日，星帅尔与大宇信息、明宇信息、乐宇信息及吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均签署《股权转让协议》：

甲方：杭州星帅尔电器股份有限公司

乙方1：嵊州市大宇信息咨询有限公司

乙方2：嵊州市明宇信息咨询有限公司

乙方3：嵊州市乐宇信息咨询有限公司

丙方1：吕仲维

丙方2：范秋敏

丙方3：金纪陆

丙方4：孔逸明

丙方5：邢一均

乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5合称“丙方”。

①股权转让

经交易各方协商一致，乙方同意向甲方转让其合计所持有的浙特电机18,913,145元出资额（占浙特电机注册资本的48.4952%），以及由此所衍生的股东权益；其中乙方1向甲方转让其持有的浙特电机8,652,150元出资额，占浙特电机注册资本的22.1850%；乙方2向甲方转让其持有的浙特电机4,782,265元出资额，占浙特电机注册资本的12.2622%；乙方3向甲方转让其持有的浙特电机5,478,730元出资额，占浙特电机注册资本的14.0480%。甲方同意受让上述交易股权。

②本次交易作价情况

A．以2019年5月31日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2019]第1107号《资产评估报告》并经各方协商同意，本次交易按照9.50元/股，总价格为人民币179,674,877.50元（含税）。其中乙方1获得的股权转让款为82,195,425.00元（含税），乙方2获得的股权转让款为45,431,517.50元（含税），乙方3获得的股权转让款为52,047,935.00元（含税）。

B．本协议约定的股权转让价款（即人民币179,674,877.50元）应按如下期限及方式支付：

a．本次交易以现金方式支付股权转让款。

b．经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：

如甲方公开发行可转换公司债券发行成功，本次可转换公司债券募集资金到位后5日内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方支付本次交易的首期股权转让款129,674,877.50元，其中甲方按照本协议约定已向乙方支付的25,000,000.00元定金直接转为前述首期股权转让款的一部分，剩余104,674,877.50元首期股权转让款甲方于工商过户变更完成之日起2个工作日内支付完毕（其中向乙方1支付42,695,425.00元，向乙方2支付31,131,517.50元，向乙方3支付30,847,935.00元）；乙方收到首期股权转让款后，丙方及其指定的管理层或平台公司应按照本协议约定购买甲方股份。自丙方及其指定的管理层或平台公司按照本协议约定足额购买甲方股份完成之日起2个工作日内，甲方向乙方支付本次交易现金对价的全部剩余转让款50,000,000.00元（其中向乙方1支付28,000,000.00元，向乙方2支付8,000,000.00元，向乙方3支付14,000,000.00元）。

如甲方本次公开发行可转换公司债券被否、撤回或未成功发行，自甲方公告其公开发行可转债被否、撤回或未能成功发行之日起3个月内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方支付本次交易的首期股权转让款129,674,877.50元，其中甲方按照本协议约定已向乙方支付的25,000,000.00元定金直接转为前述首期股权转让款的一部分，剩余104,674,877.50元首期股权转让款甲方于工商过户变更完成之日起2个工作日内支付完毕（其中向乙方1支付42,695,425.00元，向乙方2支付31,131,517.50元，向乙方3支付30,847,935.00元）；乙方收到首期股权转让款后，丙方及其指定的管理层应按照本协议约定购买甲方股份。自丙方及其指定的管理层按照本协议约定足额购买甲方股份完成之日起2个工作日内，甲方向乙方支付本次交易现金对价的全部剩余转让款50,000,000.00元（其中向乙方1支付28,000,000.00元，向乙方2支付8,000,000.00元，向乙方3支付14,000,000.00元）。

C．经各方协商一致，本协议签署后10个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付人民币2,500万元，作为本次交易之定金（其中向乙方1支付1,150万元，向乙方2支付630万元，向乙方3支付720万元）。依据本协议股权转让款支付条件满足时，前述全部定金直接转为甲方向乙方支付的部分首期股权转让款的一部分。

D．本次交易所发生的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规则各自承担。

③过渡期间

A．本次交易标的资产交割完成的前提下，过渡期标的公司的盈利及亏损均由甲方享有和承担。

B．在本协议签署日后，为保证标的公司经营管理平稳过渡，乙方、丙方将全力支持并配合甲方对标的公司的日常经营活动（包括但不限于人事、生产、采购、销售和研发等方面）进行管理。

④生效条件

本次交易在以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议各方在协议上签字或盖章。（2）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关议案。

⑤任职承诺和竞业禁止条款

A．乙方保证在过渡期间及交易完成后内维护浙特电机生产经营的稳定，未经甲方同意，浙特电机管理层团队（包括但不限于如下人员：吕仲维、范秋敏、吕霞、金纪陆、袁英永、孔逸明、邢一均、吴妍、梁光、裘海斌、黄国丰、裘南祥、方亚莉、赵璟、裘伟平、李雄明、傅志华、俞军、胡金益、张喜荣、俞浙民、赖晓雷、许正红、吴吉铭、周方勇、周良军、俞燕萍、鲁健航）在2021年12月31日之前须持续在标的公司任职（被浙特电机在交割日后主动辞退的或明显违反劳动法侵犯职工权利的除外），且在持续任职期满离职后5年内不得直接或间接（包括其关联人或无关联的第三方代持的方式）从事、投资与标的公司相同或类似的业务。

B．自乙方收到甲方按照本协议约定支付的本次交易首期股权转让款129,674,877.50元之日起3个月内，丙方保证本人或其指定的管理层以个人名义或指定的第三方平台公司，通过二级市场购买甲方的股票合计不低于人民币5,000万元（人民币伍仟万元整），其中购买明细如下：

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如前述人员所购甲方股票未达到5,000万元，不足部分由丙方个人补足。前述人员购买甲方股份全部足额完成之后，需将其持有的甲方股份自愿向中国证券登记结算有限公司或甲方持续督导机构营业部申报锁定，锁定期不少于2年（自其购买的甲方股份足额之日起算）。

⑥股权转让的批准和交割

在本协议签署后，各方及浙特电机应共同尽最大努力及时办理本次交易的审批，工商管理部门将交易标的全部过户至甲方名下之日即为股权交割日。

⑦违约责任

A．除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

B．乙方各方应当根据协议约定的时间提交股权转让的工商变更登记申请，每迟延一日，乙方应向甲方支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过10日甲方有权解除本协议，乙方应当向甲方归还定金，并向甲方按照定金金额2,500万元支付违约金，乙方各方和丙方各方互相承担连带责任。

除本协议特别约定以外，乙方或丙方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，乙方除向甲方归还定金（定金已转为股权转让款后除外）外还应向甲方按照定金金额2,500万元支付违约金并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补甲方实际损失的，乙方按照甲方实际损失赔偿。乙方各方和丙方各方互相承担连带责任。

C．甲方应按照本协议的约定履行支付本次交易现金对价的义务，甲方每迟延一日的，应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。迟延超过10日，乙方有权解除本协议，甲方应当自乙方通知解除协议之日起十个工作日内提交标的公司股权归还的工商变更登记申请，同时，乙方有权没收甲方交付的定金。

除本协议特别约定以外，甲方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，甲方应向乙方按照定金金额2,500万元支付违约金（在定金转为股权转让款之前则可没收定金）并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补乙方实际损失的，甲方按照乙方实际损失赔偿。

⑧其他约定

该协议还对本次交易各方的声明、保证和承诺、不可抗力、保密、争议的解决、适用法律等做了约定。

（2）2019年7月5日，星帅尔与袁英永、黄利明、李之寒分别签署的《股权转让协议》：

甲方：星帅尔

乙方：袁英永、黄利明、李之寒

①股权转让

经交易各方协商一致，乙方同意向甲方分别转让其持有的浙特电机4.44%、0.28%、0.025%的股权，以及由此所衍生的股东权益。甲方同意受让上述交易股权。

②本次交易的作价情况

A．本次交易以2019年5月31日为评估基准日，根据中联评估对浙特电机的全部股东权益价值进行评估，评估后的股东全部权益价值为37,132.78万元。经交易各方友好协商确认，本次交易标的浙特电机4.44%、0.28%、0.025%的股权交易作价分别为16,450,200.00元（含税）、1,042,055.00元（含税）、92,625.00元（含税）。

B．本协议约定的股权转让价款应按如下期限及方式支付：

a．本次交易以现金方式支付股权转让款。

b．经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：

如甲方公开发行可转换公司债券发行成功，本次可转换公司债券募集资金到位后5日内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方一次性支付本次交易的股权转让款。

c．甲方本次公开发行可转换公司债券被否、撤回或未成功发行，自甲方公告其公开发行可转债被否、撤回或未能成功发行之日起3个月内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方一次性支付本次交易的股权转让款。

③过渡期间

本次交易标的资产交割完成的前提下，过渡期标的公司的盈利及亏损均由甲方享有和承担。

④生效条件

本次交易在以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议各方在协议上签字或盖章。（2）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关议案。

⑤股权转让的批准和交割

在本协议签署后，各方及浙特电机应共同尽最大努力及时办理本次交易的审批，工商管理部门将交易标的全部过户至甲方名下之日即为股权交割日。

⑥违约责任

A．除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

B．乙方应当根据协议约定的时间提交股权转让的工商变更登记申请，每迟延一日，乙方应向甲方支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过10日甲方有权解除本协议，乙方应当向甲方支付本协议交易总金额10%的违约金。

除本协议特别约定以外，乙方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，乙方应当向甲方支付本协议交易总金额20%的违约金并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补甲方实际损失的，乙方按照甲方实际损失赔偿。

C．甲方应按照本协议第3.2条的约定履行支付本次交易现金对价的义务，甲方每迟延一日的，应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。迟延超过10日，乙方有权解除本协议，甲方应当自乙方通知解除协议之日起十个工作日内提交标的公司股权归还的工商变更登记申请，同时，甲方应向乙方支付本协议交易总金额10%的违约金。

除本协议特别约定以外，甲方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，甲方应向乙方支付本协议交易总金额20%的违约金并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补乙方实际损失的，甲方按照乙方实际损失赔偿。

⑦其他约定

该协议还对本次交易各方的声明、保证和承诺、违约责任、不可抗力、保密、争议的解决、适用法律等做了约定。

（二）补充流动资金

1、项目概况

本次募集资金总额中的8,400.00万元将用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的30%。

2、公司业务规模稳定增长，日常营运资金需求不断增加

报告期内，公司的营业收入规模及增长情况如下：

单位：万元

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注：2019年1-6月增长率为相比去年同期的增长率。

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司分别实现营业收入29,448.53万元、35,479.85万元、40,917.90万元和33,970.22万元 ，营业收入较上年同期分别增长16.25%、20.48%、15.33%和70.13%，营业收入稳定增长且增速较快。2019年1-6月公司营业收入较去年同期增长幅度较大主要系将浙特电机纳入合并报表范围，合并了浙特电机的营业收入所致。

目前，公司业务规模稳定增长，也使得日常营运资金需求不断增加，给公司带来一定的资金压力。

3、公司持有的资金情况

（1）截至2019年6月30日，公司的资金情况

1）货币资金情况

截至2019年6月30日，公司货币资金情况如下：

单位：万元

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其他货币资金1,022.90万元均为银行承兑保证金，属于受限制的货币资金，公司无法动用，因此截至2019年6月30日，公司可实际支配的货币资金情况为26,375.64万元。

2）其他流动资产中的理财产品情况

截至2019年6月30日，其他流动资产情况如下：

单位：万元

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截至2019年6月30日，公司其他流动资产的理财产品余额为2,940万元。

3）IPO募投项目专项资金情况

截至2019年6月30日的公司资金总额中，未使用完毕的IPO募投项目专项资金余额为11,827.10万元。

综上，截至2019年6月30日，公司的可支配资金为17,488.54万元，具体情况如下：

单位：万元

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注：浙特电机账面货币资金余额为12,836.40万元，理财产品余额为720.00万元，上述合计13,556.40万元资金属于公司控股并表、但仅持有46.76%股权比例的子公司浙特电机，在本次交易完成前这部分资金只能用于浙特电机自身的生产经营。

（2）截至本募集说明书摘要签署之日，公司大额的资金变化情况

1）IPO募投项目建设节余情况

公司于2019年10月8日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对前次募投项目结项，并将上述项目节余募集资金9,164.95万元永久性补充流动资金。2019年10月24日，公司召开2019 年第三次临时股东大会，审议通过了相关议案。目前，上述募投项目节余资金（不含项目尾款及保证金）已转入公司相应账户。

2）浙特电机收到政府补助

2019 年 7 月 16 日，公司控股子公司浙特电机收到财政部高效电机推广补贴（第二批）资金 13,542万元，在按照相关规定将部分补助款支付给客户及缴纳税金之后，预计该笔政府补助为公司增加约8,400万元可支配资金。该笔资金在本次交易完成前只能用于浙特电机自身的生产经营。

根据上述情况，截至本募集说明书摘要签署之日，公司预计未来的可支配资金情况如下：

单位：万元

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注：公司可供支配的资金余额中有21,956.4万元属于控股并表、但仅持有46.76%股权比例的子公司浙特电机，在本次交易完成前这部分资金只能用于浙特电机的生产经营。

因此，公司预计IPO募投项目结项及本次交易完成之后可统一支配的资金金额约为35,053.49万元。

4、公司资产构成情况

截至2019年6月30日，公司总资产119,125.85万元。公司资产以流动资产为主，占总资产的比例为68.32%，应收票据和应收账款余额为15,668.91万元和21,281.09万元，占比达到总资产的13.15%和17.86%。公司应收票据和应收账款金额较高、占比较大，主要是由于公司主营业务各类产品的主要下游客户大多为相关行业内的知名企业，这些企业客户资金实力强、资信等级高，同时也要求公司给予较长的账期，导致公司资金回收周期较长，占用了大量流动资金。因此，在公司业务快速发展的情况下，公司生产经营需要大量流动资金支持。

5、公司现金流状况

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

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2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为7,147.45万元、7,817.23万元、9,339.48万元及1,404.39万元。2017年之后公司经营活动现金流量净额均少于公司实现的净利润，主要是因为公司主要客户账期较长，应收票据和应收账款金额较大，导致公司在快速发展中需要大量占用流动资金所致。

6、公司近期支出计划

（1）公司未来的营运资金需求

根据公司最近三年的营运资金情况，对未来几年的营运资金需求分析如下：

报告期内，公司营运资金规模较大，占各年营业收入的比例分别为62.27%、65.20%和63.73%，具体如下表所示：

单位：万元

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由于浙特电机于2019年2月起纳入公司合并报表范围内，以上财务数据并未考虑浙特电机影响。2016年-2018年，浙特电机营运资金情况如下：

单位：万元

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2016-2018年度，公司合并报表营业收入年均复合增长率为17.88%。假定以公司除浙特电机的经营规模以年复合增长率15%进行保守估算，且营运资金占营业收入的比例按最近三年平均水平63.73%计算，则2019年、2020年及2021年预计需要的营运资金额分别为29,988.53万元、34,486.80万元和39,659.82万元；浙特电机经营规模以每年20%增长率水平进行估算，且营运资金占营业收入的比例按最近三年平均水平21.69%计算，则2019年-2021年浙特电机预计需要的营运资金额分别为7,524.77万元、9,029.72万元和10,835.66万元，具体情况如下：

单位：万元

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根据上述测算，2020年、2021年末公司的营运资金预计将达到43,516.83万元、50,495.82万元，而2018年末，上市公司及浙特电机合计营运资金占用额为31,347.75万元。假设没有其他资金增长因素，则2020年末和2021年末较2018年末的营运资金31,347.75万元将分别增加12,168.77万元和19,147.74万元的营运资金需求。

（2）公司现金分红

假设按照公司最近三年的现金分红水平平均计算，2020年预计将以现金方式分配上一年利润为1,950.96万元。

（3）公司近期大额支出计划

1）热保护器、起动器配件项目建设

公司拟在公司生产基地附近就热保护器、起动器配件进行配套建设，预计需要9,500万元。

2）密封接线柱项目产能扩充

全资子公司华锦电子产能利用率已经饱和，为扩充产能满足生产经营需求，华锦电子将通过购买生产线等方式扩充产能，预计产能扩充项目需要购买相关设备约2,500万元。

3）浙特电机江西产能扩建计划

控股子公司拟在南昌发展生产基地，与其主要客户海立电器进行生产合作，各项业务扩产建设及铺底流动资金均需要大量资金支持，预计浙特电机江西项目需要资金10,000万元。

4）新都安少数股东股权收购及温控器产能扩充

公司目前持有子公司新都安51%股权，近期计划收购其剩余49%少数股东股权。收购完成，新都安成为全资子公司后，公司将投入其温控器产能扩充项目。预计收购少数股东股权并建设温控器产能扩充项目约需8,000万元。

5）支付本次发行费用

本次发行费用大约需要700万元。

综上，公司近期计划大额支出计划总计约30,700万元。

7、本次补充流动资金的原因及规模的合理性

综合上述情况，公司目前的资金情况及资金缺口如下：

单位：万元

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注：上述资金需求及缺口系公司管理层依据公司实际经营发展需求所作出的合理预计，不构成公司对现金分红金额或实际项目支出金额的承诺。

根据上表，公司短期内可预见的项目投资、经营支出项目的资金需求超过4.48亿元。综合考虑截至报告期末公司的资金情况和IPO募集资金投资项目节余情况，目前公司可供支配的资金余额为3.51亿元，仍存在0.98亿元缺口，无法覆盖未来的资金需求，需要公司在未来经营中进一步积累资金或进行融资。因此，公司本次募集资金补充流动资金8,400万元具有必要性、合理性。

四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

（一）对经营管理的影响

本次发行用于收购浙特电机53.24%股权，收购完成后星帅尔将持有浙特电机100%股权。本次收购有利于上市公司和浙特电机进一步发挥协同效应，并进一步增厚上市公司业绩。

本次发行用于补充流动资金，将使公司的资金实力得到提升，并有效缓解公司未来的流动资金缺口，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。

（二）对财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司资产负债率将有所提升，但仍维持在安全的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力将逐步增强。

本次公开发行可转债，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将有所增加。在募集资金投入项目后，公司投资活动现金流出也将有所增加。公司现金流状况和经营情况将得到改善。公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

第七节 备查文件

除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于本公司处，供投资者查阅：

一、备查文件

1、公司章程和营业执照；

2、财务报表及审计报告；

3、发行保荐书、发行保荐工作报告；

4、法律意见书及律师工作报告；

5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点、时间

投资者可以在本公司证券部和保荐机构处查阅本募集说明书摘要的备查文件，募集说明书摘要全文会在深圳证券交易所网站上披露。

公司： 杭州星帅尔电器股份有限公司

地址： 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、 3、 4、 5 幢）

电话： 0571-63413898

时间： 周一至周五，9:00-17:00

保荐机构：安信证券股份有限公司

地址： 上海市虹口区东大名路638号国投大厦4层

电话： 021-35082853

时间： 周一至周五，9:00-17:00

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