长春经开(集团)股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2020-003

长春经开(集团)股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）第九届董事会第十二次会议于2020年1月11日以电子邮件的方式发出会议召开通知，于2020年1月15日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司董事长吴锦华先生主持了本次会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合条件，具备发行股份及支付现金购买资产的资格。

因本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、江玉华回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

因本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、江玉华回避表决。

公司拟发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，具体方案如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的整体方案

上市公司拟发行股份及支付现金购买万丰锦源控股集团有限公司（以下简称“万丰锦源”）、吴锦华、绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金（有限合伙）、新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）、新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）、吴军、倪伟勇与江玉华（以下简称“交易对方”）合计持有的浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）100.00%股份（以下简称“标的资产”）；本次交易后，万丰科技将成为上市公司的全资子公司。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

2.01发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2.02发行方式、发行对象、发行数量及支付现金情况

鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的资产审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、签署协议，并在重组报告书中予以披露。具体情况如下：

■

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2.03发行价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：

单位：元/股

■

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为5.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2.04股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排：

万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行对象中的其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2.05过渡期损益及分红安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，万丰科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；产生亏损的，则由业绩承诺方以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

未经上市公司书面同意，万丰科技不得于评估基准日后宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，万丰科技于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2.06业绩承诺及补偿安排

截至目前，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。本次交易的业绩承诺方，将由上市公司与交易对方协议一致后在重组报告书中予以披露。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2.07公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2.08决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产预计构成重大资产重组且构成关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

1、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

2、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方万丰锦源为上市公司控股股东，吴锦华、江玉华为上市公司董事，倪伟勇为上市公司董事、总经理，同时张锡康为上市公司董事、万丰科技董事，梁赛南为上市公司董事、万丰科技董事兼总经理，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、江玉华回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

四、审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、江玉华回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关要求及规定。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、江玉华回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

2017年4月19日，上市公司原控股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（“创投公司”）与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持公司股份事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。2018年3月13日，该股份转让完成了过户登记手续，2018年3月13日，该股份转让完成了过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加吴锦华，变更后为陈爱莲、吴锦华。

上市公司本次交易发生在控制权变更之日起36个月内，预计标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并营业收入比例超过100.00%，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易预计构成重组上市。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、江玉华回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过

七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司总股本超过4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易中，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易的资产权属清晰；在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为德师报（审）字（19）第P02879号《审计报告》并发表了标准无保留意见。

3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司本次交易所购买的资产为万丰科技100.00%股份，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、江玉华回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，全体交易对方及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查”或“中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、江玉华回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

九、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

公司拟就购买万丰科技100.00%股份事宜与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就《发行股份及支付现金购买资产协议》未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成后续协议，并另行提交公司董事会和股东大会审议。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、江玉华回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司董事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件真实、合法、有效。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十一、审议通过了《关于停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

因筹划重大资产重组事项，公司股票于2020年1月3日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日（包含2020年1月2日紧急停牌一天）。

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）相关规定，上市公司对公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的情况进行了核查。上市公司股票在2020年1月2日连续停牌前20个交易日期间（2019年12月04日至2019年12月31日）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及Wind房地产指数（882011.WI）涨跌幅情况如下：

■

上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.50%，剔除上证综指（000001.SH）涨幅5.98%后，累计跌幅为3.48%；剔除Wind房地产指数（882011.WI）涨幅9.18%后，累计跌幅为6.68%。剔除大盘因素和同行业因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未到达“128号文”第五条的相关标准，无异常波动情况。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

为高效、有序地完成公司本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；修订、调整本次交易的相关条款，包括但不限于发行股票数量、发行时机等事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行股票的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（3）如监管部门对发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）本次交易完成后，根据本次交易的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；

（5）在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）办理与本次交易有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定的，将上述授权转授予公司董事长或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十三、审议通过了《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》

为使公司本次交易能够顺利推进，鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司暂不提请召开临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对本次交易方案及其他相关事项进行审计并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易及所有相关议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

长春经开(集团)股份有限公司

董 事 会

二○二〇年一月十六日

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2020-004

长春经开(集团)股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届监事会第八次会议于2020年1月15日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席徐少华先生主持了本次会议。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合条件，具备发行股份及支付现金购买资产的资格。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

公司拟发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，具体方案如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的整体方案

上市公司拟发行股份及支付现金购买万丰锦源控股集团有限公司（以下简称“万丰锦源”）、吴锦华、绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金（有限合伙）、新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）、新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）、吴军、倪伟勇与江玉华（以下简称“交易对方”）合计持有的浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）100.00%股份（以下简称“标的资产”）；本次交易后，万丰科技将成为上市公司的全资子公司。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

2.01发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2.02发行方式、发行对象、发行数量及支付现金情况

鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的资产审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、签署协议，并在重组报告书中予以披露。具体情况如下：

■

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2.03发行价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：

单位：元/股

■

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为5.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2.04股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排：

万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行对象中的其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2.05过渡期损益及分红安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，万丰科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；产生亏损的，则由业绩承诺方以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

未经上市公司书面同意，万丰科技不得于评估基准日后宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，万丰科技于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2.06业绩承诺及补偿安排

截至目前，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。本次交易的业绩承诺方，将由上市公司与交易对方协议一致后在重组报告书中予以披露。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2.07公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2.08决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准 文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产预计构成重大资产重组且构成关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

1、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

2、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方万丰锦源为上市公司控股股东，吴锦华、江玉华为上市公司董事，倪伟勇为上市公司董事、总经理，同时张锡康为上市公司董事、万丰科技董事，梁赛南为上市公司董事、万丰科技董事兼总经理，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

四、审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关要求及规定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

2017年4月19日，上市公司原控股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（“创投公司”）与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持公司股份事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。2018年3月13日，该股份转让完成了过户登记手续，2018年3月13日，该股份转让完成了过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。

上市公司本次交易发生在控制权变更之日起36个月内，预计标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并营业收入比例超过100.00%，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易预计构成重组上市。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过

七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司总股本超过4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易中，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易的资产权属清晰；在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为德师报（审）字（19）第P02879号《审计报告》并发表了标准无保留意见。

3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司本次交易所购买的资产为万丰科技100.00%股份，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，全体交易对方及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查”或“中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

九、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

公司拟就购买万丰科技100.00%股份事宜与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就《发行股份及支付现金购买资产协议》未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成后续协议，并另行提交公司董事会和股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司监事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件真实、合法、有效。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十一、审议通过了《关于停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

因筹划重大资产重组事项，公司股票于2020年1月3日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日（包含2020年1月2日紧急停牌一天）。

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）相关规定，上市公司对公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的情况进行了核查。上市公司股票在2020年1月日连续停牌前20个交易日期间（2019年12月04日至2019年12月31日）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及Wind房地产指数（882011.WI）涨跌幅情况如下：

■

上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.50%，剔除上证综指（000001.SH）涨幅5.98%后，累计跌幅为3.48%；剔除Wind房地产指数（882011.WI）涨幅9.18%后，累计跌幅为6.68%。剔除大盘因素和同行业因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未到达“128号文”第五条的相关标准，无异常波动情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

长春经开(集团)股份有限公司

监 事 会

二○二〇年一月十六日

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2020-005

长春经开(集团)股份有限公司

关于重组事项的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买万丰锦源控股集团有限公司、吴锦华、绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金（有限合伙）、新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）、新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）、吴军、倪伟勇与江玉华合计持有的浙江万丰科技开发股份有限公司100.00%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2020年1月3日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日（包含2020年1月2日紧急停牌一天），具体内容详见公司于2020年1月3日披露的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2020-001）和2020年1月8日披露的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2020-002）。

2020年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年1月16日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议。本次交易尚需提交股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

长春经开（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年一月十六日

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2020-006

长春经开(集团)股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买万丰锦源控股集团有限公司、吴锦华、绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金（有限合伙）、新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）、新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）、吴军、倪伟勇与江玉华合计持有的浙江万丰科技开发股份有限公司100.00%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2020年1月3日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日（包含2020年1月2日紧急停牌一天），具体内容详见公司于2020年1月3日披露的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2020-001）和2020年1月8日披露的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2020-002）。

2020年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年1月16日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年1月16日起复牌。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

长春经开（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年一月十六日

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：2020-007

长春经开（集团）股份有限公司

2020年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年1月15日

(二)股东大会召开的地点：吉林省长春市自由大路 5188 号 21 楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票的方式召开。公司董事长吴锦华先生主持会议，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定， 会议各项决议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书的出席情况及其他高管出席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于签订《长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之〈终止结算协议〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案均为普通决议案，已经现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2 以上审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：吉林超远律师事务所

律师：侯育颉、邹忠玉

2、律师见证结论意见：

公司本次2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集方式、出席会议人员资格、表决方式、程序和表决结果均符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

长春经开（集团）股份有限公司

2020年1月16日

A股简称：长春经开 A股代码：600215 上市地点：上交所

长春经开（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易预案摘要

■

二〇二〇年一月

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

重组预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组交易对方万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

(下转92版）