（上接89版）

（上接89版）

公司为发行本次可转换公司债券累计发生发行费用人民币4,231.13万元（不含税），其中承销及保荐费用3,952.83万元（不含税）已在募集资金中扣除，截至2020年1月4日止，公司通过自筹资金支付了人民币221.47万元其他发行费用（不含税），本次拟一并置换，具体情况如下：

单位：万元

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五、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的审议程序

（一）董事会意见

2020年1月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意董事会同意公司以募集资金85,798.80万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（二）监事会意见

2020年1月15日公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。

监事会认为，本次置换符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司以公开发行可转换公司债券的募集资金85,798.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司以公开发行可转换公司债券的募集资金人民币85,798.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情况，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

六、会计师及保荐机构意见

（一）会计师鉴证意见

会计师事务所认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定编制，公允反映了木林森公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（二）保荐机构意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议并通过，独立董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0112号），完整履行了必要程序，符合相关法律、法规及规范的要求。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。

综上，平安证券同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项。

保荐代表人：李竹青 甘露

平安证券股份有限公司

2020年1月15日

关于木林森股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的

鉴证报告

容诚专字[2020]100Z0112号

木林森股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的木林森股份有限公司（以下简称木林森公司）管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供木林森公司为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为木林森公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定编制《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》是木林森公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对木林森公司管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，后附的木林森公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定编制，公允反映了木林森公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：潘新华

中国注册会计师：刘迪

中国·北京 2020年1月15日

木林森股份有限公司

关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，将木林森股份有限公司（以下简称本公司）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可〔2019〕2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元（其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89元，该部分属于发行费用；税款为2,371,698.11元，该部分不属于发行费用）后，本公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

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项目1、2、3的实施主体分别为公司全资子公司中山电子、中山光电、明芯光电，公司拟通过增资的方式将募集资金投入全资子公司。

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2020年1月4日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为85,798.80万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

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四、自筹资金预先支付发行费用情况

本公司为发行本次可转换公司债券累计发生发行费用（不含税）人民币4,231.13万元，其中承销及保荐费用（不含税）3,952.83万元已在募集资金中扣除，截至2020年1月4日止，公司通过自筹资金支付了人民币221.47万元其他发行费用（不含税），本次拟一并置换，具体情况如下：

单位：人民币万元

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木林森股份有限公司

2020年1月15日